諾安股票證券投資基金招募說明書(14)

　　第十九部分　基金托管協議摘要

　　一、基金托管協議當事人

　　基金管理人

　　名稱：諾安基金管理有限公司

　　注冊地址：深圳市深南大道4013號興業銀行大廈19-20層

　　法定代表人：劉德樹　

　　電話：0755-83026688

　　傳真：0755-83026677

　　聯系人：魏紅

　　成立時間：2003年12月9日

　　組織形式：有限責任公司

　　注冊資本：1.1億元人民幣

　　批準設立機關和設立文號：中國證監會證監基金字[2003] 132號

　　經營范圍：發起設立基金,基金管理業務

　　存續期間：持續經營

　　基金托管人

　　名稱：中國工商銀行

　　注冊地址：北京市西城區復興門內大街55號 (100032)

　　法定代表人：姜建清

　　電話：010-66106912

　　傳真：010-66106904

　　聯系人：莊為

　　成立時間：1984年1月1日

　　組織形式：國有獨資企業

　　注冊資本：1710.24億元人民幣

　　批準設立機關和設立文號：國務院《關于中國人民銀行專門行使中央銀行職能的決定》

　　存續期間：持續經營

　　經營范圍：人民幣存款、貸款、結算業務；居民儲蓄業務；信托貸款、投資業務；金融租賃業務；外匯存款；外匯匯款；外匯投資；在境內、外發行或代理發行外幣有價證券；貿易、非貿易結算；外幣票據貼現；外匯放款；買賣或代理買賣外匯及外幣有價證券；境內、外外匯借款；外匯及外幣票據兌換；外匯擔保；保管箱業務；征信調查、咨詢服務；證券投資基金托管；社保基金托管；企業年金托管；委托資產托管；信托資產托管；基本養老保險個人賬戶基金托管；農村社會保障基金托管；投資連接保險產品的托管；收支賬戶的托管；合格境外機構投資者(QFII)境內證券投資托管。

　　二、基金托管人和基金管理人之間的業務監督、核查

　　1、根據《證券投資基金法》、基金合同、本協議和有關基金法規的規定，基金托管人對基金的投資對象、基金資產的投資組合比例、基金資產的核算、基金資產凈值的計算、基金管理人報酬的計提和支付、基金費用的支付、基金申購資金的到賬和贖回資金的劃付、基金收益分配、基金的融資條件等行為的合法性、合規性進行監督和核查，其中對基金的投資比例的監督和檢查自基金合同生效之后六個月開始。

　　基金托管人發現基金管理人違反《證券投資基金法》、基金合同、本協議或有關基金法規規定的行為，應及時以書面形式通知基金管理人限期糾正，基金管理人收到通知后應及時核對，并以書面形式對基金托管人發出回函確認。在限期內，基金托管人有權隨時對通知事項進行復查，督促基金管理人改正。基金管理人對基金托管人通知的違規事項未能在限期內糾正的，基金托管人應報告中國證監會。基金托管人有義務要求基金管理人賠償因其過失致使投資者遭受的損失。

　　基金托管人發現基金管理人有重大違規行為，應立即報告中國證監會，同時通知基金管理人限期糾正。

　　2、根據《證券投資基金法》、基金合同、本協議及其他有關規定，基金管理人就基金托管人是否及時執行基金管理人的劃款指令、是否擅自動用基金資產、是否按時將分配給基金份額持有人的收益劃入分紅派息賬戶等事項，對基金托管人進行監督和核查。

　　基金管理人定期對基金托管人保管的基金資產進行核查。基金管理人發現基金托管人未對基金資產實行分賬管理、擅自挪用基金資產、因基金托管人的過錯導致基金資產滅失、減損或處于危險狀態的，基金管理人應立即以書面的方式要求基金托管人予以糾正并采取必要的補救措施。基金管理人有權利要求基金托管人賠償基金因此所遭受的損失。

　　基金管理人發現基金托管人的行為違反《證券投資基金法》、基金合同、本協議或有關基金法規的規定，應及時以書面形式通知基金托管人限期糾正，基金托管人收到通知后應及時核對并以書面形式對基金管理人發出回函。在限期內，基金管理人有權隨時對通知事項進行復查，督促基金托管人改正。基金托管人對基金管理人通知的違規事項未能在限期內糾正的，基金管理人應報告中國證監會。

　　基金管理人發現基金托管人有重大違規行為，應立即報告中國證監會，同時通知基金托管人限期糾正。

　　3、基金管理人和基金托管人有義務配合和協助對方依照本協議對基金業務執行監督、核查。基金管理人或基金托管人無正當理由，拒絕、阻撓對方根據本協議規定行使監督權，或采取拖延、欺詐等手段妨礙對方進行有效監督，情節嚴重或經監督方提出警告仍不改正的，監督方應報告中國證監會。

　　三、 基金財產的保管

　　(一)基金財產保管的原則

　　1、基金托管人應依法持有并安全、完整地保管基金財產。未經基金管理人的正當指令，不得自行運用、處分、分配基金的任何財產。

　　2、基金財產應獨立于基金管理人、基金托管人的固有財產。

　　3、基金托管人按照規定開立基金財產的資金賬戶和證券賬戶，對所托管的基金財產分別設置賬戶，與基金托管人的其他業務和其他基金的托管業務實行嚴格的分賬管理，確保基金財產的完整與獨立。

　　4、對于因基金投資、基金申(認)購過程中產生的應收財產，應由基金管理人負責與有關當事人確定到賬日期并通知基金托管人，到賬日基金財產沒有到達基金托管人處的，基金托管人應及時通知基金管理人采取措施進行催收。由此給基金造成損失的，基金管理人應負責向有關當事人追償。

　　(二)募集資金的驗證

　　募集期內銷售機構按銷售與服務代理協議的約定，將認購資金劃入基金管理人在具有托管資格的商業銀行開設的諾安基金管理有限公司基金認購專戶。基金募集期滿，由基金管理人聘請具有從事證券業務資格的會計師事務所進行驗資，出具驗資報告，出具的驗資報告應由參加驗資的2名以上(含2名)中國注冊會計師簽字方為有效。驗資完成，基金管理人應將募集到的全部資金存入基金托管人為基金開立的基金托管專戶中，基金托管人在收到資金當日出具基金資產接收報告。

　　(三)基金的銀行賬戶的開設和管理

　　基金托管人以基金托管人的名義在其營業機構開設基金托管專戶，保管基金的銀行存款。該基金托管專戶是指基金托管人在集中托管模式下，代表所托管的基金與中國證券登記結算有限責任公司進行一級結算的專用賬戶。該賬戶的開設和管理由基金托管人承擔。本基金的一切貨幣收支活動，均需通過基金托管人的基金托管專戶進行。

　　基金托管專戶的開立和使用，限于滿足開展本基金業務的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名義開立其他任何銀行賬戶；亦不得使用基金的任何銀行賬戶進行本基金業務以外的活動。

　　基金托管專戶的管理應符合《銀行賬戶管理辦法》、《現金管理條例》、《中國人民銀行利率管理的有關規定》、《關于大額現金支付管理的通知》、《支付結算辦法》以及中國人民銀行的其他規定。

　　(四)基金證券賬戶和證券交易資金賬戶的開設和管理

　　基金托管人以基金托管人和本基金聯名的方式在中國證券登記結算有限公司上海分公司/深圳分公司開設證券賬戶。

　　基金證券賬戶的開立和使用，限于滿足開展本基金業務的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未經對方同意擅自轉讓本基金的任何證券賬戶；亦不得使用本基金的任何賬戶進行本基金業務以外的活動。

　　基金托管人以基金托管人的名義在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司/深圳分公司開立基金證券交易資金賬戶，用于證券清算。

　　在基金托管協議訂立日之后，本基金被允許從事其他投資品種的投資業務的，涉及相關賬戶的開設、使用的，除非法規另有規定，基金托管人應當比照并遵守上述關于賬戶開設、使用的規定；法規另有規定的從其規定。

　　(五)債券托管自營賬戶的開設和管理

　　1、基金合同生效后，基金管理人負責以基金的名義申請并取得進入全國銀行間同業拆借市場的交易資格，并代表基金進行交易；基金托管人負責以基金的名義在中央國債登記結算有限責任公司開設銀行間債券市場債券托管自營賬戶，并由基金托管人負責基金的債券的后臺匹配及資金的清算。在上述手續辦理完畢之后，由基金托管人負責向中國人民銀行進行報備。

　　2、同業拆借市場交易賬戶和債券托管賬戶根據中國銀行業監督管理機構、中國外匯交易中心和中央國債登記結算有限責任公司的有關規定，由基金管理人和基金托管人簽訂補充協議，進行使用和管理。基金管理人和基金托管人應一起負責為基金對外簽訂全國銀行間國債市場回購主協議，正本由基金托管人保管，基金管理人保存副本。

　　(六)基金資產投資的有關實物證券的保管

　　實物證券由基金托管人存放于托管銀行的保管庫；也可存入中央國債登記結算有限責任公司或中國證券登記結算有限責任公司上海分公司/深圳分公司或票據營業中心的代保管庫。保管憑證由基金托管人持有。實物證券的購買和轉讓，由基金托管人根據基金管理人的指令辦理。基金托管人對基金托管人以外機構實際有效控制的證券不承擔責任。

　　屬于基金托管人實際有效控制下的實物證券在基金托管人保管期間的損壞、滅失，由此產生的責任應由基金托管人承擔。

　　(七)與基金資產有關的重大合同的保管

　　由基金管理人代表基金簽署的與基金有關的重大合同的原件分別由基金托管人、基金管理人保管。除本協議另有規定外，基金管理人在代表基金簽署與基金有關的重大合同時應保證基金一方持有兩份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。如上述合同只有一份正本先由基金管理人取得，則基金管理人應及時將正本送達基金托管人處保管。

　　四、基金資產凈值計算和會計核算

　　(一)基金資產凈值的計算和復核

　　1、基金資產凈值是指基金資產總值減去負債后的價值。基金份額凈值是指計算日基金資產凈值除以該計算日基金份額總份額后的數值。

　　2、基金管理人應每工作日對基金資產估值。估值原則應符合基金合同、《證券投資基金會計核算辦法》及其他法律、法規的規定。用于基金信息披露的基金資產凈值和基金份額凈值由基金管理人負責計算，基金托管人復核。基金管理人應于每個工作日交易結束后計算當日的基金份額資產凈值并以加密傳真方式發送給基金托管人。基金托管人對凈值計算結果復核后，簽名、蓋章并以加密傳真方式傳送給基金管理人，由基金管理人對基金凈值予以公布。

　　3、本基金按以下方式進行估值：

　　(1)已上市流通的有價證券的估值

　　①上市流通的股票，以其估值日在證券交易所掛牌的市價(收盤價)估值；估值日無交易的，以最近交易日的市價(收盤價)估值；

　　②在證券交易所市場流通的債券，按如下估值方式處理：

　　A、實行凈價交易的債券按估值日收盤價估值，估值日沒有交易的，按最近交易日的收盤價估值。

　　B、未實行凈價交易的債券按估值日收盤價減去債券收盤價中所含的債券應收利息得到的凈價進行估值；估值日沒有交易的，按最近交易日債券收盤價減去債券收盤價中所含的債券應收利息得到的凈價進行估值。

　　(2)處于未上市期間的有價證券應區分如下情況處理：

　　①送股、轉增股、配股和增發新股，按估值日在證券交易所掛牌的同一股票的市價(收盤價)估值；該日無交易的，以最近一日的市價(收盤價)估值；

　　②首次公開發行的股票，按成本估值；

　　③在銀行間同業市場交易的債券和未上市的債券按成本估值。

　　(3)配股權證，從配股除權日起到配股確認日止，按估值日市價高于配股 價的差額估值；收盤價等于或低于配股價，則估值為零。

　　(4)如有確鑿證據表明按上述方法進行估值不能客觀反映其公允價值的，基金管理人可根據具體情況與基金托管人商定后，按最能反映公允價值的價格估值。

　　(5)債券利息收入、存款利息收入、買入返售證券收入等固定收益的確認采用權責發生制原則。

　　(6)股利收入的確認采用權責發生制原則。

　　(7)如有新增事項，按國家最新規定估值。

　　基金資產凈值計算和基金會計核算的義務由基金管理人、基金托管人共同承擔。本基金的會計責任方是基金管理人，與本基金有關的會計問題如經相關各方在平等基礎上充分討論后，仍無法達成一致的意見，按照基金管理人對基金凈值的計算結果對外予以公布。

　　(二)凈值差錯處理

　　因基金估值錯誤給投資者造成損失的應先由基金管理人承擔，基金管理人對不應由其承擔的責任，有權向過錯人追償。

　　當基金管理人計算的基金份額凈值已由基金托管人復核確認后公告的，由此造成的投資者或基金的損失，應根據法律法規的規定對投資者或基金支付賠償金，就實際向投資者或基金支付的賠償金額，由基金管理人與基金托管人按照管理費率和托管費率的比例各自承擔相應的責任。

　　由于一方當事人提供的信息錯誤，另一方當事人在采取了必要合理的措施后仍不能發現該錯誤，進而導致基金份額凈值計算錯誤造成投資者或基金的損失，以及由此造成以后交易日基金份額凈值計算順延錯誤而引起的投資者或基金的損失，由提供錯誤信息的當事人一方負責賠償。

　　由于證券交易所及其登記結算公司發送的數據錯誤，或由于其他不可抗力原因，基金管理人和基金托管人雖然已經采取必要、適當、合理的措施進行檢查，但是未能發現該錯誤的，由此造成的基金資產估值錯誤，基金管理人和基金托管人可以免除賠償責任。但基金管理人和基金托管人應當積極采取必要的措施消除由此造成的影響。

　　針對凈值差錯處理，如果法律法規或中國證監會有新的規定，則按新的規定執行；如果行業有通行做法，在不違背法律法規且不損害投資者利益的前提下，相關各方當事人應本著平等互利的原則重新協商確定處理原則。

　　當基金管理人計算的基金份額凈值與基金托管人的計算結果不一致時，相關各方應本著勤勉盡責的態度重新計算核對，如果最后仍無法達成一致，應以基金管理人的計算結果為準對外公布，由此造成的損失以及因該交易日基金份額凈值計算順延錯誤而引起的損失由基金管理人承擔賠償責任，但有權向相關責任方追償。

　　(三)基金賬冊的建賬和對賬

　　基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，應按照相關各方約定的同一記賬方法和會計處理原則，分別獨立地設置、登錄和保管本基金的全套賬冊，對相關各方各自的賬冊定期進行核對，互相監督，以保證基金資產的安全。若雙方對會計處理方法存在分歧，應以基金管理人的處理方法為準。

　　經對賬發現相關各方的賬目存在不符的，基金管理人和基金托管人必須及時查明原因并糾正，保證相關各方平行登錄的賬冊記錄完全相符。若當日核對不符，暫時無法查找到錯賬的原因而影響到基金資產凈值的計算和公告的，以基金管理人的賬冊為準。

　　(四)基金財務報表與報告的編制和復核

　　基金財務報表由基金管理人和基金托管人每月分別獨立編制。月度報表的編制，應于每月終了后5日內完成。

　　在基金合同生效后每六個月結束之日起45日內，基金管理人對招募說明書更新一次。基金管理人在每個季度結束之日起15個工作日內完成季度報告編制并公告；在會計年度半年終了后60日內完成半年報告編制并公告；在會計年度結束后90日內完成年度報告編制并公告。

　　基金管理人在月度報表完成當日，對報表蓋章后，以傳真方式或雙方商定的其他方式將有關報表提供基金托管人復核；基金托管人在5日內立即進行復核，并將復核結果及時書面通知基金管理人。基金管理人在季度報告完成當日，將有關報告提供基金托管人復核，基金托管人在收到后5日內進行復核，并將復核結果書面通知基金管理人。基金管理人在半年報完成當日，將有關報告提供基金托管人復核，基金托管人在收到后30日內進行復核，并將復核結果書面通知基金管理人。基金管理人在年度報告完成當日，將有關報告提供基金托管人復核，基金托管人在收到后30日內復核，并將復核結果書面通知基金管理人。基金托管人在復核過程中，發現相關各方的報表存在不符時，基金管理人和基金托管人應共同查明原因，進行調整，調整以相關各方認可的賬務處理方式為準。若雙方無法達成一致以基金管理人的賬務處理為準。核對無誤后，基金托管人在基金管理人提供的報告上加蓋公章或者出具加蓋托管業務部門公章的復核意見書，相關各方各自留存一份。

　　基金定期報告應當在公開披露的第二個工作日，由基金管理人分別報中國證監會和基金管理人主要辦公場所所在地中國證監會派出機構備案。

　　五、基金份額持有人名冊的登記與保管

　　基金份額持有人名冊，包括基金設立募集期結束時的基金份額持有人名冊、基金權益登記日的基金份額持有人名冊、基金份額持有人大會登記日的基金份額持有人名冊、每月最后一個交易日的基金份額持有人名冊，由基金過戶與注冊登記人負責編制，基金過戶與注冊登記人對基金份額持有人名冊負保管義務。

　　六、爭議的處理和適用的法律

　　相關各方當事人同意，因本協議而產生的或與本協議有關的一切爭議，除經友好協商可以解決的，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會當時有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁的地點在北京，仲裁裁決是終局性的并對相關各方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔。

　　爭議處理期間，相關各方當事人應恪守基金管理人和基金托管人職責，繼續忠實、勤勉、盡責地履行基金合同和基金托管協議規定的義務，維護基金份額持有人的合法權益。

　　本協議受中國法律管轄。

　　七、基金托管協議的修改和終止

　　1、本協議相關各方當事人經協商一致，可以對協議進行修改。修改后的新協議，其內容不得與基金合同的規定有任何沖突。修改后的新協議向中國證監會辦理完必要的核準或備案手續后生效。

　　2、發生以下情況，基金托管協議終止：

　　(1)基金合同終止；

　　(2)因基金托管人解散、依法被撤銷、破產或其他事由造成本基金更換基金托管人；

　　(3)因基金管理人解散、依法被撤銷、破產或其他事由造成本基金更換基金管理人；

　　(4)發生《證券投資基金法》或其他法律法規規定的終止事項。