文|王茜

　　浙江中國小商品城集團股份有限公司（簡稱“小商品城”）近來“后院起火”，其子公司浙江義烏購電子商務有限公司（簡稱“義烏購公司”）一紙訴狀，將老東家告上了法庭并索賠1000萬。

　　接近義烏購公司的人士對新浪法問表示，在該案中，義烏購公司起訴了小商品城、小商品城總經理兼義烏購公司董事王棟，以及小商品城的全資子公司義烏中國小商品城大數據有限公司（簡稱“商城數據”），起訴的案由是不正當競爭糾紛。

　　作為子公司，義烏購公司為何會與大股東發生競爭糾紛？這就要從小商品城旗下兩家線上平臺的“內訌”說起。

　　義烏購與小商品城矛盾的導火索：后者設立Chinagoods平臺

　　梳理公開資料，義烏購（www.yiwugo.com）于2012年10月21日上線，為小商品城旗下義烏小商品市場官方平臺。2014年10月20日，義烏購公司正式登記成立并運營義烏購平臺，小商品城通過其全資子公司義烏中國小商品城信息技術有限公司持有義烏購公司51%股權。同時，義烏購總經理王建軍持股25%，伊夏成都國際商貿城股份有限公司持股24%。

　　義烏購官網顯示，“義烏購平臺入駐商家5.3萬，日均訪客數80萬，日均瀏覽量（PV）1500萬，注冊采購商達到600萬，其中10%為海外用戶。義烏購已成為全球最大的線上小商品批發平臺。”

　　小商品城的披露信息顯示，該公司從事市場開發經營及配套服務，房地產開發及銷售和貿易，提供網上交易平臺和服務，網上交易市場開發經營等，屬于綜合類行業。2019年，小商品城營業總收入40.43億元，同比增長12.49%；歸屬母公司股東凈利潤12.55億元，同比增長15.95%。其中，義烏購公司的凈利潤為382.02萬元。

　　今年3月小商品城發布的一則公告，成為小商品城與義烏購公司矛盾的導火索。

　　這則公告顯示，“為推進義烏中國小商品城市場信息化建設，打造全場景數字化的義烏中國小商品城綜合交易服務門戶平臺”，小商品城投資設立商城數據，注冊資本1億元。此后，商城數據于2020年4月15日上線測試義烏市場官方網站“義烏小商品城”平臺——

　　www.chinagoods.com（簡稱“Chinagoods平臺”）。Chinagoods 平臺于 2020 年 10 月 21 日正式上線。

　　小商品城公告稱，“ Chinagoods 平臺依托公司市場7.5萬家實體商鋪資源，服務產業鏈上游200萬家中小微企業，以貿易數據整合為核心驅動，對接供需雙方在生產制造、展示交易、倉儲物流、金融信貸、市場管理等環節的需求，實現市場資源有效、精準配置，構建真實、開放、融合的數字化貿易綜合服務平臺。”

　　同時，為謀求數字化轉型升級，小商品城近日還聘任了阿里巴巴首席執行官衛哲為公司首席戰略顧問。

　　而無獨有偶，近期義烏購公司總經理王建軍也在某個會議上重點提到“數字化”。他當時說，“義烏購為義烏市場的經營戶提供了線上線下、國內國外發展的數字化渠道。為了更進一步的發展，義烏購將戰略提升為打造全球領先的小商品數字化平臺，希望能夠整合國內的小商品產業帶，為小商品供應商和采購商提供更大的市場范圍。”

　　Chinagoods 平臺的出現引起了義烏購公司的極大警覺。義烏購公司的相關負責人近日對媒體表示，同樣是將小商品城“搬上網”，同樣隸屬于小商品城旗下，義烏小商品城（Chinagoods）所計劃的業務與義烏購目前來看并沒有太大差異，卻要重立團隊重新建設。“這既是重復投資，資源浪費，又違反了當初義烏購成立時簽訂的避免同業競爭的協議。”

　　律師稱子公司間的競爭問題主要遵循股東決定和合同約定

　　一位接近義烏購公司的人士對新浪法問表示，義烏購公司與小商品城之間確實存在避免同業競爭的協議，針對義烏購和同業競爭問題，義烏購公司也曾向小商品城董事長和相關領導進行反映，但對方依然“我行我素”。該人士還表示，在Chinagoods之前，小商品城也曾設立過其他與義烏購業務相似的公司。

　　新浪法問還留意到，義烏購于今年7月公開了一份《嚴正聲明》，稱“近期義烏市場上有人故意捏造、散步‘義烏購被替換’、‘義烏購快不行了’、‘義烏購圈錢’等各種不實信息，惡意詆毀義烏購，貶損義烏購聲譽，相關不實言論已經造成極其惡劣的影響。”“對于故意捏造、散步不實信息的人員及其組織者，義烏購將依法追求其法律責任。”

　　前述人士就表示，從多方信息證實，上述不實言論的幕后推手正是Chinagoods。此外，該人士還表示，Chinagoods采取各種手段挖走義烏購員工，給義烏購經營造成了極大負面影響。Chinagoods的上述行為已經損害了義烏購的核心利益，因而不得不與對方對簿公堂。

　　這位接近義烏購公司的人士稱，義烏購公司起訴小商品城的決定，獲得了大部分董事的支持，“義烏購公司有9名董事，小商品城推薦3位，王建軍推薦2位，成都伊廈推薦2位，獨立董事2位，約定王建軍為公司法定代表、總經理。除了小商品城的3位董事，其他董事都要求義烏購公司就不正當競爭起訴小商品城”。

　　新浪法問就此事聯系了小商品城董秘辦公室，對方表示在準備會議，暫無法回復。

　　根據《每日經濟新聞》10月28日的報道，針對Chinagoods在初始設計時是否有考慮與義烏購差異化競爭的問題，小商品城回應稱，“經過8年的培育和發展，義烏購平臺在商品展示、撮合交易等方面發揮了積極作用。義烏購公司為小商品城控股子公司。而區別于一般電商平臺，除展示、交易功能以外，Chinagoods平臺更側重于履約+服務環節。”

　　小商品城還表示，始終堅持開放合作的態度，引導和鼓勵市場商戶利用各類電商平臺拓展銷售渠道，也歡迎各種優質資源與Chinagoods平臺開展合作，更好地服務于采購商、市場商戶及背后的200萬家中小微企業，促進實體市場的持續繁榮。

　　上海創遠律師事務所許峰律師對新浪法問表示，從現有的信息來看，“法律意義上的不正當競爭未必構成，但可能存在違反當初成立子公司的約定的行為，具體要看最初是否對其他投資人是否做出了承諾。”

　　他進一步表示，子公司的同業競爭糾紛主要是公司內部管理問題。“內部利益協調主要是合同約定問題和公司決策問題，子公司本身并沒有太大發言權，同業競爭主要規制公司和股東、董監高之間的沖突，子公司與子公司之間主要遵循股東決定和合同約定”。

　　小商品城方面此前對媒體表示，“已經收到案件訴訟材料，并交由法務團隊處理，尚未收到開庭傳票”。不過，新浪法問發現小商品城并未披露相關訴訟信息，這是否不符合信披要求呢？對此，許峰律師指出，“訴訟披露要有一定的金額和影響力，并非任何訴訟都需要強制披露，需要看下訴訟的具體請求。”

　　據悉，義烏購公司對小商品城發起的訴訟在今年8月獲杭州市中級人民法院受理，按照普通程序案件審理流程，法院預計會在案件受理后六個月內開庭審理。