文|王茜

　　面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的金洲慈航集團(tuán)股份有限公司（簡稱“*ST 金洲”）原本計(jì)劃通過收購北京優(yōu)勝輝煌教育科技有限公司（簡稱“優(yōu)勝教育”）的母公司，布局教育新賽道扭轉(zhuǎn)劣勢，沒想到這次攤上了“燙手山芋”。

　　優(yōu)勝教育“人去樓空” *ST 金洲收深交所關(guān)注函

　　近日，有媒體報(bào)道稱“部分家長前往優(yōu)勝教育北京總部辦理學(xué)費(fèi)退費(fèi)時(shí)，發(fā)現(xiàn)其總部已經(jīng)人去樓空。同時(shí)，優(yōu)勝教育在多地校區(qū)均出現(xiàn)關(guān)門的現(xiàn)象，學(xué)生家長退費(fèi)困難重重，公司卷入大量司法訴訟當(dāng)中。”另據(jù)新浪科技報(bào)道，粗略估計(jì)，僅北京地區(qū)家長在優(yōu)勝教育的待退金額就超過1億元。

　　優(yōu)勝教育主要經(jīng)營面向 3-18 歲學(xué)生的課外輔導(dǎo)項(xiàng)目，其公司官網(wǎng)稱“優(yōu)勝教育個(gè)性化學(xué)習(xí)中心遍布全國400多個(gè)城市，多達(dá)一千家，已成功為數(shù)百萬名中小學(xué)生提供個(gè)性化教育服務(wù)”。 優(yōu)勝教育創(chuàng)始人、董事長陳昊是求職節(jié)目《非你莫屬》boss團(tuán)的常駐嘉賓，在網(wǎng)絡(luò)上有一定知名度。

　　事實(shí)上，今年3月左右優(yōu)勝教育就曾傳出裁員的消息，但當(dāng)時(shí)陳昊否認(rèn)公司裁員，“有的是員工提出離職，有的是末位淘汰，有的是加盟商那邊出了問題。我們專兼職員工3萬多人，優(yōu)化掉200多，很正常的比例。”

　　針對眼下的風(fēng)波，10月20日，陳昊對媒體回應(yīng)稱，公司疫情期間不裁員不降薪，導(dǎo)致資金鏈暫時(shí)斷裂，他正在全力處理問題。談及資金缺口，他聲稱“其實(shí)5000萬就完全能解決”。此外，對于近日公司法人突然變更，陳昊解釋稱現(xiàn)任法人唐芳瓊系自己的母親，變更法人是為了貸款。

　　優(yōu)勝教育爆雷，讓原本計(jì)劃收購其母公司的*ST 金洲陷入了麻煩。

　　今年5月26日，*ST 金洲公告稱，公司擬以不超過5億元的自有現(xiàn)金（含自籌），收購陳昊等人持有的北京優(yōu)勝騰飛信息技術(shù)有限公司（簡稱“優(yōu)勝騰飛”）的100%股權(quán)，優(yōu)勝騰飛系優(yōu)勝教育的唯一股東。根據(jù)雙方簽署的重大資產(chǎn)重組股權(quán)收購意向協(xié)議，陳昊等優(yōu)勝騰飛股東向*ST 金洲承諾，優(yōu)勝騰飛將在2020-2024年度分別實(shí)現(xiàn)凈利潤2000萬元、7000萬元、1億元、1.4億元和1.7億元。

　　除了巨額的業(yè)績對賭，陳昊等人還承諾，在向*ST 金洲轉(zhuǎn)讓優(yōu)勝騰飛100%股權(quán)后，仍作為優(yōu)勝騰飛管理層參與優(yōu)勝騰飛經(jīng)營管理，保證優(yōu)勝騰飛核心管理團(tuán)隊(duì)在業(yè)績承諾期內(nèi)的穩(wěn)定性，具體核心管理團(tuán)隊(duì)由優(yōu)勝騰飛股東基于保障對賭業(yè)績的實(shí)現(xiàn)及優(yōu)勝騰飛的穩(wěn)定經(jīng)營的原則而自行確定。

　　在今年8月底發(fā)布的中期財(cái)報(bào)中，*ST 金洲曾表示，“截止目前，公司與中介機(jī)構(gòu)正全面復(fù)核各項(xiàng)數(shù)據(jù)，公司將積極推動，爭取本次資產(chǎn)重組工作早日完成。”

　　優(yōu)勝教育被傳“人去樓空”后，深交所于10月19日對*ST 金洲發(fā)出關(guān)注函，要求其核查并說明前述媒體報(bào)道有關(guān)情況是否屬實(shí)，如是，要求其說明前述事項(xiàng)對其重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)可能產(chǎn)生的影響并及時(shí)提示風(fēng)險(xiǎn)；如優(yōu)勝騰飛及其子公司的經(jīng)營情況同《意向協(xié)議》簽署時(shí)不一致，還要求其說明對已簽訂的《意向協(xié)議》是否存在重大修訂或變更的情形，是否存在可能終止重組的風(fēng)險(xiǎn)等。

　　此外，*ST 金洲還需要詳細(xì)說明自籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)以來的具體進(jìn)展，并每 30 日公告一次本次重組的最新進(jìn)展情況，直至發(fā)出召開股東大會通知。

　　針對這筆股權(quán)收購是否會因當(dāng)前事態(tài)受阻，*ST 金洲對新浪法問表示，一切以公告為準(zhǔn)。廣東奔犇律師事務(wù)所主任劉國華律師對新浪法問指出，具體還是要以雙方協(xié)議為準(zhǔn)。不過，受此事影響，上市公司也許會重新考量收購事宜。

　　*ST 金洲“泥菩薩過河” 曾被問詢是否存在忽悠式重組

　　在優(yōu)勝教育出事前，*ST 金洲公布的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案就已飽受質(zhì)疑。有市場觀點(diǎn)認(rèn)為這筆交易實(shí)為優(yōu)勝教育“借殼上市”。

　　根據(jù)*ST 金洲披露的數(shù)據(jù)，2017年度-2019 年度優(yōu)勝騰飛凈利潤分別為 3864萬元、5，20 萬元、5340 萬元。凈資產(chǎn)分別為-1.06億元、-4，703萬元、637萬元。而優(yōu)勝騰飛在交易對價(jià)5億元的情況下，對*ST 金洲承諾了未來五年高達(dá)5億元的業(yè)績。以2019年凈利潤5340萬元為起點(diǎn)，至 2024 年的承諾利潤1.7億元，未來五年優(yōu)勝騰飛的復(fù)合增長率要達(dá)到 26.06%。

　　同樣蹊蹺的是，*ST 金洲的主營業(yè)務(wù)為黃金珠寶首飾研發(fā)設(shè)計(jì)、加工制造、批發(fā)零售及品牌加盟等，與教育行業(yè)本無任何交集。2019年年報(bào)顯示，該公司貨幣資金期末余額5.93億元，其中3.28億元已受限，部分銀行賬戶被凍結(jié)；已逾期未償還的短期借款總額約 29.66億元，支付及償債能力較差。在這種糟糕的財(cái)務(wù)狀況下，*ST 金洲要拿出5億元的自籌資金收購優(yōu)勝騰飛。

　　對此，深交所曾下發(fā)關(guān)注函，要求*ST金洲就業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)、交易的商業(yè)合理性、支付方式合理性等方面進(jìn)行解釋。深交所還要求*ST金洲回答，相關(guān)交易條款是否符合商業(yè)邏輯？是否存在忽悠式重組？以及交易對手方針對未來可能存在的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)是否設(shè)置了有效且可實(shí)際履行的履約保障措施？是否存在通過交易對手方進(jìn)行資金過橋以拉抬自身股價(jià)的情形？

　　*ST金洲在對深交所關(guān)注函的回復(fù)中解釋稱，交易是“完全符合商業(yè)邏輯的市場行為，不存在所謂忽悠式重組”。*ST金洲稱，目前仍是股權(quán)收購意向階段，交易安排以雙方簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)，雙方將在正式協(xié)議約定業(yè)績對賭方案等保障條款等，并否認(rèn)通過交易對手方進(jìn)行資金過橋以拉抬自身股價(jià)。

　　除了優(yōu)勝教育，*ST 金洲自身的問題更是一言難盡。過往財(cái)報(bào)和公告顯示，該公司2018年至今持續(xù)虧損，2018年、2019年全年和2020上半年的虧損額分別為28.47億元、62.77億元和13.55億元。最近發(fā)布的前三季度業(yè)績預(yù)告顯示，今年1-9月份該公司預(yù)計(jì)虧損20億元至26億元。

　　*ST 金洲在2020年半年報(bào)中表示，公司資金緊缺，相關(guān)銀行賬戶被凍結(jié)影響了公司資金的正常周轉(zhuǎn)，廠房和生產(chǎn)設(shè)備也因銀行催收貸款而被活封，同時(shí)，下游客戶也由于資金緊張而無法及時(shí)回籠貨款。因此，公司無法開展正常的加工銷售活動，生產(chǎn)加工基本停止，被迫逐步遣散員工。報(bào)告期內(nèi)公司主要工作是對客戶欠款欠料進(jìn)行催收。

　　今年6-7月，因?yàn)楣竟善边B續(xù)三十幾個(gè)交易日日收盤價(jià)格均低于股票面值（即 1 元），*ST 金洲曾連續(xù)發(fā)布了九條關(guān)于公司股票可能將被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示性公告。此外，該公司目前多次延期回復(fù)深交所關(guān)于年報(bào)和半年報(bào)的問詢函。

　　*ST 金洲的控股股東深圳前海九五企業(yè)集團(tuán)有限公司（簡稱“九五集團(tuán)”）也是前途未卜。據(jù)*ST 金洲今年7月公告，因九五集團(tuán)未履行返還申請人北京中聯(lián)金泰公司（簡稱“中聯(lián)金泰”）借款本金5000萬元及相應(yīng)利息的法院判決，中聯(lián)金泰以九五集團(tuán)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由向法院申請破產(chǎn)清算。對此，法院作出了受理破產(chǎn)清算申請的裁定。

　　在最近對媒體的回應(yīng)中，陳昊稱優(yōu)勝教育的問題需要時(shí)間“消化”。然而，“泥菩薩過河”的*ST 金洲是否還等得起呢？