新浪法問 王茜

　　幾近被市場(chǎng)遺忘的*ST鵬起實(shí)際控制人張朋起案最近有了新進(jìn)展。*ST鵬起今年3月發(fā)布的一則公告顯示，在被浙江麗水警方刑事拘留20個(gè)月后，張朋起因涉嫌內(nèi)幕交易犯罪，經(jīng)麗水市人民檢察院決定，被依法逮捕。

　　對(duì)于正在退市邊緣徘徊的*ST鵬起而言，這無疑是更大的壞消息。

　　今年1月末，*ST鵬起發(fā)布了一份業(yè)績(jī)預(yù)盈公告，預(yù)計(jì)2020年實(shí)現(xiàn)凈利潤0.35億元至0.42億元，扭虧主要原因?yàn)樽庸均i起置業(yè)實(shí)現(xiàn)盈利，以及未合并失控子公司。此前，因公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告2018-2019連續(xù)兩年被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，*ST鵬起于2020年7月被暫停上市。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，若公司股票被暫停上市后，公司披露的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負(fù)值、期末凈資產(chǎn)為負(fù)值、營業(yè)收入低于 1，000 萬元或者被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計(jì)報(bào)告等四種情形之一的，公司股票將可能被終止上市交易。

　　這意味著上述業(yè)績(jī)預(yù)盈公告，關(guān)系著*ST鵬起最后的“生死”。

　　然而，命運(yùn)沒有垂青*ST鵬起——該公司有兩名董事無法保證業(yè)績(jī)預(yù)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。其中，一位董事“無法發(fā)表確認(rèn)意見”，另一位則直接棄權(quán)。

　　上交所隨即向*ST鵬起發(fā)出問詢函，要求其解釋是否存在收入和利潤操縱行為，以及通過子公司失控出表粉飾業(yè)績(jī)行為以規(guī)避退市等問題。對(duì)于交易所的問詢，*ST鵬起顯然沒有做好準(zhǔn)備。截至今年3月26日，*ST鵬起共發(fā)布了七份延期回復(fù)的公告，遲遲未作出解釋。

　　問詢函還顯示，*ST鵬起大額資金占用、違規(guī)擔(dān)保問題尚未解決，重要子公司失控問題尚未明確，多名董事、監(jiān)事對(duì)定期報(bào)告不保真，內(nèi)部控制存在重大缺陷，主要資產(chǎn)和銀行賬戶被查封、凍結(jié)，截至 2020 年三季度末環(huán)保、軍工主營業(yè)務(wù)連續(xù)虧損，持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。

　　此外，自2020年5月起，因公司及公司實(shí)際控制人均涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)已經(jīng)對(duì)*ST鵬起及張朋起立案調(diào)查。廣東奔犇律師事務(wù)所主任劉國華對(duì)新浪法問指出，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，待正式的行政處罰出臺(tái)后，受損投資者就可提起訴訟。

　　目前尚不清楚張朋起內(nèi)幕交易案的細(xì)節(jié)。不過，市場(chǎng)普遍認(rèn)為，是張朋起“空手套白狼”的資本野心導(dǎo)致了曾經(jīng)的軍工新材料龍頭股一路潰敗和沒落。

　　自2016年8月起，張朋起夫婦為徹底控制*ST鵬起的前身鼎立股份，通過股權(quán)質(zhì)押、信托計(jì)劃、借貸等各種方式籌措資金，不斷增持公司股票，增持價(jià)格最高達(dá)到13元每股左右。

　　最終，張朋起夫婦如愿在2017年6月成為上市公司的實(shí)際控制人。但是，好景不長(zhǎng)。2017年年末，盡管業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，但*ST鵬起股價(jià) “跌跌不休”；一年之后，公司業(yè)績(jī)由盈轉(zhuǎn)虧，股價(jià)更是一瀉千里。在被暫停上市前，*ST鵬起每股股價(jià)跌到只剩下0.74元。

　　2017年至2018年間，為避免股價(jià)跌破預(yù)警線繼而被機(jī)構(gòu)強(qiáng)行平倉，張朋起夫婦控制下的上市公司拋出了12.33億出售子公司股權(quán)的資產(chǎn)重組計(jì)劃和高達(dá)10億元的實(shí)控人增持計(jì)劃，嘗試挽救市場(chǎng)，但皆告失敗。

　　而上市公司后續(xù)發(fā)布的信息顯示，為填補(bǔ)資金窟窿，張朋起鋌而走險(xiǎn)，不惜占用公司資金、求助民間借貸和操作“暗保”。*ST鵬起近期曾在投資者互動(dòng)平臺(tái)表示，張朋起出于個(gè)人資金需求，占用公司資金約7.47億元并在未經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議的情況下個(gè)人決定簽署相關(guān)擔(dān)保文件造成公司對(duì)外違規(guī)擔(dān)保約15.7億元。

　　值得一提的是，張朋起夫婦從廣州金控下屬公司獲取的數(shù)億元借款還曾上演“暗度陳倉”的戲碼，而最后也未能避免“引火上身”的結(jié)局。

　　*ST鵬起披露的訴訟進(jìn)展信息顯示，2017年2月，廣州金控小額貸款有限公司向*ST鵬起的63名在職或離職員工每人發(fā)放貸款500萬元，貸款期限12個(gè)月，張朋起夫婦與* ST鵬起等為其提供擔(dān)保。這筆總計(jì)3.15億元的資金最后轉(zhuǎn)借給張朋起的太太宋雪云，用于發(fā)起設(shè)立信托增持公司股份。貸款到期后，由于未按時(shí)償還本金，廣州金控方面將借款人、張朋起夫婦與* ST鵬起一共告上了法庭。

　　判決結(jié)果顯示，法院認(rèn)為訴訟所涉員工只是名義借款人，張朋起夫婦才是實(shí)際借款人，所以應(yīng)改由張朋起夫婦直接負(fù)責(zé)還款，*ST鵬起對(duì)張朋起夫婦不能清償?shù)膫鶆?wù)的二分之一部分承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　截至今年3月，因?yàn)榍笆鲞`規(guī)擔(dān)保、民間借貸以及銀行貸款逾期等問題，張朋起夫婦和*ST鵬起及下屬企業(yè)陷入的訴訟糾紛超過20件，涉及金額超過13億元。

　　退市風(fēng)險(xiǎn)逼近，實(shí)控人被捕， *ST鵬起若要翻身，或只能寄希望于市場(chǎng)出現(xiàn)一位“白騎士”，但目前來看，后者的概率微乎其微。