文/新浪財(cái)經(jīng)專欄作家 深喉解讀
5月29日，雙匯國際宣布收購全球規(guī)模最大的生豬生產(chǎn)商及豬肉供應(yīng)商史密斯菲爾德(Smithfield Foods，下簡稱“SFD”)的全部股份，收購金額約為71億美元(約合人民幣437億元)。我們特別邀請業(yè)內(nèi)深喉為讀者解讀這筆交易。
目前國內(nèi)生豬行業(yè)受瘦肉精、飼料成本等原因，導(dǎo)致信任度大跌，因此通過收購重塑品牌可信度以及引入先進(jìn)的生產(chǎn)管理技術(shù)，并通過進(jìn)口冷凍豬肉完善雙匯國內(nèi)產(chǎn)品線，是驅(qū)動(dòng)此次收購的原因之一。意見領(lǐng)袖：雙匯這筆交易似乎是“蛇吞象”？
不完全正確。雙匯國際是雙匯發(fā)展(A股上市公司)的控股公司，雙匯發(fā)展目前的市值900多億人民幣(約合150億美元)，SFD總對價(jià)(現(xiàn)金支付+債務(wù)承擔(dān))約71億美元，所以雙匯對SFD的收購算不上蛇吞象。
但是從去年全年?duì)I收看，雙匯發(fā)展約397億人民幣，SFD是131億美元(約合803億人民幣)，像是蛇吞象，但營收受影響因素很多。
意見領(lǐng)袖：雙匯為什么會(huì)遠(yuǎn)隔重洋并購？
從產(chǎn)業(yè)角度看，目前國內(nèi)生豬行業(yè)受瘦肉精、飼料成本等原因，導(dǎo)致信任度大跌，因此通過收購重塑品牌可信度以及引入先進(jìn)的生產(chǎn)管理技術(shù)，并通過進(jìn)口冷凍豬肉完善雙匯國內(nèi)產(chǎn)品線，是驅(qū)動(dòng)此次收購的原因之一。
但不可排除的是，雙匯金融股東的利益驅(qū)動(dòng)，雙匯國際最大股東是鼎暉，另外淡馬錫、高盛、新天域也都是雙匯國際的重要股東，不可忽視，高盛同時(shí)也是SFD的一個(gè)主要股東。
意見領(lǐng)袖：雙匯背后的投資人在這筆交易中起到什么作用？
此次收購中，雙匯將全現(xiàn)金支付對價(jià)，雙匯表示將主要依靠國際銀團(tuán)提供融資，因此作為雙匯國際股東的各國際金融機(jī)構(gòu)，完全有動(dòng)力為收購提供資金。但是按市場價(jià)收取利息，這樣的收購借貸風(fēng)險(xiǎn)遠(yuǎn)低于把錢借給與自己完全無關(guān)的企業(yè)。
同時(shí)，在此次收購宣布之前，SFD的市盈率低于20倍而雙匯高于25倍，因此通過高市盈率企業(yè)收購低市盈率企業(yè)，可以實(shí)現(xiàn)市值(股東價(jià)值)的提高。
意見領(lǐng)袖：雙匯收購SFD劃算么？
目前看，不虧。很多人都覺得雙匯國際對SFD收購溢價(jià)31%，不夠精明，但參考同期巴菲特旗下中美能源控股收購美國西部電力企業(yè)NV Energy也有23%的溢價(jià)。對正常經(jīng)營的企業(yè)進(jìn)行收購報(bào)價(jià)，如果沒有適度溢價(jià)，幾乎是不可能發(fā)生的。
另外，還要綜合考慮收購所帶來的協(xié)同效應(yīng)溢價(jià)，比如SFD冷凍豬肉對雙匯國內(nèi)的業(yè)務(wù)補(bǔ)充、品牌提升、新生產(chǎn)技術(shù)共享等。
而且不要忘記雙匯國際的股東列表里那些代表國際頂尖金融交易機(jī)構(gòu)的名字，所以對SFD的收購可以看作是國際金融機(jī)構(gòu)的一次產(chǎn)業(yè)和利益重組，并非單純的中國企業(yè)海外并購。
意見領(lǐng)袖：你認(rèn)為這筆71億的投資能收回來？
首先，71億美元的總對價(jià)中，實(shí)際現(xiàn)金部分是47億，其余是債務(wù)承擔(dān)方式，像光明食品集團(tuán)收購英國維多麥、大連萬達(dá)收購美國AMC院線都有類似結(jié)構(gòu)。
其次，SFD在收購前，也曾經(jīng)實(shí)現(xiàn)年凈利超過5億美元的業(yè)績，因此可以預(yù)期，如果與雙匯實(shí)現(xiàn)深度整合后，這筆投資會(huì)很有保障。
意見領(lǐng)袖：這筆交易目前還面臨哪些障礙？
政府審批、收購融資。但由于雙匯國際是BVI公司（BVI公司：泛指在離岸法區(qū)內(nèi)成立的有限責(zé)任公司或股份有限公司），同時(shí)主要股東是國際金融機(jī)構(gòu)，因此美國政府的審批不會(huì)很苛刻。同理，融資也不會(huì)是大困難。
仔細(xì)說來就是：雙匯國際對SFD的收購與其他中國企業(yè)設(shè)置海外子公司收購，在本質(zhì)上完全不同。雙匯國際是BVI公司，然后通過中國子公司雙匯集團(tuán)控股A股上市公司雙匯發(fā)展，因此說它是一個(gè)外國公司有一個(gè)中國子公司，打算收購另一個(gè)同業(yè)的美國公司。
雖然BVI公司雙匯國際的品牌或名字來自中國、同時(shí)員工也是主要股東之一，但雙匯國際的實(shí)際控制人還是國際金融機(jī)構(gòu)。這和以往被美國外國投資委員會(huì)槍斃的中國企業(yè)收購美國企業(yè)項(xiàng)目，有本質(zhì)區(qū)別。
這筆交易獲批與否主要看美國政府的態(tài)度，因?yàn)橹袊虅?wù)部幾乎不會(huì)對該交易設(shè)限。而由于雙匯國際相對較分散的股東結(jié)構(gòu)以及股東中國際金融企業(yè)占據(jù)主要份額，同時(shí)，豬肉并非美國肉食消費(fèi)市場的壓倒性優(yōu)勢品種，因此不會(huì)導(dǎo)致反壟斷調(diào)查，原因是雙匯與SFD各自分別在中美兩個(gè)市場，不會(huì)在任何一個(gè)市場擴(kuò)大份額或主導(dǎo)性。
這里不得不提的是美國海外委員會(huì)(CFIUS)，CFIUS是一個(gè)跨部門的聯(lián)邦政府委員會(huì)，美國財(cái)政部長擔(dān)任委員會(huì)主席，主要對可能影響美國國家安全的外商投資交易進(jìn)行審查。CFIUS采取自愿申報(bào)形式。也就是說你不申報(bào)也可以，但是如果之后查到你頭上了，就不好辦了。
CFIUS這個(gè)名字近來頻頻被媒體提到，華為、三一重工[微博]、萬象等中國企業(yè)都跟他們打過交道，且結(jié)局都不圓滿，甚至直接 “棒打鴛鴦，合作泡湯。”而這次涉及豬肉類食品行業(yè)的中美跨國收購并無先例。CFIUS會(huì)怎么做沒有人敢打包票。
對于收購與被收購雙方，一方面，CFIUS是個(gè)“野孩子”，雖然把豬肉提升到國家安全的高度實(shí)在牽強(qiáng)，但也指不準(zhǔn)他們會(huì)出什么怪牌，如病毒傳播、糧食儲(chǔ)備、生產(chǎn)線渠道控制等。另一方面，沒有消息就是好消息。按照規(guī)定在提出申報(bào)后，CFIUS有30天時(shí)間授權(quán)交易或宣布開始調(diào)查。也就是說要嘛直接宣布授權(quán)或30天沒動(dòng)靜，綠燈默默亮起，要嘛宣布開始介入調(diào)查。
除了CFIUS之外，還有美國司法部(Department of Justice)的因素需要考慮。他們的“閑事兒”將從反壟斷角度來“管”。不過這種可能性較小。因?yàn)榻灰纂p方應(yīng)該事前有顧問幫其研究市場份額、海外銷售對國內(nèi)市場影響多少等反壟斷關(guān)心的數(shù)據(jù)事實(shí)。
意見領(lǐng)袖：如何評價(jià)SFD在美國的市場地位？
SFD是全球最大的豬肉商，在美國也占有相當(dāng)大的市場份額，可以說是美國豬肉市場的領(lǐng)軍企業(yè)。但美國肉食消費(fèi)市場中，豬肉不像中國占據(jù)絕對壟斷地位，因此難說SFD對美國經(jīng)濟(jì)或肉類消費(fèi)市場具有戰(zhàn)略影響力。
對于美國顧客來說，如果SFD貼上中國標(biāo)簽，下一次他們在超市選購?fù)愂称窌r(shí)，是否對并不以食品安全有保障著稱的中國SFD豬肉心生戒備仍有待觀望。
意見領(lǐng)袖：雙匯會(huì)為此筆交易在業(yè)務(wù)線上做怎樣調(diào)整？
短期內(nèi)，不會(huì)有重大調(diào)整，因?yàn)榇舜问召彽馁I方是雙匯發(fā)展的控股公司雙匯國際，而非運(yùn)營國內(nèi)業(yè)務(wù)的雙匯發(fā)展，因此交易完成后，第一步可能會(huì)實(shí)現(xiàn)雙匯發(fā)展和SFD在冷凍豬肉進(jìn)出口業(yè)務(wù)上的合作，之后會(huì)經(jīng)由雙匯發(fā)展和SFD的共同母公司雙匯國際安排進(jìn)行品牌和生產(chǎn)方面的合作，最后不排除雙匯國際將SFD注入雙匯發(fā)展，但最后一步要視A股市場條件。
不過，收購如此大的海外資產(chǎn)對公司管理壓力也將巨大，如何做好收購后的整合、在海外運(yùn)營的挑戰(zhàn)，對公司要求也很高。
意見領(lǐng)袖：這筆交易對中國肉類市場格局會(huì)產(chǎn)生怎樣影響？
對于中國的農(nóng)業(yè)和食品企業(yè)來說，基礎(chǔ)相對薄弱，起點(diǎn)比較低，收購國外品牌有利于雙匯技術(shù)和管理水平的提升，帶動(dòng)其產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)代化。
中國肉類市場，歷來少有大品牌，大多是地方性品牌各自割據(jù)，特別是以原各省市農(nóng)墾為主體改制的食品企業(yè)及散養(yǎng)戶。因此，隨著食品安全的重要性日趨加強(qiáng)，中國的食品市場將發(fā)生根本性的競爭變革。
多米諾骨牌的第一張被推倒了，接下來肉品市場或許會(huì)開始一段由上海梅林收購蘇食開始、雙匯收購SFD掀起高潮的并購熱潮。
這是綜合性的從生豬飼養(yǎng)、屠宰到生鮮肉、冷凍肉，再到小包裝食品(如香腸之類)。在各自細(xì)分市場還會(huì)有幾家參與者。散亂的中國肉食市場將進(jìn)入更專業(yè)的市場競爭
意見領(lǐng)袖：對于中國政府對生鮮食品的限制，未來怎么克服？
由于生鮮食品限制，SFD出口中國的將主要是冷凍豬肉，不會(huì)是鮮肉，而且冷凍豬肉不會(huì)是市場主流，因此不會(huì)導(dǎo)致貿(mào)易問題，但質(zhì)檢會(huì)很嚴(yán)格。
(本文作者介紹：深喉都是業(yè)內(nèi)專家。)
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