海南高院原副院長交易所得細探:200億元資產何來(上)

海南高院原副院長交易所得細探:200億元資產何來(上)
2020年09月25日 17:30 中國經營報

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  【等深線】200億元資產何來:海南高院原副院長“交易所得”細探(上)

  中國經營報《等深線》記者 程維 海口報道

  已經去世的日本股東和癱瘓在床的中國臺灣股東,不斷偷渡來海南開會、簽章,將對應200億元資產的股權,拱手送給劉遠生、張家慧夫婦——如果工商資料真實的話,這將是一個絕對傳奇的故事,盡管充滿了大量荒誕的細節。

  因拖欠包工頭易真武工程款,遭錄音逼債,劉遠生報案稱其敲詐勒索。易真武被抓后,其親屬舉報劉遠生、張家慧夫婦坐擁百億家產,劉遠生更被曝自稱擁有200億家產,震驚全國。2019年5月,時任海南省高級人民法院副院長張家慧落馬,公眾稱其為“百億法官”。劉遠生隨后亦被批捕。

  近日,原股東向《等深線》(ID:depthpaper)記者提供的工商檔案顯示,自2007年始,海南省明日香旅業有限公司(以下簡稱“海南明日香”)的全部股權,分三個批次,轉至劉遠生名下。但文件顯示,轉移中存在程序缺失、成批印鑒及簽名涉嫌造假等問題,也由此導致紛爭不斷。

  多個股東出示證據稱,其從未參與過這些股權轉移的協議簽訂、股東會、董事會,且未簽章。在這樣的情況下,這一切是如何實現的?

  據工商檔案信息     《等深線》記者 程維 制圖

  高爾夫球場養蝦種瓜

  “張家慧、劉遠生從2007年至2010年的3年時間中,通過私刻公章、偽造一批文書的方式,先后分三次,強行奪取了我們手里的股權。”62歲的鐘不服(化名,鐘維炫之子)深坐在酒店沙發中,他已經為此奔走呼號了11年,但沒有任何進展。直到2019年5月媒體曝光百億法官事件后,他才看到了一絲希望。

  鐘不服個子不高,微胖,喜歡騎自行車健身,聲音異常洪亮。他說話時,相鄰房間的人,不用開門窗,即可聽見。

  海南明日香設立于1992年1月22日,注冊資本為18億日元原系中外合作企業,合作方是日本國株式會社明日香鄉村俱樂部(以下簡稱“日本明日香”)與海口佳羽工貿有限公司,后佳羽工貿退出,日本股東全額持股。

  海口佳羽工貿有限公司于1997年7月2日吊銷,吊銷原因不詳。

  1993年6月14日,海南明日香申請變更為外商獨資企業,并新增了1家韓國股東和5家我國臺灣股東。

  新增股東后,股權結構為:日本明日香持股35%,我國臺灣宏基營造有限公司(以下簡稱“宏基營造”)持股25%,韓國三煥企業株式會社(以下簡稱“韓國三煥”)持股10%,我國臺灣的鐘華建設股份有限公司(以下簡稱“鐘華建設”)持股10%,臺灣建大木業工廠(以下簡稱“建大木業”)持股10%,臺灣龍頂育樂實業股份有限公司(以下簡稱“龍頂育樂”)持股5%,臺灣金韸(péng,繁體字,一般用于姓氏)工業有限公司(以下簡稱“金韸工業”)持股5%。

  海南明日香1993年5月24日及之前的相關簽章,成為該公司2007年之后一系列變更的初始原本。但是,海南公證機構繞過了這些初始原本,并給出了公證結果。                   《等深線》記者  程維 攝

  宏基營造與鐘華建設,均系鐘維炫旗下企業。因此,該公司前2大股東日本明日香與鐘維炫,實際上是并列第一大股東,均持有35%的股份。

  上述變更時,海南明日香在上報給海南省工商局的申請中稱,其已經投入250萬美元,并已取得高爾夫球項目1990畝土地的使用權70年,擬于1993年7月奠基動工興建。

  該項目計劃修建的有度假村、濱海浴場、水上運動場、會員制高爾夫球場(36洞,一期開發18洞練習場)、游樂園、網球場、自行車場、射箭場、騎馬場和賓館、游泳池、溫泉療養中心、空中俯沖場、康復中心及其他旅游項目等。

  計劃投資50億日元,其中注冊資本為18億日元。該投資分4期進行,在1994年9月全部投資到位,其中現匯35億日元,實物為15億日元。

  1993年5月24日,幾方簽署了股權轉讓協議并召開董事會。幾家股東企業的法定代表人直接出任海南明日香公司的董事:當時53歲的日本明日香法定代表人喜田新一出任董事長及海南明日香的法定代表人,71歲宏基營造及鐘華建設的法定代表人鐘維炫出任副董事長,68歲的韓國三煥董事長崔中煥出任副董事長,另有龍頂育樂周仲良、建大木業曾建郎、金韸工業黃鳳林出任董事。

  股權轉讓協議及董事會決議上,各股東單位分別加蓋了公章及法定代表人的私章。

  鐘不服告訴記者,原日本股東之所以邀約韓國和我國臺灣股東一起做該項目,是因為這幾人原本就是生意伙伴,所以決定一起做這個項目。另一位接近其余3位臺灣股東的殷先生8月19日稱,原海南明日香的股東,是一群結拜兄弟。

  但是,工商檔案顯示,雄心勃勃之下,實際上投資難以到位。

  海南明日香的早期7位股東計劃投50億日元,但實力不夠。張家慧、劉遠生獲取該項目后,也無法支撐該項目,2019年時,該高爾夫球場已具雛形,有沙坑及防護網,但草坪卻光禿禿的,見不到多少草。 《等深線》記者 程維  攝

  2000年3月25日,海南明日香縮減注冊資本為5億日元。2000年2月22日,經會計師事務所驗資,海南明日香的注冊資本投入為:喜田新一出資3.5億日元,約合2500萬元人民幣,出資占比為50%;鐘維炫出資2.2億日元,約合人民幣2000萬元,占比40%;崔鐘煥出資0.7億日元,約合人民幣500萬元,占比10%。其中,喜田新一主要以貨幣出資,鐘維炫主要以無形資產出資,崔鐘煥為無形資產出資。

  之后,該公司注冊資本調整為7億日元。

  2002年4月17日,海南明日香決定利用沿海空閑土地開展養殖蝦類、鮑魚、貝類及種植仙人掌蜜果、芒果、西瓜等——用優美的沙灘從事養殖業,用高爾夫球場用地搞種植,這多少有點奢侈,其實是無奈。在2002年3月10日的董事會決議中稱,此舉可“解決目前經濟狀況”。

  “聽老爸講,后來之所以有張家慧、劉遠生介入,是因為2006年前后,海南明日香公司因多年沒有進行工商年審,就通過張玉幫忙代辦。張玉因認識張家慧,就把公司的情況告訴老鄉張家慧,后來,張家慧就安排其丈夫劉遠生介入明日香公司事務,說他能幫助解決公司的困境,”鐘某說,誰知劉遠生一介入,事情就越來越失去控制。

  張家慧的簡歷顯示,其2006年12月至2010年11月,任海南省高級人民法院審判委員會委員、民事審判第一庭庭長。

  因目前原有7個股東中,喜田新一、鐘維炫、崔鐘煥3個股東已去世,其余原股東均在境外,暫難進一步核實劉遠生介入之初的一些細節。

  張劉入場

  2007年2月12日,海南明日香的股權發生重大變更,原7位股東退出,接手股權的是香港的華融有限公司(以下簡稱“香港華融”)和洋浦鴻通實業有限公司(以下簡稱“洋浦鴻通”)。

  香港華融公司設立于2004年2月27日。2008年6月4日,劉遠生(護照尾號7166)出任華融有限公司董事,同日,該公司原董事肖洪有辭職。2009年11月2日,劉遠生全額持有華融有限公司的股份,計10000股。

  洋浦鴻通設立于2006年5月9日,注冊資本為500萬元,張玉持股75%,張利全持股25%。目前暫無法確認張玉、張利全與張家慧是否有關聯——但是,工商檔案顯示,2007年2月12日,海南省工商局外資企業注冊處核準了海南明日香公司的變更登記,在該核準中,洋浦鴻通接手了海南明日香93%的股權,香港華融接了7%的股權。

  工商檔案顯示,此后2年的海南明日香股權紛爭中,洋浦鴻通至少在客觀上扮演了香港華融的一致行動人或代持者角色。

  但核心問題并不在這里,而是原有7家股東全部不知情。鐘不服表示,在原有股東不知情的前提下,海南明日香是如何完成工商注冊中的股東變更的?其法律文本是如何實現的?

  海南明日香的工商檔案中,有一份本次轉讓的關鍵文本,2007年2月8日簽署的《股權轉讓協議書》,該文本的甲方為海南明日香的7家股東,乙方為香港華融,丙方為洋浦鴻通。其中香港華融受讓93%的股份,洋浦鴻通受讓7%的股權。

  工商檔案及記者調查顯示,張、劉二人在第一次硬吞海南明日香的股權操作中,這2位法學博士的手法簡單粗暴,諸如死人開會,癱瘓及失去自主意識的人不斷偷渡來開會、簽章,被多位原股東指稱公章造假,股東會決議及董事會決議全流程造假,且被公安物證中心鑒定出使用了一批不一樣的公章、私章、簽名。     《等深線》記者 程維  制圖

  但是,這份涉及7億日元注冊資本和相當于控有1990畝高爾夫球場土地權益的巨額轉讓,卻有重大漏洞:該《股權轉讓協議書》顯示,香港華融受讓“甲5占10%的股份(0.7日元的股份),其中甲6占3%的股份(0.21億日元的股份)”——該轉讓協議中的“甲5”為龍頂育樂,該公司只持有海南明日香5%的股權,卻在本次轉讓中轉出了10%的股權。

  如果龍頂育樂多轉出了5%的股權,邏輯上就有其他公司少轉讓了5%的股權,這家公司是誰?是持股10%的建大木業。

  建大木業(本協議中為“甲6”)該轉讓協議中,“甲6將余下2%的股份(0.14億日元)”轉讓給了洋浦鴻通——該協議中沒有就建大木業的另5%股權究竟去哪了做出說明。

  7家原股東與2家新股東坐到一起,簽署股權協議,其中一家只有海南明日香5%的股份卻賣了10%;另一家持有10%的股權,卻只賣另5%的股權,然后,這家公司剩下那5%的股權沒說賣,也沒說不賣,反正這家公司持有的10%的海南明日香股權就沒了。

  工商檔案顯示,2007年2月12日,海南省工商局外資企業注冊處為該筆交易發放了《核準變更登記通知書》,該核準《通知書》核準的變更后的投資人竟然是:香港華融出資1900萬日元,持股7%;洋浦鴻通出資65100億日元,持股93%。

  該核準《通知書》,正好把股權轉讓協議中的香港華融和洋浦鴻通受讓的股權比例搞反了。

  該核準《通知書》的另一個重大錯誤是,本次變更之前,該公司的原6家股東出資額或出資比例均為0元人民幣,出資比例為0.00%。只有日本明日香出資18億元,但持股比例卻僅為1.77%。

  海南省工商局外資企業注冊處2007年2月12日給出的《核準變更通知書》有兩大關鍵性錯誤:一是把香港華融受讓93%的股權,與洋浦鴻通受讓7%的股權搞反了;二是原7家股東在本次股權變更前,6家股東持有的股權為零,只有一家股東持股1.77%,卻轉讓出了海南明日香100%的股權。            《等深線》記者    程維 攝

  《等深線》記者在調查中發現,該股權轉讓協議書之所以把2家原股東的持股比例搞錯,原因在于海南明日香的原股東排序,除在《公司章程》中是按持股比例排序外,在其他合同文本及股東會、董事會決議中,持股5%的龍頂育樂,一直排第5位,列在持股10%的建大木業之前。

  “他們慌忙造假,連原股東的持股比例都沒搞清楚,就偽造了一個股權轉讓協議,還完成了工商變更,工商部門的核準也忙中出錯,”鐘不服說完,向記者出示了其父親鐘維炫自2005年后就癱瘓在床,且其后基本失智的鑒定證據,以及其父親自2005年后再沒有從臺灣出境的記錄的證明文件。

  此外,海峽交流基金會(俗稱“海基會”,該機構主要辦理兩岸交流所衍生的各項事務)出具的出入境證明書(海廉陸(法)公認字第1010005734號)稱,鐘維炫在2005年1月1日至2012年3月14日期間,只有2005年1月至2005年8月,有3次出入境記錄。

  工商檔案顯示,海南明日香2007年2月8日的股東會的會議地點為“中國海南省海口市龍昆南路50號昌茂花園13幢3單元205室”。

  此外,多位臺灣股東向《等深線》記者稱,喜田新一的去世時間為2006年12月。

  但海南明日香的工商檔案中,喜田新一在2007年至2009年,持續2年中,親自參加了該公司的股東會、董事會的法律文本,還多次前述股權轉讓、受讓協議,并簽章。

  這差不多就是一個瘆人的鬼故事了:一個日本人在去世后的2年多時間中,不斷來華開股東會、董事會,還簽署各種法律文本。

  股權“吐出來” 

  另一位原股東建大木也指稱張家慧、劉遠生在海南明日香的2年股權轉讓期間,多次使用假公章、假法定代表人章及假簽名,偽造法律文本。

  2010年2月24日,建大木業發布了一份載入海南明日香公司工商檔案的《聲明》,稱“禁止任何人使用偽造的‘建大木業工廠’公章和‘曾建郎’私章”。 

  《等深線》記者注意到,2007年2月8日海南明日香原7家股東的轉讓協議中,沒有涉及交易對價問題,以及該筆交易中,新股東香港華融和洋浦鴻通究竟該支付多少費用給7家原股東,采用何種支付方式等。

  鐘不服自稱,當時原有7家股東對該次股權轉讓及所謂的股東會完全不知情。

  那這7家股東是什么時候發現海南明日香對股權“被盜走”的呢?

  鐘不服說,當時是一個偶然的機會,其中一個股東在調取工商檔案的時候,發現自己已經不是海南明日香的股東了,各原股東立即炸開了,鬧了起來,張家慧、劉遠生給不出合理解釋,就于2007年5月10日,又將海南明日香的全部股權,還給了原7家股東,并完成了工商變更。

  2007年2月28日,海南明日香向海南省工商局外資處提交了一份《關于撤銷海南海南明日香旅業有限公司變更登記申請報告》,稱“由于股東分散在三個不同的國家和地區,無法辦理公證或大使館的認證手續,影響到海南省商務廳批復手續無法辦理”,所以申請撤銷2007年2月12日的變更,恢復原來的狀態。

  值得注意的是,這份撤銷申請中,依舊錯誤地表述成,龍頂育樂持有海南明日香10%的股份,建大木業持有5%,再一次把持股比例說反了。

  6月29日,鐘不服說,幸虧有一個商務廳審批程序,否則海南明日香就這么被張家慧、劉遠生一口硬吞掉了。

  記者注意到,海南省工商局2007年5月10日在該筆“還股”審核中,依舊是香港華融持股7%,洋浦鴻通持股93%。該核準通知書上的簽章變為“海南省工商行政管理局 行政許可專用章”。

  2007年5月10日,張家慧、劉遠生系企業在還回海南明日香全部股權時,工商核準通知書在上一次錯誤的基礎上,繼續錯下去。但受讓方的持股情況,已有補正。  《等深線》記者   程維  攝

  另外,在海南明日香的股權轉讓協議及股東會決議簽署前2天,2007年2月6日,海南明日香的全體股東就“研究一致決定”免去原董事長、總經理,以及其他董事的職務。同日,香港華融及洋浦鴻通也已經委派并任命了包括劉遠生等人擔任海南明日香公司的董事長、總經理、董事、監事等職務——在法理邏輯上,海南明日香此時還不是香港華融和洋浦鴻通公司的,但他們就已經給出了一系列用于工商股權變更的法律文本。

  此外,2007年2月6日時,海南明日香還向當地工商部門申請補發營業執照正副本,申請補發的原因是:遺失了。

  《等深線》記者此前查實的另一樁事宜,在時間節點上,與本次股權轉讓的時間高度吻合,這在一定程度上,反映了該筆“并購”可能忙中出錯的原因。(詳見《張家慧的“商業法術”》一文,http://www.cb.com.cn/index/show/bzyc/cv/cv13414421642)

  2008年3月3日,海南省第一中級人民法院的《文昌市建設局與海南明日香旅業有限公司撤銷行政許可決定及注銷決定糾紛上訴案行政判決書》【(2008)海南行終字第7號】顯示,2007年2月14日,經海南明日香提交申請,文昌市建設局(原文昌市建委)向海南明日香頒發了“文建規管字2007第033、034號文昌市建設工程規劃許可臨時證”(以下簡稱“兩個許可臨時證”)。2007年4月6日,文昌市人民政府給海南旅業公司頒發了《國有土地使用證》(文國用(2007)第W2200314號)。

  也就是說2007年2月14日,海南明日香獲得了兩個許可臨時證;2007年4月6日,獲得高爾夫球場1990畝土地的使用證。

  本次股權的變更時間是2007年2月12日——沒有本次變更,海南明日香的股權價值因這幾個證而倍增后,張家慧、劉遠生就沒有控制權。

  在2009年、2010年,香港華融、海南明日香以及劉遠生本人等,向當地工商部門簽出了一批保證書、函件,稱“如有虛假,愿意承擔全部法律責任”。《等深線》記者獲得等海南省公安局物證鑒定中心的鑒定報告稱,其2008年的多個關鍵文本的公章、私章,與1993年的原本不一致,系不同印章。多個簽名也不是同一人所寫。     《等深線》記者    程維 攝

  此后兩個月中,海南明日香最終拿到1990畝土地的土地使用證,并進行了另外兩次股權轉讓。

  工商檔案顯示,2007年4月20日這一天,海南明日香提交了一批文本,如股權轉讓協議書、董事會決議及一批任免文本,把同年2月14日轉走的全部股權,又還給了原7位股東。

  值得注意的是,本次還股,在程序上,沒有股東會及股東會決議。

  本次操作是通過董事會決議的方式,通過了該公司章程,并通過了變更投資者及股權轉讓事宜——鐘不服稱,盡管張家慧、劉遠生均為法學博士,實際上2個人對《公司法》都沒理解清楚,或知道此舉違反正常的法理邏輯,仍然有意為之。按《公司法》及相關規定,董事會章程修改的權限在股東會,而不是董事會。

  董事會無權決定股東層面的事宜。這是基本常識。但海南明日香工商檔案中,卻有多處類似操作。

  一個很重要的細節是,2007年4月20日,海南明日香向海南省工商局提交了一份《承諾書》,稱“我公司在這次辦理企業股權變更、法定代表人變更、企業類型變更、董事會成員備案時所提交的文件、資料是真實、合法、有效無誤的。目前尚缺投資者資格證明及周仲良身份證明等文件,如因提交的資料造成的后果,由我公司承擔一切法律責任”。

  記者注意到,此處未提及可能偽造這些資料的人的責任,而是由海南明日香擔責。

  代為簽字

  一轉一還,張家慧、劉遠生首戰受挫,但并未就此止步。畢竟土地使用證和兩個建設規劃臨時許可證已經到手了。

  所謂“第二戰”,是指海南明日香2008年5月8日的股權轉讓,這是海南明日香的股權第二次轉給張家慧、劉遠生系企業,所以稱“第二戰”。

  工商檔案顯示,持有海南明日香35%股權的第一大股東日本明日香,于2007年11月6日,將其持有的海南明日香的全部股權,轉讓給香港華融。但是,該協議的簽署人,并不是日本明日香的法定代表人喜田新一,而是一個名為七條泰行的日本人。

  這場轉讓,采用的是用公證方式,來確認這一轉讓協議的合法性和有效性。

  海口市瓊州公證處及公證員盧江2007年11月6日出具的公證書稱,證明內容主要有兩項,一是該轉讓協議是雙方意思的真實表示,協議內容具體、明確;二是證明,日本明日香的委托代理人七條泰行與香港華融的委托代理人劉遠生簽署的該股權轉讓協議,符合中國《民法通則》第55條的規定,且協議書雙方當事人的簽名均屬實。

  但是,工商檔案中沒有日本明日香給七條泰行的授權書,以證明七條泰行是否真有出售該筆股權的權限。

  瓊州公證處及公證員盧江,也沒有在該公證書中,進一步提及日本明日香是以企業名義,還是以法定代表人個人的名義,于何時、何地授權給七條泰行。

  鐘不服稱,該授權是采用的一個日本律師證明的方式確認的。

  不過,按正常的中日法律文本有效性認可程序,首先有日本公證人提交公證,再經日本外務省認證,轉中國外交部認證,在華才有法律效力。

  張、劉系企業獲取海南明日香股權的第二戰,是三次轉讓中最輕松的一戰,技術含量偏高,主管部門配合度高:七條泰行通過一個律師事務所的證明(記者注:暫未在工商檔案中查詢到此律師證明),該筆股權轉讓就得到海南省商務廳及海南省工商局的審批及審核同意。這與法定程序不符。     《等深線》記者    程維 制圖

  鐘不服通過其朋友了解到,七條泰行不是日本明日香的股東或工作人員,他與喜田新一只是朋友關系。本次股權事件前,在臺灣的一位黃先生及謝小姐的介紹下,七條與劉遠生相識。

  海南明日香一位不愿具名的原股東堅稱,“七條是日本黑道”。

  不過,這一信息目前依舊無法進一步確認。鐘不服8月17日對記者稱,“2011年時,七條曾對我說,劉遠生曾經恐嚇過他:‘這個買賣若是搞砸了,我會找日本黑道對付你’”。

  《等深線》記者注意到,這份簽署于2007年11月6日的股權轉讓協議,在工商部門的存檔,只有中文版,沒有日文版。且該股權轉讓協議書稱,“甲方保證轉讓給乙方的股權是甲方合法擁有的出資,甲方擁有完全、有效的處分權,保證沒有任何設置任何抵押或其他擔保,并免遭第三人的追索。否則,甲方無條件承擔由此而引起的所有經濟和法律責任。”

  此處的甲方,是七條泰行。

  鐘不服稱,張家慧、劉遠生在第二次獲取海南明日香股權時,一是采取了各個突破的方式,二是通過找到“中間人”七條,由七條出面去搞定日本明日香,至于七條如何搞定的,買受人不管。

  幾家臺灣股東對此反彈很大。

  他們認為,根據《公司法》規定,股東將股權轉讓給第三人(華融公司)必須經其他股東同意且放棄優先購買權,臺灣明日香的章程也規定必須經董事會一致通過。因此,其他股東、董事沒有一致同意,該轉讓也是非法的。但是,這些臺灣股東沒有注意到,工商檔案中卻有這些文本。

  這一操作模式,在海南明日香的另6個股東的股權轉讓中,得到了延續和演化,其中七條還出面搞定了韓國股東和幾家中國臺灣股東。

  當然,慣例,工商檔案中有一份海南明日香2008年5月8日召開的股東會議紀要——這份會議紀要再一次把龍頂育樂所持的5%的股份,誤為10%;建大木業原本持有的10%的股份,誤為5%。

  海南明日香原股東建大木業在“第三次股權轉讓”中,曾有反復,其發布的申明稱,不承認之前的授權委托人七條泰行與香港華融簽署的股權轉讓協議,并拒絕承認2007年及2008年的多個會議及法律文本上的簽章、簽名,還明確指明“禁止任何人使用偽造的‘建大木業工廠’公章和‘曾建郎’私章”。  《等深線》記者    程維 攝

  該文本中出現了2次該錯誤。

  然后,“與會”眾股東全部在該股東會決議上各自簽章。第二大股東鐘維炫也簽了字。但根據相關出入境文件,鐘維炫此時并不在中國內地。

  《等深線》記者掌握的情況表明,在此之前,工商檔案中已有數起股東會或董事會決議有鐘維炫參會并簽章。根據其出入境文件,鐘維炫其時仍不在中國內地。這種情況,一直持續到2009年4月19日。

  2008年6月11日,海南省商務廳批復,同意日本明日香將其持有的海南明日香35%股權,全部轉讓給香港華融。該批復還同意該公司董事長,法定代表人變更為劉磊。

  《等深線》記者多方核實顯示,劉磊是張家慧的外甥。

  先上車后買票

  工商檔案顯示,2010年4月19日核準了海南明日香與張家慧、劉遠生系企業有關的第三次股權轉讓,這一次,剩余6家的股權,全部轉讓給了香港華融。

  本次轉讓的關鍵人物依舊是七條泰行。

  首先搞定的是臺灣股東建大木業。但臺灣股東目前卻認為,這是詐騙,不是搞定。

  工商檔案顯示,2008年7月22日,建大木業法定代表人曾建郎委托日本人七條泰行,“全權辦理委托人持有的(海南明日香)全部股權轉讓的名義變更手續,受托人在相關法律文本上的簽字,委托人均予以認可”。委托文本為中文簡體版。

  2008年8月4日,金韸工業也簽下類似委托書,但公章和法定代表人章極為模糊,無法辨認,委托文本為中文簡體版。目前,金韸工業也認為自己遭到欺詐。

  工商檔案顯示,韓國三煥企業株式會社于2008年9月2日,簽署了一份中文簡體版委托書,法定代表人崔鐘煥委托七條“代為轉讓委托人所持有的全部(海南明日香的)股份,受托人有權簽訂股權轉讓合同,有權收取股權轉讓費用。受托人在相關法律文件上的簽字,委托人均予以認可,其法律后果由委托人承擔”。

  宏基營造和鐘華建設則沒有簽下類似委托書。

  第三轉的精彩,一在耗時2年搞定6家股東上,其中建大木業又反復,宏基營造與鐘華建設時控人鐘維炫的后人被分化瓦解,哥不同意妹同意,哥不服至今;二在海南省商務廳和工商局在點頭前,各原股東、現股東及海南明日香的真假函、情況說明、變更保證書、公證書,公證回復漫天飛舞,不經專業人士長時間調查,一時很難辨別真假。最終,工商也只能以“形式審查符合要求”放行。《等深線》記者    程維 制圖

  2009年5月6日,宏基營造、鐘華建設也簽下了與建大木業一樣的委托書。委托文本跟建大木業與金韸工業一模一樣,只是文本為繁體字。這兩份委托書的公章字體為簡體字,公章及法定代表人章也較為模糊。

  鐘不服認為,我國臺灣不使用簡體字。這是假公章。

  自此,海南明日香的股權轉給香港華融一事,基本敲定大局。

  記者了解到,在接下來2年時間中,各代理人次第與香港華融簽訂股權轉讓協議書,海口市瓊州公證處及公證員盧江對涉及這些過程的幾乎所有文本、函件,均予以了公證,以鎖定證據。

  鐘不服稱,劉遠生大致給七條和鐘吉昌(曾在早期短暫擔任海南明日香的總經理)大致7000萬元至8000萬元人民幣,讓其搞定其他股東。

  實際上,原剩余的6個股東,大致只拿到4000多萬元人民幣的股權轉讓款,其余部分,被中間人拿走。

  有關幾家臺灣股東在明日香股權轉讓之后的事宜,各股東目前均回避提及相關細節。其中,鐘不服還與鐘吉昌之間有司法糾紛。

  按照相關規定,為控制風險,股權轉讓的工商檔案變更必須法定代表人及各股東本人到工商局注冊處面簽,但是,張家慧、劉遠生通過華融有限公司、海南明日香公司及各股東單位蓋章的催辦函件,創新性地繞開了這一面簽規定。《等深線》記者    程維 攝

  建大木業后來反悔。但建大木業目前更愿意用“澄清”一詞,他們認為,反悔意味著此前同意。

  工商檔案顯示,2008年12月12日,建大木業另出具了一份繁體字版本的委托書,委托臺灣省張東煥全權代辦其持有的海南明日香股權的變更手續。這份委托書經過海基會證明確認。

  2010年2月24日,建大木業發布了一份載入海南明日香公司工商檔案的《聲明》,該聲明稱,建大木業中止2008年7月22日簽給七條泰行的委托書,且稱從未承認“2008年9月25日七條泰行越權代表建大木業工廠與華融有限公司劉遠生先生簽訂的《股權轉讓協議》”。

  該聲明還稱,“禁止任何人使用偽造的‘建大木業工廠’公章和‘曾建郎’私章”,并稱不承認2007年2月6日、8日和2008年5月6日的《股東會議紀要》(記者注,本文前述第一輪股權轉讓、第二輪股權轉讓的主要法律文本),以及否認2008年6月19日《海南省工商局現場確認書》中的公章、法定代表人章及簽名為真。這份《聲明》是經過臺灣公證人公證的。

  但是,40天后,建大木業又一次改變了態度。

  2010年4月14日,有建大木業及“曾建郎”簽、章的一份《函》,由劉遠生提交給海南省商務廳及海南省工商局,稱此前建大木業向這兩家單位寄送的前述《聲明》作廢,認可七條泰行的委托行為及股權轉讓協議。這份《函》并沒有經過臺灣公證人公證,注明由劉遠生提交。

  因目前無法聯絡建大木業及曾建郎,因此暫無法進一步確認該聲明的廢止與重新確認,是否與售股款未能如數、及時到位有關。

  海南明日香的原幾家臺灣股東,在轉讓股權后,至2010年4月19日正式完成工商變更前,維權、投訴不絕,香港華融有限公司于2010年3月18日向海南省工商局提交了一份《情況說明》,該局時任局長黃成模批示,3月30日由一位何姓巡視員組織法規、審批辦、外貿處開會,該會議認定“該筆業務形式審查申報材料,材料完備,應予辦理”。

  至此,張家慧、劉遠生以大致8000萬元的成本,搞定現值200億元至300億元人民幣的海南明日香高爾夫球場。但是,各臺灣股東更愿意認同5000萬元一說。

  這,就是劉遠生自稱的“200億元資產”一說的來歷。

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責任編輯:劉萬里 SF014

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