律師觀點：互聯網企業如何向腐敗宣戰？

　　以網絡技術為核心的經濟時代，對從業人員的道德品質提出了嚴峻挑戰，其中的根本原因是經濟的快速發展并未相應提升人們的道德操守，相反人們面臨著更多的經濟利益誘惑，如果此時互聯網企業的內部管理跟不上，員工的舞弊行為甚至是刑事犯罪問題，必定會層出不窮。

　　文｜姜先良2018年互聯網企業的高管人員涉嫌收受賄賂、職務侵占的刑事案件屢見不鮮，尤其是臨近年底阿里文娛大優酷總裁、阿里音樂CEO楊偉東因經濟問題接受警方調查的消息一公布，互聯網企業的反腐問題再次引人注目。隨著這類高管人員腐敗案件的頻發，互聯網企業如何抓好員工的廉潔從業問題，不再只是一個法律問題，更是一個企業內部管理問題，需要提上議事日程，做好布局。

　　警惕三大腐敗“高發區”

　　一個不爭的事實是：整個世界經濟已進入了互聯網時代。互聯網時代的經濟，不僅注入了更多的網絡元素，未來經濟也將成為主要由網絡技術推動的新經濟形態。互聯網技術給整個世界進一步帶來的互聯互通，使知識、信息、技術和人力資源的共享掀起了一場顛覆性變革。與此同時，以網絡技術為核心的經濟時代，不僅極大地提升了生產力水平，也對從業人員的道德品質提出了嚴峻挑戰，其中的根本原因是經濟的快速發展并未相應提升人們的道德操守，相反人們面臨著更多的經濟利益誘惑，如果此時互聯網企業的內部管理跟不上，可想而知員工的舞弊行為甚至是刑事犯罪問題，必定會層出不窮。

　　從互聯網企業腐敗案件的發案特點看，主要問題出現在幾個領域：一是互聯網平臺的加盟商與平臺之間的非法利益輸送；二是在互聯網企業資金的對外投資過程中發生的商業賄賂或者職務侵占、挪用等案件；三是企業員工利用崗位職權實施的貪腐行為。仍以阿里公司為例，近年來發生的員工貪腐案件，既有加盟商家和小二之間商業賄賂案件，也有企業高管人員侵吞公司資產的腐敗案件。從犯罪學的角度，這些貪腐案件的發生規律與其他企業的腐敗案件并沒有實質性差異，其中的最大不同主要是互聯網企業的快速發展帶來的員工廉潔風險的快速累積。這是否會快速演變成為大量的違法犯罪案件，取決于互聯網企業內部的合規文化建設是否到位。

　　合規文化建設是根本所謂互聯網企業的合規文化建設，是指針對互聯網企業經營過程中可能發生的各類違反法律法規、監管規定和企業內部規章制度的風險，所采取的治理原則和一系列措施的統稱。互聯網企業員工的貪腐案件，屬于較為嚴重的違規行為，要從根本上加以治理，必須加強企業合規文化建設。

　　如何做到有效防范員工的貪腐行為，我們必須首先掌握貪腐行為的發生規律。凡貪腐行為，首先是內心有貪腐的念頭，這是員工道德操守層面的問題；其次是有實施貪腐的可能性，這里指員工的職位或崗位所賦予的便利條件。所以，防范員工貪腐行為的對策應當基于這一規律制定。首先，要從制度上杜絕貪腐，確保員工的職務行為透明，建立有效機制加強對其行為的監督，使其客觀上不能腐；其次，要從思想上杜絕貪腐，通過企業的文化建設，加強員工對合規文化的認同，使其主觀上不愿腐。這兩方面的措施，可以歸結為互聯網企業的合規文化建設。

　　合規文化是由企業領導層的合規思想和理念、制度、措施及日常管理行為及管理效果所組成的管理形態的統稱。在具體內容上，互聯網企業的合規文化主要包含三大建設：制度建設、組織建設和文化建設。

　　圍繞制度建設，企業要制定覆蓋各業務經營領域的《合規準則》，作為合規制度體系的總綱，同時還要建立合規制度體系的運行規則和評價機制。在具體的制度設計上，包括合規風險的發現、核實、處理和教育機制。例如，阿里公司就制定了《商業行為準則》，其內容涵蓋旗下的各集團、各事業群。

　　圍繞組織建設，企業要建立獨立、專業的合規工作團隊，表現在合規領導者的職位設置高低、合規管理機構的職責范圍、工作是否具有獨立性、合規團隊人員的專業知識要求，以及合規工作的匯報流程等。一般來講，企業的合規負責人有權向企業的最高領導者直接匯報。同時，企業內部要形成對企業董事會及“一把手”進行有效監督的合規機構。如，中興通訊公司在此次遭受美國商務部的巨額處罰后，專門建立了合規／審計委員會，有權對公司董事會進行監督，董事長屬于委員會的成員，但不能擔任委員會主席。此外，合規工作團隊除專職人員外，還應當在公司內部的各領域、各條線、各部門設置兼職的合規協調員。同時，在具體工作項目中還要注意充分借助外部力量參與合規管理，包括會計師、審計師和律師等。例如，華為公司就設立了公司道德遵從委員會，百度公司建立了職業道德建設部，目的是強化合規管理職能運行的獨立性和權威性的組織機構設置。

　　圍繞文化建設，其核心是確保公司各種合規制度有效運行，所以簡單來講，合規文化是以合規制度體系為內核的剛性文化。它首先來自公司管理層對合規經營的公開承諾；其次需要形成公司各部門、各崗位的合規建設責任制；再次需要建立合規責任落實的評價和問責機制。如阿里公司就建立了面向全體員工的合規認證考試，借此不斷強化全員的合規從業意識。

　　此外，互聯網企業要適應快速發展的步伐，需要借助信息管理系統加強內部合規文化建設，加強對公司各領域、各環節的廉潔風險監控。例如在華為公司，任何業務流程都要經過法律部門的審核，而且法律部門對項目享有“一票否決權”，并且固化到信息系統的審批流程中。

　　做實做細是關鍵1.合規文化建設要“虛工實做”。不能將合規文化停留于口號或理念層面，工作必須做實做細。未來互聯網企業的核心競爭力之一就是價值觀，而合規文化是其中的重要組成內容。對合規文化建設所持的態度，實質上是企業對其自身的道德要求，是企業內強素質、外樹形象的重要工作。要使這項工作真正落地，須充分理解合規文化的剛性特征。在落實中，要堅持以企業經營中出現的違規問題為指引，以發現和處理合規風險為工作抓手，以合規制度的有效運行和體系不斷完善為落腳點，以提升員工的合規自覺意識為最終目標，從而使合規文化建設成為真正看得見、摸得著、抓得住的常態化工作。

　　2.合規文化建設有賴于專業團隊。互聯網企業是現代企業合規管理的重要試驗田。互聯網企業的組織文化要求員工有更高的執行力，這樣才能提升企業內部各部門、各崗位的工作合力和工作效率。這樣一個工作團隊須具備幾個條件：一是對企業的價值觀高度認同；二是熟悉企業經營管理流程和業務情況；三是具備高度的法律素養和程序意識；四是團隊配備有審計、財務專業人員。

　　3.合規文化建設的重要抓手是問責。有效推動合規文化建設，必須把經常性的違規問責和糾偏落到實處，直至追究刑事責任，這是合規文化的剛性特征決定的。與此同時，要防止合規文化建設矯枉過正，偏離了企業的核心任務，成為業務發展的障礙。合規文化建設的目的是促進業務發展，而不是阻礙業務發展的，所以做好違規行為的問責工作，必須堅持“以事實為依據、以制度為準繩”的原則，而且要做到問責程序公開公正。

　　4.合規文化建設要完善評價機制。合規文化建設的真正落地，必須有相應的考核評價。這個評價應當是全覆蓋的，面向企業所有領域和環節，包括董事會、監事會、經理層以及各部門、各崗位員工。評價機制的有效運行，關鍵是要做到企業合規制度體系的運行有據可查、有跡可循。所以，合規文化建設必須建立一套科學的運行辦法，筆者認為PDCA質量管理方法能有效解決這一問題，幫助企業在日常合規管理中充分留下工作痕跡，為充分履行合規管理職責提供全面、客觀的評價依據。

責任編輯：鮑一凡