來源：中國基金報(bào)

　　近日，金科股份（000656）披露了一筆關(guān)聯(lián)交易，而這不僅激起了自家董事的強(qiáng)烈反對，也引起了深交所的高度關(guān)注。

　　簡單來看，金科股份此次交易有三個核心點(diǎn)：即溢價11倍購實(shí)控人黃紅云胞弟旗下房企資產(chǎn)、標(biāo)的僅剩未開工部分地塊因拆遷問題未能交付和辦理權(quán)證、控股股東提名董事未回避表決且不提交股東會審議。

　　針對此次關(guān)聯(lián)交易，7月10日，深交所向金科股份下發(fā)《關(guān)注函》，要求該上市公司充分說明標(biāo)的估值合理性、解釋董事質(zhì)疑等6大問題。按照要求，金科股份需在2019年7月15日前進(jìn)行書面回復(fù)，直到7月17日晚間，該公司才將相關(guān)回復(fù)內(nèi)容公告披露。

　　但通過查閱回復(fù)公告，證券時報(bào)·e公司記者注意到，金科股份仍未就相關(guān)問題進(jìn)行詳細(xì)解答，如標(biāo)的重要土地資產(chǎn)拆遷問題，董事未回避表決，如何做到獨(dú)立行權(quán)且不受控股股東關(guān)聯(lián)影響等。

　　標(biāo)的估值增值11倍

　　回到7月8日，金科股份曾發(fā)布公告，旗下全資子公司重慶金科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱重慶金科）擬與重慶中科建設(shè)（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱中科建設(shè)）、重慶潤凱商業(yè)管理有限公司（以下簡稱重慶潤凱）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓中科建設(shè)及重慶凱潤分別持有重慶星坤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱星坤地產(chǎn)）51%和49%的股權(quán)。

　　據(jù)公告披露，上述交易金額合計(jì)不超過8.47億元；同時，鑒于中科建設(shè)為星坤地產(chǎn)開發(fā)的二、三、四期項(xiàng)目的總包方，為保持總包工程的連貫性，星坤地產(chǎn)仍將繼續(xù)履行與中科建設(shè)的總包合同并支付工程款，預(yù)計(jì)金額不超過2億元。

　　證券時報(bào)·e公司記者注意到，金科股份此次交易涉及的第6期項(xiàng)目土地因拆遷原因，尚未交付和辦理相應(yīng)權(quán)證，雖然星坤地產(chǎn)已履行土地出讓合同約定的大部分義務(wù)，土地交付的可能極大，但仍存在一定的不確定性。中科建設(shè)為金科股份實(shí)控人黃紅云之弟黃一峰控制的企業(yè)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，中科建設(shè)與金科股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，此次交易亦構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　針對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，金科股份表示，此舉是為了貫徹落實(shí)“地產(chǎn)+服務(wù)”的雙輪驅(qū)動，進(jìn)一步豐富土儲資源，深耕重慶區(qū)域，提高市場占有率；在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，金科股份將持有標(biāo)的公司100%股權(quán)。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，金科股份支付的對價金額將不超過8.47億元，其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款不超過6.8億元，標(biāo)的公司應(yīng)付中科建設(shè)及其關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)合計(jì)為1.67億元。

　　作為此次交易的“主角”，星坤地產(chǎn)成立于2012年2月27日，經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)、房屋銷售等。截至2019年5月31日，星坤地產(chǎn)開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目為紅星國際廣場，項(xiàng)目位于涪陵區(qū)新城區(qū)太白大道8號。目前，紅星國際廣場項(xiàng)目分6期開發(fā)，1-3期項(xiàng)目已于2018年12月竣工，4期項(xiàng)目預(yù)計(jì)2019年年底竣工交房；5期項(xiàng)目規(guī)劃為純商業(yè)，項(xiàng)目已平整場地，2019年5月已動工；6期項(xiàng)目規(guī)劃為住宅、底層商業(yè)，目前尚未動工。

　　截至到2018年末，星坤地產(chǎn)資產(chǎn)總額為3.99億元，負(fù)債總額為2.59億元；2018年度，該公司完成營入4.21億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤為3969.89萬元；2019年1月-5月，星坤地產(chǎn)營收則為1603.18萬元，凈利潤為-850.35萬元。根據(jù)公告披露，重慶華康資評估公司以資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為評估方法得出，截至到2019年5月31日，星坤地產(chǎn)資產(chǎn)總額為5.36億元，負(fù)債總額4.79億元，凈資產(chǎn)僅為5667.95萬元。

　　值得注意的是，如不考慮6期項(xiàng)目的土地使用權(quán)，星坤地產(chǎn)的資產(chǎn)評估值為9.77億元，凈資產(chǎn)評估值為4.97億元，評估增值4.41億元，增值率為777.23%。但若考慮6期項(xiàng)目土地使用權(quán)，星坤地產(chǎn)的資產(chǎn)評估值為11.59億元，評估增值6.24億元，增值率為116.33%；凈資產(chǎn)評估值為6.8億元，評估增值6.24億元，增值率達(dá)到1100%。

　　董事反對 質(zhì)疑利益輸送

　　但證券時報(bào)記者注意到，金科股份上述股權(quán)交易或路途忐忑，不僅改上市公司高管團(tuán)隊(duì)內(nèi)部仍分歧明顯，深交所還緊急下發(fā)《關(guān)注函》問詢此次交易合理性。

　　2019年7月5日，金科股份曾召開第十屆董事會第三十五次會議，會議以7票同意、2票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于收購房地產(chǎn)項(xiàng)目公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　至于反對理由，公司董事張強(qiáng)認(rèn)為，星坤地產(chǎn)旗下項(xiàng)目有大量的自持物業(yè)與商業(yè)，占用上市公司資金過多，影響資金周轉(zhuǎn)。其次，星坤地產(chǎn)項(xiàng)目所屬區(qū)域不佳，且評估大幅增值，估值合理性存疑。還有一大問題是，星坤地產(chǎn)的控股股東中科建設(shè)的實(shí)控人黃一峰是金科股份實(shí)控人的親屬，且中科建設(shè)也是該項(xiàng)目的工程總包方。

　　鑒于上述情況，張強(qiáng)認(rèn)為，此次交易存在利益輸送及損害中小股東利益的嫌疑，建議提請股東大會進(jìn)行表決。無獨(dú)有偶，金科股份獨(dú)董姚寧也對該議案投下反對票，并給出了類似的反對理由。

　　姚寧指出，金科股份并購星坤地產(chǎn)的交易為關(guān)聯(lián)交易，且關(guān)聯(lián)方為該上市公司實(shí)控人的直系親屬。因此，此次股權(quán)并購在交易決策及交易定價等方面應(yīng)該采取更加審慎的工作與程序，以保護(hù)中小股東的利益，建議此項(xiàng)決議提請股東大會審議。

　　針對此次關(guān)聯(lián)交易，7月10日，深交所向金科股份下發(fā)《關(guān)注函》，向上市公司連續(xù)拋出6大問題。

　　《關(guān)注函》披露，深交所要求金科股份補(bǔ)充披露相關(guān)資產(chǎn)評估報(bào)告、資產(chǎn)評估說明及審計(jì)報(bào)告全文；同時，針對兩位董事的反對理由，金科股份需對相關(guān)問題進(jìn)行詳細(xì)說明，并分析判斷是否將該事項(xiàng)提請股東大會審議，以及說明上市公司董事會審議此關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時無關(guān)聯(lián)董事回避表決的原因及合理性。

　　證券時報(bào)·e公司記者注意到，除關(guān)聯(lián)交易與占用上市公司資金等問題，金科股份此次收購標(biāo)的估值大幅增值也受到深交所重點(diǎn)關(guān)注。

　　作為星坤地產(chǎn)重要資產(chǎn)，此次交易涉及的第6期項(xiàng)目土地，因拆遷原因尚未交付和辦理相應(yīng)權(quán)證。根據(jù)金科股份披露的評估報(bào)告，如不考慮第6期項(xiàng)目土地使用權(quán)，星坤地產(chǎn)凈資產(chǎn)評估值為4.97億元，增值率為777.23%；如考慮第6期項(xiàng)目土地使用權(quán)，星坤地產(chǎn)凈資產(chǎn)評估值為6.8億元，增值率為1100.21%。

　　對此，深交所《關(guān)注函》要求，金科股份需說明評估作價的公允性、合理性，并作特別風(fēng)險(xiǎn)提示。此外，紅星國際廣場第6期項(xiàng)目因拆遷原因尚未交付和辦理相應(yīng)權(quán)證，卻在評估中納入支付對價。深交所要求金科股份說明，土地交付是否存在實(shí)質(zhì)性障礙；將第6期土地項(xiàng)目被納入支付對價的主要考慮，是否存在較大風(fēng)險(xiǎn)和可能損害上市公司及中小股東利益。

　　土地拆遷遇阻 問題回復(fù)不詳

　　按照《關(guān)注函》要求，金科股份需在2019年7月15日前，將上述核實(shí)情況以書面形式向深交所進(jìn)行回復(fù)。7月17日晚間，金科股份將相關(guān)回復(fù)內(nèi)容予以公告披露。

　　針對核心的標(biāo)的資產(chǎn)問題，金科股份在回復(fù)公告中指出，由于星坤地產(chǎn)土地取得時間較早，其項(xiàng)目開發(fā)成本相對較低，單位開發(fā)成本為2725元/㎡，而銷售價格高層為5700元/㎡、洋房價格為7000元/㎡、商業(yè)均價為12000-13000元/㎡，故形成存貨較大增值。經(jīng)評估人員評估，星坤地產(chǎn)的存貨由3.25億元評估為7.66億元，評估增值4.4億元，增值率135%。

　　至于各方關(guān)注的第6期項(xiàng)目，金科股份則表示，2014年11月，涪陵區(qū)國土資源局與星坤地產(chǎn)簽署《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》（以下簡稱《土地出讓合同》），約定向星坤地產(chǎn)出讓位于涪陵區(qū)新城區(qū)太乙門居委二、五組的土地面積合計(jì)12.03萬㎡的宗地，該地塊即此次交易涉及的第6期項(xiàng)目土地（含巴蜀學(xué)校）。

　　根據(jù)《土地出讓合同》約定，該地塊的土地出讓金總計(jì)1.7億元，截至此次交易《評估報(bào)告》出具日，星坤地產(chǎn)已繳納土地出讓金合計(jì)1.15億元，完成付款比例超67%；6期地塊與巴蜀學(xué)校系同一《土地出讓合同》項(xiàng)下、同一規(guī)劃條件下不可分割的整體。目前，星坤地產(chǎn)已按要求完成巴蜀學(xué)校的配建并投入使用，因此金科股份認(rèn)為，星坤地產(chǎn)已履行《土地出讓合同》約定的大部分義務(wù)。

　　需要指出的是，金科股份表示，第6期項(xiàng)目地塊尚未交付的主要原因系部分土地尚未拆遷完成，而根據(jù)上述事實(shí)及相關(guān)部門出具的情況說明，金科股份認(rèn)為其交付不存在實(shí)質(zhì)性障礙，因此上述交易將第6期項(xiàng)目納入支付對價。

　　不過，證券時報(bào)·e公司記者注意到，星坤地產(chǎn)旗下第6期項(xiàng)目土地之所以未能如期交付，其核心阻礙在于拆遷問題未能全部解決。

　　實(shí)際上，星坤地產(chǎn)早在2014年就已與當(dāng)?shù)卣炇稹锻恋爻鲎尯贤罚缃?年過去了，拆遷依然未能解決，想必涉及到的問題不小。而在回復(fù)公告中，金科股份僅僅一語帶過，卻并未披露項(xiàng)目土地的具體拆遷情況，也未點(diǎn)明相關(guān)部門所出具的情況說明內(nèi)容。

　　律師：需由監(jiān)管層判定董事是否應(yīng)回避關(guān)聯(lián)表決

　　在董事會中，金科股份董事張強(qiáng)質(zhì)疑，星坤地產(chǎn)項(xiàng)目所屬區(qū)域不佳，且評估大幅增值，估值合理性存疑。

　　對此，金科股份則回復(fù)表示，相關(guān)項(xiàng)目位于涪陵李渡區(qū)域核心地段，目前周邊缺乏集中商業(yè)配套，項(xiàng)目的商業(yè)部分具備成長為區(qū)域商業(yè)中心的潛力。為此，上市公司計(jì)劃收購?fù)瓿珊螅瑢N售街區(qū)商業(yè)與自持集中商業(yè)采取統(tǒng)一定位和統(tǒng)一經(jīng)營管理，通過自持商業(yè)的經(jīng)營活動帶動形成完整的商業(yè)生態(tài)，以提升區(qū)域生活配套成熟度，提高項(xiàng)目銷售溢價，加速項(xiàng)目整體去化及資金回籠。

　　有行業(yè)人士指出，根據(jù)金科股份的相關(guān)回復(fù)，從側(cè)面印證了星坤地產(chǎn)項(xiàng)目現(xiàn)階段并不繁華，且周邊缺乏集中商業(yè)配套，實(shí)則看好的是項(xiàng)目未來前景。那么，既然買的就是未來，在項(xiàng)目初期伺機(jī)入手也是不錯的選擇。不過，在項(xiàng)目商業(yè)尚待培育開發(fā)階段就溢價11倍買入，而這又與金科股份所言存有矛盾之處。

　　在收購?fù)瓿珊螅瑸樘岣唔?xiàng)目銷售溢價，金科股份還要自持部分商業(yè)，培育完整的商業(yè)生態(tài)，而這也需要考驗(yàn)金科股份的商業(yè)運(yùn)營能力。據(jù)公告披露，此次交易的標(biāo)的項(xiàng)目，預(yù)計(jì)總可售建筑面積為90.56萬㎡。其中，商業(yè)建筑面積約為10.25萬㎡，總體商業(yè)部分占比11.32%。

　　對外界來講，監(jiān)管層和投資者普遍擔(dān)心，上市公司關(guān)聯(lián)交易存利益輸送的可能性。由此，金科股份此次大幅溢價收購實(shí)控人胞弟旗下資產(chǎn)議案，自然需要進(jìn)行獨(dú)立、公正、謹(jǐn)慎的審議表決。需要提醒的是，上述股權(quán)交易事項(xiàng)，已通過金科股份董事會審議，但無需提交其股東大會審議。

　　面對上市公司董事及獨(dú)董提請股東大會進(jìn)行表決的建議，金科股份表示，上述關(guān)聯(lián)交易擬支付金額合計(jì)不超過8.47億元，以及預(yù)計(jì)發(fā)生不超過2億元后續(xù)日常關(guān)聯(lián)交易，其交易金額合計(jì)占上市公司最近一期凈資產(chǎn)的比例為4.52%，且金科與同一關(guān)聯(lián)法人在連續(xù)十二個月發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額占上市公司最近一期凈資產(chǎn)的比例未超過5%。

　　金科股份認(rèn)為，此次對星坤地產(chǎn)的收購事項(xiàng)僅需提交上市公司董事會審議，無需提交股東大會審議。

　　但證券時報(bào)·e公司記者注意到，金科股份董事會由6名董事（含一名職工董事）和3名獨(dú)立董事組成，而其控股股東提名的董事為蔣思海、喻林強(qiáng)、劉靜，這3名董事在上市公司有著舉足輕重的作用。實(shí)際上，此次收購星坤地產(chǎn)股權(quán)交易的議案，最終以7票同意、2票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過，而蔣思海、喻林強(qiáng)、劉靜均投下了同意票。

　　金科股份則表示，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，該上市公司現(xiàn)任董事與交易對方中科建設(shè)及其關(guān)聯(lián)方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，故此次董事會審議時無關(guān)聯(lián)董事需回避表決。金科股份認(rèn)為，蔣思海、喻林強(qiáng)、劉靜雖為控股股東提名，但3人獨(dú)立行使董事權(quán)利，不受控股股東影響，獨(dú)立進(jìn)行商業(yè)判斷。

　　某知名證券律師對證券時報(bào)·e公司記者表示，據(jù)上市公司信息披露辦法和深交所股票上市規(guī)則，初步來看金科股份的操作是沒問題的，從表面來看，似乎全部董事都無需回避表決該關(guān)聯(lián)交易。

　　但該律師進(jìn)一步指出，《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有一則對關(guān)聯(lián)人的兜底條款，即中國證監(jiān)會、本所或者上市公司認(rèn)定的因其他原因，使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。因此，金科股份也存在打“擦邊球”的意味，這就需要監(jiān)管層來做出判定；另一個側(cè)面來看，此次關(guān)聯(lián)交易正好未達(dá)到關(guān)聯(lián)交易金額占上市公司凈資產(chǎn)5%的門檻，也避開了提交股東大會表決。

　　負(fù)債率高企擔(dān)保余額近900億

　　證券時報(bào)·e公司記者注意到，7月8日，還有一項(xiàng)議案與并購星坤地產(chǎn)一起通過金科股份董事會審議，但該議案則同樣遭到董事張強(qiáng)反對。

　　此項(xiàng)議案是，為了提高參股房地產(chǎn)項(xiàng)目公司征信，金科股份全資子公司重慶金科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱重慶金科）擬為參股房地產(chǎn)項(xiàng)目公司融資提供擔(dān)保，擔(dān)保金額合計(jì)不超過33.17億元。

　　對此，張強(qiáng)認(rèn)為，金科股份頻繁擔(dān)保和抽調(diào)資金，加大了上市公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，且如資金無法保證及時回收，將影響項(xiàng)目開發(fā)和上市公司發(fā)展。屆時，上市公司股東權(quán)益也將不能得到保障和受到損害，故就該議案投下發(fā)對票，建議董事會慎重考慮，酌情提請議案。

　　獨(dú)董姚寧則投下棄權(quán)票，其棄權(quán)理由為，2018年以來，金科股份開展大規(guī)模的對子公司、參股公司進(jìn)行擔(dān)保及合作方的財(cái)務(wù)資助，使得上市公司承擔(dān)了較大的償債風(fēng)險(xiǎn)，也已經(jīng)引發(fā)了監(jiān)管部門的關(guān)注。由此，交易所亦進(jìn)行了針對性的問詢，證券監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)也在加大，建議金科股份對此采取有效措施降低此項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　公告披露，截至到2019年5月末，金科股份對參股公司提供的擔(dān)保余額為114.17億元，對子公司、子公司相互間及子公司對公司提供的擔(dān)保余額為757.24億元，合計(jì)擔(dān)保余額為871.4億元，占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的375.92%，占總資產(chǎn)的37.77%。

　　證券時報(bào)記者注意到，金科股份自身也并不寬裕，深交所還針對其2018年年報(bào)進(jìn)行問詢，涉及到營收、負(fù)債率、庫存、償債能力等問題。

　　據(jù)年報(bào)披露，金科股份2018年末資產(chǎn)負(fù)債率為83.63%，處于同行業(yè)較高水平；速動比率0.38，同比下降0.06個百分點(diǎn)；一年內(nèi)到期的有息負(fù)債600.9億元，同比增長54.46%，貨幣資金余額卻僅有298.52億元。進(jìn)一步來看，截至2018年底，金科股份負(fù)債1929.32億元，同比增長42.9%；不過，金科股份經(jīng)營性活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅為13.29億元。

　　進(jìn)入2019年，金科股份經(jīng)營活動的現(xiàn)金流形勢更加嚴(yán)峻，資金壓力巨大。2019年一季報(bào)披露，因拿地規(guī)模增長，金科股份經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-83.67億元，同比大幅下降731.83%；此外，金科股份籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為97.57億元，同比大增857.41%，主要系借款增加所致；投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額依舊為負(fù)，具體數(shù)值為-9.33億元。

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責(zé)任編輯：覃肄靈