惠正一

　　編者按

　　誰在撒謊？這是外人對達能和娃哈哈爭端的共同疑問。

　　因為利益錯綜復雜，結論尚未得出，因此眾說紛紜。

　　且看本報記者分別從涪陵娃哈哈非合資公司、夷陵娃哈哈合資公司、樂百氏原高層、法國達能總部、法國駐華大使館調查采訪后發來的報道。希望能更接近真實的娃哈哈、真實的達能。

　　在娃哈哈和達能的迷局中，類似涪陵娃哈哈這樣的非合資公司是一個關鍵。

　　娃哈哈集團董事長宗慶后曾表示，娃哈哈欲響應中央號召開發西部，然而達能不愿配合，因此中方不得不獨自西進。宗慶后對達能在娃哈哈西部發展得有聲有色的時候，突然提出欲強行收購的要求表示憤慨。

　　而達能發言人范易謀在接受《第一財經日報》專訪時曾表示，達能也在西部花了不少力氣。

　　事實究竟怎樣？

　　涪陵娃哈哈：零價轉讓國有股

　　宗慶后相中涪陵的時候，達能和娃哈哈還沒有“聯姻”。1994年，以對口支援身份來到涪陵的娃哈哈接手了當地淹沒區三家瀕臨破產的企業，并對其進行改造。據當地一位政府官員介紹，娃哈哈來得最早也發展得最好，娃哈哈和涪陵當地政府都是贏家。涪陵需要解決淹沒區企業就業以及安置，國家對口支援的政策成了彼此的“紅娘”。“西部這個廠也是他們(娃哈哈)全國市場的重要棋子。”

　　當時，陸陸續續來支援的浙江企業不止一家，然而在當地生根發芽，并且不斷壯大的并不多。宗慶后精準的投資眼光、娃哈哈成熟的管理以及當地的優厚待遇使得娃哈哈在眾多對口支援企業中脫穎而出。同時，宗慶后也開始了對涪陵公司這一娃哈哈西部開發的成功之作進行股權梳理。

　　根據娃哈哈和涪陵當地政府的一份協議書，娃哈哈和當年的四川省涪陵市政府(現在重慶市涪陵區)合資組建了一家注冊資金8000萬元的企業，其中娃哈哈投入4000萬元，而當地政府則以移民經費4000萬元入股。

　　2001年，涪陵當地政府為感謝杭州娃哈哈集團“及其經營者和廣大職工自1994年以來對涪陵地區經濟建設和三峽過去移民所做的大量工作和突出貢獻”，決定將手中的50%股權轉讓給蕭山市順發食品包裝有限公司(下稱“蕭山順發”)。

　　蕭山順發，正是娃哈哈為了繞開達能的勢力范圍、為了后來建設一系列非合資公司而于2000年建立的一家投資性企業，其中宗慶后本人持股58.66%，娃哈哈工會持股34.53%，其余為個人持股。

　　根據工商資料顯示，當時的股權轉讓協議規定，只要娃哈哈集團和蕭山順發承擔當初三家淹沒區的企業職工就業安置，以及當年合資協議中的相關義務，股權轉讓便不再“收取其他任何形式的費用或代價”。

　　那一年，娃哈哈在涪陵的固定資產凈值已經達到了1.99億元，若包含在建工程、無形資產等在內，其涪陵公司的資產合計已經達到2.91億元。

　　宗慶后的資本游戲并沒有結束。2006年的時候娃哈哈又在當地申請設立了重慶娃哈哈廣盛飲料有限公司，注冊資本1160萬美元，類型是中外合資企業，股東分別是杭州娃哈哈廣盛投資有限公司、榮泰企業有限公司。前者是娃哈哈旗下的一家投資企業，宗慶后本人占股60%,娃哈哈工會占股40%。后者是注冊在英屬維爾京群島的一家國際貿易公司，股權結構不詳。先前有媒體調查稱，宗慶后等人曾先后成立11家離岸公司，注冊離岸公司的兩個好處是合理避稅，并得以在工商資料中“屏蔽”股東構成等基本信息。

　　據了解，目前娃哈哈與達能合資的公司達到了39家，而這些合資公司只占娃哈哈集團旗下子公司總數量的不到50%。達能公司新聞發言人透露，非合資公司有6家生產企業在杭州，另外哈爾濱、新疆、天津、廣東、安徽等地都有娃哈哈非合資公司的身影。

　　娃哈哈在涪陵的股權變動，是其眾多分支機構股權演變、以求能在達能、娃哈哈合資系統之外形成宗慶后個人系統的一個縮影，宗慶后個人的勢力正越來越大。

　　達能一直不知道非合資公司存在？

　　老謀深算的達能會忽略這些運作多年的非合資公司嗎？娃哈哈在宜昌市夷陵區的變遷也許能說明這個問題。

　　娃哈哈來到夷陵也是為了對口支援。1997年的時候，娃哈哈與當地企業湖北威陵飲品有限公司(下稱“威陵飲品”)以60%對40%的比例成立一家合資公司：宜昌娃哈哈飲料有限公司(下稱“宜昌飲料”)。

　　1998年，宜昌飲料的性質悄然變成一家中外合資企業。同年12月22日，娃哈哈集團將手中所掌握的宜昌飲料60%的股份轉給娃哈哈和達能的合資公司。

　　這意味著在娃哈哈宜昌公司成立不到1年，達能便迅速成功滲透進去。

　　然而，故事并沒有到此結束。和涪陵一樣，娃哈哈在當地取得不小的成功，于是公司需要擴大產能，宗慶后的機會又來了。

　　2001年，又一個娃哈哈在夷陵悄然誕生：娃哈哈宜昌乳品有限公司(下稱“宜昌乳品”)。娃哈哈方面的出資方是蕭山順發，占51%股份，當地出資方依舊是威陵飲品。

　　也就是說威陵飲品同時和娃哈哈的合資企業和非合資企業成立了兩個公司，而這樣的情況連包括部分政府辦事員在內的當地人都不清楚。

　　在各地政府公開對娃哈哈的聲援信中，夷陵區政府也名列其中。當記者致電當地政府詢問此事時，當地相關負責人表示，政府發表聲明一是為了聲援民族品牌，二是感謝娃哈哈為當地作出的貢獻，至于娃哈哈與達能的法律糾紛，當地政府不會干涉，而娃哈哈內部的股權運作，當地政府也不了解。

　　范易謀曾公開表示，關于非合資企業的事達能是最近才知道的。難道達能對威陵飲品在其眼皮下“牽手”蕭山順發真的一無所知嗎？

　　記者按照工商注冊資料上的地址找到了所謂宜昌乳品公司，但是公司門衛告訴記者只是娃哈哈宜昌公司的一個分廠。隨后記者趕到當地人所謂的宜昌娃哈哈總部。在公司行政樓入口處，張貼著娃哈哈的簡介，清楚地寫到為支援庫區建設，娃哈哈1997年來到宜昌市夷陵區成立宜昌飲料公司，隨后又成立宜昌乳品公司。看來，兩個娃哈哈同時存在并非秘密。

　　據當地熟悉娃哈哈的人介紹，娃哈哈是一個內部管理非常嚴密的企業。當地公司的生產、銷售都由總部統一調配，“生產多少，銷到哪兒，當地是沒有權力決定的”。盡管在記者獲取的一份宜昌飲料董事名單中，秦鵬和宗慶后同時名列其中。然而通過資本滲透進入的達能對這些子公司的實際掌控能力有多少，值得懷疑。

　　無論是涪陵兩個娃哈哈，還是宜昌乳品，其工商資料中都可以查到一份授權使用“娃哈哈”商標的證明，無一例外蓋的是娃哈哈集團有限公司的章。娃哈哈集團與達能的合資協議似乎并不影響其授權新的子公司使用商標。

　　從夷陵和涪陵方面的例子來看，宗慶后的資本運作自成一統。宗慶后以各類投資公司的名義逐漸成立新的非合資公司，在娃哈哈這個商標后，織就一張錯綜復雜的產權關系網，興許外人很少能看透這張網的玄機。

　　然而有一點很明確，在公司的投資背景從簡單到復雜的過程中，宗慶后個人的資產比重在一路增加，國有資本在逐步淡化。涪陵公司是“國退宗進”的一個典型案例，而從夷陵方面看，沒有實際控制權的達能也有自己的無奈。

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