上海報道 本報記者 陳小瑩

　　宗慶后執掌的娃哈哈版圖中,除了娃哈哈集團,共有39家與達能的合資企業,而目前有據可查的非合資企業也多達39家。

　　如此眾多的企業,有著完全不同產權結構,但是卻生產幾乎相同的產品。而這些產權不一的企業,像一張密織的網,令外人難窺堂奧。更有說法稱,只有宗本人才能知曉娃哈哈所有企業產權中的"玄妙"。

　　從4月3日"達能強購娃哈哈"事件爆發,截至4月20日本報發稿時為止,本報記者通過調查,逐漸梳理出合資企業中娃哈哈集團、娃哈哈工會股權被逐漸稀釋的軌跡;同時發現,非合資企業的銷售量出現井噴,目前的銷售總額已經與合資公司不相上下;而這些非合資公司背后的11家離岸公司也在調查中悉數浮出水面。

　　4家體外投資公司

　　合資企業是娃哈哈與達能的"結晶",中外方的持股比例簡單而清晰,中方49%,外方51%。

　　但在49%的中方股權里,不同企業采用了紛繁復雜的股權構成。隨著合資時間的推移,一條"國退宗(宗慶后)進"的產權安排之路清晰可見。

　　1996年3月28日,達能和娃哈哈的第一批5家合資企業成立。其中,中方股東共兩家,分別是娃哈哈集團有限公司(以下簡稱娃哈哈集團)和娃哈哈

　　這樣的合資路徑顯然不是達能在中國的唯一選擇。早在兩年之前的1994年,達能已經與光明先后合資建立上海酸奶及保鮮乳項目,達能占45.2%的股份。

　　當時,娃哈哈集團的屬性還是國有獨資,而娃哈哈美食城股東中,也以國有和社會法人股為主,其中娃哈哈集團占39.5%,社會法人股占41%,內部職工股占19.5%。

　　2000年是娃哈哈集團的改制之年,改制之后,原來獨資的上城區國資委縮減股份至46%,宗慶后本人占29.4%,娃哈哈工會持股20%。

　　從這個關鍵的時間點開始,宗慶后著手在集團和合資企業中間構筑了一層投資公司的架構——集團和美食城不再直接投資合資企業,而是通過投資公司間接持股。下列4家投資公司的出現,不僅使得娃哈哈集團和美食城隱身臺后,而且在數次股權變更之后,連帶使得兩大股東上城區國資委和娃哈哈工會也逐漸退出合資舞臺。

　　2000年3月,第一家投資性質的企業杭州蕭山順發食品包裝有限公司(以下簡稱蕭山順發)成立,其中宗本人持股58.66%,娃哈哈工會持股34.53%,其余為37位個人股東及娃哈哈集團黨委書記杜建英的個人持股。

　　之后,娃哈哈方面就表示,由于集團和工會的對外投資公司數受到限制,要求以蕭山順發等投資平臺作為娃哈哈集團投資的參與者。在此背景下,蕭山順發陸續投資了5家合資企業和8家非合資企業。

　　幾乎同時,達能也加快了收購的步伐。2000年3月,達能收購樂百氏92%的股權。加之其對光明和娃哈哈的投資,一時間達能從一個單純的資本投資者轉型為一個"產業整合者"。其頻頻收購的動作,攪得整個行業陷入惴惴不安中。

　　2001年6月,第二家投資公司成立。這家名為杭州娃哈哈廣盛投資有限公司(以下簡稱廣盛投資)的股權比例中,宗本人占股60%,娃哈哈工會占股40%。相比較第一家蕭山順發而言,這些有投資性質的企業不再兼做加工生產,完全以投資作為主營業務。

　　在隨后的投資中,廣盛投資成為了娃哈哈方面最大的投資平臺,在6年時間內一共投資了10家合資企業和7家非合資企業。且在對非合資企業的投資中,屢屢與離岸公司合作。

　　在最初建立的這兩家投資企業中,工會依然持有相當比例的股份。但從2002年開始,這一產權結構被自然人持股完全替代,工會的持股慢慢從投資企業中淡出。

　　2002年7月和8月,紅安永盛投資有限公司和廣元金信投資有限公司分別成立。其中,紅安永盛的股東是以杜建英為首的四個自然人,杜占62.2%。而在廣元金信中,宗本人占60%,杜占40%。這兩家的投資規模相對較小,總共投資7家企業。

　　非合資企業"體外循環"

　　在合資企業國有股份淡出的同時,娃哈哈非合資企業的銷售量開始井噴。

　　截至目前,有據可查的非合資企業總量已經達到39家。其中,重慶涪陵娃哈哈飲料有限公司、深圳娃哈哈榮泰實業有限公司、哈爾濱雙城娃哈哈食品飲料有限公司、韶關娃哈哈飲料有限公司和杭州宏勝飲料有限公司(以下簡稱杭州宏勝)的年銷售額排名前5,全都超過2.5億元。

　　達能方面上周曾對本報表示,達能曾在2005年年中發現了相當數量的非合資企業的"轉移價格"異�！�—該價格不僅遠高于一般意義的代加工企業,甚至還遠遠高于合資企業。

　　而正是這些非合資公司巨大利潤,使得達能意欲強行并購娃哈哈的這部分資產。

　　在這些銷售明星中,杭州宏勝成立的時間最晚,但地位最為重要。從2003年成立至今,其注冊資本從150萬美元,已經迅速增長為1025萬美元。

　　2003年10月,非合資公司杭州宏勝飲料有限公司成立。在整個非合資公司的群體中,有相當數量的企業名字中帶"勝"或"盛"字,這些企業大都占有特殊重要的地位。

　　在成立初期,這家企業的注冊資本為150萬美元,其中自然人股東施幼珍(宗慶后之妻)出資60萬美元,一家名為恒楓貿易有限公司(Ever Maple Trading,以下簡稱恒楓貿易)的離岸公司出資90萬美元。

　　而這家恒楓貿易的法定代表人正是宗慶后的女兒宗馥莉。曾有媒體評論稱,正是達能和娃哈哈在"扶宗女上位"一事上的意見不一致,才導致"達能強購娃哈哈"激烈上演。

　　在整個2004財政年度中,杭州宏勝的表現平平,全年利潤總額為2200余萬元。而一年之后,這家企業不斷擴大產能,利潤增長了3倍,達到6800余萬元。其間,杭州宏勝完成了第一次增資,從150萬美元增資到800萬美元,增資的資金來自于未分配利潤。

　　當時,杭州宏勝的賬面便有1個多億的未分配利潤,并在2005年名列杭州市外商投資企業利潤總額前30強。

　　2006年5月,杭州宏勝第二次增加了出資。從原來的800萬美元增加到1025萬美元,其中施幼珍占40%,恒楓貿易占60%。

　　一個月后,施幼珍將30%的股份轉讓給恒楓貿易,雙方的出資比例變更為10%和90%。

　　同年11月,宏勝又有動作。其又對外投資300萬元人民幣設立了娃哈哈飲料食品營銷有限公司,董事長同樣是宗馥莉。這家公司成立之后,娃哈哈方面便要求各市場經銷商把所有的貨款都將分別打入兩個不同的賬戶。

　　這樣的財務操作正是"達能強購娃哈哈"的導火索。自成立之時起,該公司就成了非合資企業的銷售渠道,全部的非合資企業脫離了原來合資企業的銷售渠道,形成了"體外循環"。

　　彼時,非合資企業的總銷售額已經蔚為壯觀。據記者粗略地統計,所有非合資企業的銷售額與合資企業的銷售額已經不相上下。

　　第二塊蛋糕業已做大。

　　11家離岸公司

　　據記者調查,在上述39家非合資企業中,和宏勝一樣由離岸公司直接投資的共有28家。從1998年第一家離岸公司成立起,這些分布在海外小島上的公司就成為了宗慶后與達能博弈的一個棋子。

　　在這11家離岸公司中,最早一家成立于1998年1月,名稱為Golden Dynasty。

　　而在此公司成立前數月,正值亞洲金融風暴的發生。也正是在這場風暴中,合資公司的外方股東之一香港百富勤投資公司將名下的股份賣給達能的全資子公司新加坡金加投資有限公司,從而使得達能在合資公司的間接股權比例達到51%,控股了娃哈哈相關的合資公司。

　　在這場宗慶后自稱始料未及的股權變更之后,娃哈哈非合資公司身后的離岸公司也相隨誕生。

　　注冊離岸公司的兩個特別之處就是,一是能利用離岸群島的稅收政策合理避稅,二是能"屏蔽"股東構成等基本信息。

　　到了1999年3月,第一家由離岸公司控股的非合資公司成立。在這家長沙娃哈哈長榮飲料有限公司中,30%的股權被一家名為Junjie的離岸公司持有,30%被宗慶后本人持有,另外40%來自于當地的股東。

　　三個月后,第二家離岸公司 Bountiful也在維爾京群島成立。

　　之后的兩年內,這些離岸公司的數量呈爆炸式增長,每家公司控股1—8家娃哈哈非合資公司不等。從股權結構來看,部分非合資公司并非由一家離岸公司控制。以深圳榮泰實業有限公司為例,由宗慶后本人控股60%的廣元金信投資有限公司持有其35%股權,而三家離岸公司Great Base、Sunwold和Wintell則分別控股30%、26.6%和8.4%。離岸公司的交叉控股進一步加劇了籠罩在產權結構之上的迷霧。

　　直到2003年1月,第一家明確由宗慶后之女宗馥莉為法定代表人的離岸企業"恒楓貿易"成立。這家企業從成立之初開始,一共投資了6家非合資企業。其中,第一家直接控股的非合資企業就是杭州宏勝。

　　除杭州宏勝之外,這家恒楓貿易投資的其余5家企業的成立時間都相當晚。幾乎全部成立于2005年底和2006年底兩個時間段內。

　　2003年是非合資企業大規模誕生的第一個時期。大理、韶關、石河子、沈陽、涪陵食品、宏勝飲料、娃哈哈營養食品等7家非合資企業集中成立,其中4家為宗慶后或其家屬100%控股,且大多分布在非沿海地區。

　　2005年,非合資企業的設立速度有所放緩,吉林、宿遷、桂林等四家娃哈哈非合資企業成立,其中3家由宗馥莉掌控的恒楓貿易控股。

　　與此同時,合資的另一方達能正在加緊四處出擊。2005年4月,達能亞洲受讓光明乳業股權,成為該公司第三大股東。到2006年4月,增持光明股權達20.01%。2006年7月,達能以持股22.18%的比例成為中國匯源集團的第二大股東。12月,達能又與蒙牛組建合資公司,達能持股49%,新公司致力于酸奶等產品的生產、研發與銷售。

　　上述離岸公司的背后到底是誰?這些背后人與娃哈哈之間是何關系?娃哈哈產權之謎正逐漸接近解開之時。

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