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宗慶后反控達能路徑調查http://www.sina.com.cn 2007年04月12日 09:07 21世紀經濟報道
本報記者 劉華 先是宗慶后自曝“達能強購娃哈哈”，后是達能高調回應“不存在惡意圈套”，一時間，娃哈哈與達能的恩怨引來滿城風雨。 4月10日，風雨繼續。當天，娃哈哈集團工會委員會、娃哈哈集團北京銷售分公司經銷商分別發布聲明——《娃哈哈集團全體職工代表聲明》和《關于達能集團聲明的聲明》。兩份聲明的論調一致：“‘娃哈哈’是宗老板、娃哈哈所有干部員工及經銷商一起打造的”，而“外資沒有給企業任何技術、研發方面的支持”。 而在此之前，宗慶后業已向外界表明了自己的立場：堅決拒絕達能并購，“最壞打算”是另立品牌。而對于與達能合資10年來的恩怨，4月8日，本報記者致電宗慶后時，他的表態是：“我肯定還會講的，一定要說清楚�！� 一切的問題根源都指向了商標使用權。娃哈哈為什么要合資達能？合資協議中，關于商標使用權是如何規定的？圍繞著這一核心矛盾，合資10年來，兩者發生了怎樣的摩擦，以致恩怨爆發？ 連日來，通過本報記者的獨立調查，娃哈哈、達能10年恩怨的背后，圍繞著娃哈哈的控制權，達能的布控與宗慶后的反布控，其博弈路徑漸次清晰。 合資與改制 在宗慶后的縝密算盤中，引進達能，除了解決娃哈哈當時面臨的市場困境之外，更是進行產權制度改革的重要一環。 1987年，娃哈哈前身——杭州市上城區校辦企業經銷部成立，宗慶后等人靠著14萬元借款生產口服液起家�！皣移鋵嵰环皱X都沒投，”2005年1月宗慶后曾向本報獨家披露，娃哈哈當時100%算是國有的，這只是因為宗慶后“是杭州市教育局的人”。 1991年，娃哈哈營養食品廠兼并老牌國企杭州罐頭食品廠，這家資不抵債的國有企業令娃哈哈倍感壓力�！笆窃诤贾菔姓才畔率召彽模幌伦釉黾恿�2000多個員工，光是依靠營養液的生產銷售消化不了這么多人員�！弊趹c后事后透露說。 1992年5月，娃哈哈向內部職工募資融得資金2.36億元(人民幣，下同)，組建杭州娃哈哈美食城股份有限公司(下稱美食城)。隨后，在杭州浣沙路投資籌建一座華東最大的美食城，并著手籌備美食城上市計劃。 據曾擔任宗慶后助理的衛軍英向本報介紹，“飛速發展的企業需要資金支持，最初宗老板希望上市融資，但娃哈哈的性質比起那些真正的國有企業，有點像后娘養的，所以一直無法上市”。 另一方面，由于從來沒有操作過類似項目，美食城工程拖延六年之久，耗去了娃哈哈巨額資金。而作為浙江省最早的九家股份制企業之一，它也延誤了上市的良機。 1993年前后，宗慶后從保健品市場轉入飲料領域，先后開發出酸梅飲、關帝白酒、清涼露、平安感冒液、涪陵榨菜等產品，但并未獲得成功，公司一度陷入絕境。 長期關注娃哈哈的財經作家吳曉波撰文稱，“便是在這時，達能前來洽談合資。有了那筆注資，宗慶后找到純凈水產品，才有了后來的‘奇跡’”。 1995年，經百富勤直接投資部經辦人徐新(現為今日資本集團總裁，記者注)牽線，達能與娃哈哈開始接觸洽談合資意向。 1996年3月28日，娃哈哈集團、美食城聯手法國達能集團、香港百富勤公司，正式成立杭州娃哈哈百立食品有限公司、杭州娃哈哈保健食品有限公司、杭州娃哈哈食品有限公司、杭州娃哈哈飲料有限公司和杭州娃哈哈速凍食品有限公司等五家合資公司。 “與達能合作不是娃哈哈混不下去了，去求人家投資�！弊趹c后曾多次表示，“而達能正想利用我們賺錢，這樣我就比較主動�！逼洹叭龍猿帧痹瓌t亦廣為人知——堅持合資不合品牌；堅持娃哈哈全權經營；堅持凡合資企業中無論在職或退休員工不丟棄一個人，全盤接收。 他曾向本報表示，達能的投資都只局限于娃哈哈集團的生產領域，娃哈哈下屬的銷售公司向其“購買”產品，而達能就從這些獨立核算的合資生產企業分得51%的利潤。 一位曾親歷合資簽約過程的杭州政界人士則向本報表示，當時娃哈哈發展較快，客觀上吸引了達能等國際資本的關注，但“很難講是誰先找上誰”。 而正是這次合資，有力地推動了娃哈哈集團的改制。到2000年集團改制完成之后，整個娃哈哈集團的股權關系已經演變為三大塊：第一塊是前身為國有企業的杭州娃哈哈集團有限公司(宗慶后29.4%，管理層及員工24.6%，杭州上城區政府46%)；第二塊是日化、童裝等新興業務，由杭州娃哈哈集團公司及杭州娃哈哈美食城股份有限公司合資或獨資設立(宗慶后60%，職工40%)；第三塊就是1996年以后與法國達能的合資項目(達能51%，娃哈哈方面49%)。(詳見本報4月9日第18版報道《“商標使用協議”反戈：娃哈哈、達能恩怨爆發》) “多元化”玄機 借合資推動改制的同時，原本屬于娃哈哈集團獨家擁有的“娃哈哈”商標，其歸屬也發生了本質變化——1996年2月29日，娃哈哈與達能達成商標轉讓協議，中方要使用娃哈哈商標，必須經過合資公司董事會通過。其文字表述是： “中方將來可以使用(娃哈哈)商標在其他產品的生產和銷售上，而這些產品項目已提交給娃哈哈與其合營企業的董事會進行考慮……” 而正是這一協議，成為此后雙方糾紛的根源。本報獲得的娃哈哈內部材料及工商資料顯示，宗慶后早已驚覺深陷達能“合同門”。 1999年4月5日，證監會查實美食城申請上市過程存在諸多違法行為。 例如，美食城的申報材料稱：1993年2月10日，美食城以無償方式獲得20年娃哈哈集團擁有的“娃哈哈”商標使用權。但據證監會調查，1996年2月29日，娃哈哈集團已與達能達成商標轉讓協議，該申報材料涉嫌“虛假陳述”。 在上市受阻之后，娃哈哈集團與美食城出面建立了一批與達能沒有產權關系的企業——今年4月8日，宗慶后就此表示，這樣做的動機是達能在中國掀起了猛烈的收購風暴。“實際上它把樂百氏收購了，它都掌握了我的商業機密，肯定給我們帶來了危害。我提出了異議以后，它也沒有理我。” 2000年底，娃哈哈集團由國有獨資改制為股份制企業，由上城區資產經營有限公司控股46%；宗慶后個人持股29.4%；娃哈哈集團工會(即美食城公司)持股24.6%。 2001年8月8日，美食城召開臨時股東大會，該公司變更為浙江娃哈哈實業股份有限公司(下稱浙江娃哈哈)，注冊資金9179.2萬元。其中，法人股68.5%；自然人股(內部職工股)31.5%。 股東大會擬決定“本著企業發展和經營管理的需要”，將其與達能合資設立上述五家企業吸收合并，僅保留“百立”公司——此舉遭到了達能方面的強烈反對。據工商登記資料顯示，截至目前，這五家公司均未注銷，累計總投資額達1.31億美元。其中，各公司股權關系均為：金加投資51%，娃哈哈集團39%，浙江娃哈哈10%。 隨著雙方的矛盾逐步激化，娃哈哈集團加快了跨行業多元化發展步伐。 2002年，杭州娃哈哈童裝有限公司設立，注冊資本150萬美元，其中宗慶后控股65%，PLATINUM NET LIMITED(法定代表人姚志正)持有25%，而宗慶后夫人施幼珍占比10%。 2003年10月，由施幼珍與恒楓貿易有限公司合資設立“外商投資企業”杭州娃哈哈宏勝飲料集團有限公司，注冊資本1025萬美元，由“恒楓”控股90%，宗氏之女宗馥莉出任法定代表人。 2005年8月，“恒楓”聯合宗慶后控制的私營杭州娃哈哈廣盛投資公司，出資800萬美元設立宿遷娃哈哈飲料有限公司。有知情者透露，“恒楓”原本由陳堯明、陳旭臨出資50萬元設立，因未年檢已于2005年吊銷。目前，“恒楓”已變身為英屬維爾京群島離岸企業。 2005年8月，杭州娃哈哈保健食品有限公司銷售分公司(下稱“銷售公司”)成立，由宗慶后出任負責人。 2006年11月8日，娃哈哈批發商接到杭州總部的兩份新合同和兩個賬戶。他們被要求在原來與銷售公司簽訂合同之外，還需簽訂一份與杭州娃哈哈食品飲料營銷有限公司(下稱“營銷公司”)的合同，并新開一個賬戶。經銷商所有的貨款都將分別打入兩個不同的賬戶。 據不完全統計，從2006年底至2007年3月21日，娃哈哈共辦理1069張營銷公司的聯名卡，約有數億元資金已進入營銷公司賬戶。 相關資料顯示，營銷公司成立于2006年12月19日，注冊資金500萬元，由杭州娃哈哈宏勝飲料集團有限公司獨資設立，宗馥莉兼任法定代表人。 時至今日，當初與達能合資部分的企業已經發展至39家，而宗慶后領導的娃哈哈集團，其“多元化”名義下發展的新興業務公司則已經達到60多家。分析人士認為，此舉意味著宗慶后對于“踢掉”達能，早有部署，通過暗自分家，將合資與非合資公司財務分家，從而削弱達能在市場領域的控制，為“離婚”做好充分準備。
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