文/新浪財(cái)經(jīng)意見領(lǐng)袖專欄（微信公眾號(hào)kopleader）專欄作家 曹中銘

　　為了防止虧損的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型高新技術(shù)企業(yè)以套現(xiàn)為目的上市，需提前做好預(yù)防工作。比如可規(guī)定，創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型高新技術(shù)企業(yè)，在實(shí)現(xiàn)連續(xù)盈利三年后，其發(fā)起人股東持股才能逐步解鎖。

　　日前，深交所發(fā)布《發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃綱要（2018-2020年）》（下稱《綱要》），披露了未來三年的目標(biāo)。總體來看，深交所共提出了四大發(fā)展目標(biāo)和七大重點(diǎn)工作。其中，對(duì)于創(chuàng)業(yè)板的表述尤為引人關(guān)注。

　　縱觀《綱要》，其中最重磅的莫過于這句話：以促進(jìn)深市多層次市場(chǎng)健康發(fā)展為主線，推動(dòng)形成特色更加鮮明的市場(chǎng)體系，突出新經(jīng)濟(jì)新產(chǎn)業(yè)特征，針對(duì)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型高新技術(shù)企業(yè)的盈利和股權(quán)特點(diǎn)，推動(dòng)完善IPO發(fā)行上市條件，擴(kuò)大創(chuàng)業(yè)板包容性。這或許意味著市場(chǎng)流傳了許久的創(chuàng)業(yè)板改革真的要來了，未來創(chuàng)業(yè)板上市門檻將進(jìn)行調(diào)整，對(duì)擬上市公司的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等的要求或?qū)⒎潘伞?/p>

　　長(zhǎng)期以來，像BATJ以及新浪、搜狐等互聯(lián)網(wǎng)巨頭不能在A股掛牌，國(guó)內(nèi)投資者無法投資這此企業(yè)，早已受到爭(zhēng)議。BATJ們不得不赴境外上市，顯然與A股市場(chǎng)的相關(guān)短板有關(guān)。此外，像創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型高新技術(shù)企業(yè)，囿于其本身處于初創(chuàng)時(shí)期，或規(guī)模沒有做大，或盈利能力有限，不符合A股的掛牌條件，只能游離于A股市場(chǎng)之外。但創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型高新技術(shù)企業(yè)由于本身的巨大潛力，以及實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的重要性，這類企業(yè)不能在A股掛牌，顯然是值得商榷的。

　　不過，BATJ們要在A股掛牌，或者說要“擴(kuò)大創(chuàng)業(yè)板的包容性”，還有幾大障礙需要翻越。一是盈利門檻。目前要想在創(chuàng)業(yè)板掛牌，需要滿足“最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于一千萬元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于五百萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于百分之三十”的條件，創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型高新技術(shù)企業(yè)，初創(chuàng)時(shí)期還處于資金投入階段，無法實(shí)現(xiàn)盈利是其最大的短板。這類企業(yè)要想在創(chuàng)業(yè)板掛牌，需要修改創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件。當(dāng)然，這一點(diǎn)對(duì)于深交所而言，由于是其“分內(nèi)”之事，操作起來并非難事。

　　二是股權(quán)的VIE架構(gòu)。國(guó)內(nèi)最初大多數(shù)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，像新浪、百度等公司，其股權(quán)架構(gòu)采用的是VIE模式。其境外注冊(cè)的上市實(shí)體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)實(shí)體相分離，境外的上市實(shí)體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實(shí)體。此前多家這類在美國(guó)掛牌的公司，在回歸A股之前，需要拆解VIE架構(gòu)。那么在創(chuàng)業(yè)板擴(kuò)大“包容性”之后，這類企業(yè)回歸A股，對(duì)其股權(quán)的VIE架構(gòu)如何進(jìn)行處理，我們不妨拭目以待。

　　三是同股不同權(quán)問題。《公司法》第一百零三條規(guī)定，股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。該規(guī)定是同股同權(quán)的法律基礎(chǔ)。但BATJ公司中，大量存在同股不同權(quán)的現(xiàn)象。比如百度的李彥宏雖然占股16.1%，但是B類普通股享有1：10的投票權(quán)，從而掌控了百度公司60%以上的投票權(quán)。劉強(qiáng)東持股京東15.8%，卻擁有80%投票權(quán)。馬云持有阿里巴巴7%的股份，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于第一大股東軟銀與第二大股東雅虎的持股，但馬云與其管理團(tuán)隊(duì)說了算。也因?yàn)橥刹煌瑱?quán)的問題，香港市場(chǎng)曾錯(cuò)失了阿里巴巴上市的大好時(shí)機(jī)。

　　A股如果讓同股不同權(quán)的公司上市，首先需要對(duì)《公司法》進(jìn)行修訂。短期來看，為了一類公司上市而對(duì)《公司法》“大動(dòng)干戈”，其可能性并不高。因此，存在同股不同權(quán)的公司，短期內(nèi)在A股掛牌，似乎并無可能。

　　筆者以為，創(chuàng)業(yè)板擴(kuò)大包容性，或先從盈利上做文章。如果規(guī)定仍處于虧損階段的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型高新技術(shù)企業(yè)可以上市，那么必須補(bǔ)上目前的制度短板。比如創(chuàng)業(yè)板曾被投資者稱為“套現(xiàn)板”，許多企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板掛牌，看中的卻是高估值套現(xiàn)。而為了防止虧損的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型高新技術(shù)企業(yè)以套現(xiàn)為目的上市，需提前做好預(yù)防工作。比如可規(guī)定，創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型高新技術(shù)企業(yè)，在實(shí)現(xiàn)連續(xù)盈利三年后，其發(fā)起人股東持股才能逐步解鎖。

　　(本文作者介紹：獨(dú)立財(cái)經(jīng)撰稿人 在三大證券報(bào)等多家媒體發(fā)表文章數(shù)百篇)