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　　來源：環球老虎財經app

　　12月4日，羚銳制藥宣布擬以不超過7.82億元收購銀谷制藥100%股權。需要注意的是，羚銳制藥此次收購存在較高溢價。而羚銳制藥作為中成藥貼膏劑領域的龍頭，高昂的營銷費用和激烈的市場競爭或是此次其尋求收購、拓寬產品線的重要原因。

　　“狗皮膏藥大王”羚銳制藥擬靠收購深入化藥市場。

　　12月4日晚間，羚銳制藥公告稱，公司擬以自有資金收購銀谷制藥有限責任公司（簡稱銀谷制藥）100%股權，后者的估值暫定不超過7.82億元。

　　需要注意的是，2023年10月中旬賽托生物曾籌劃收購銀谷制藥60%股權，不過該計劃最終終止。參考當時披露的數據，銀谷制藥的營收規模并不大，此次收購或將同樣產生大額商譽。同時，羚銳制藥賬面上的資金并不寬裕。

　　在這種情況下，羚銳制藥受到投資者“用腳投票 ”，12月5日，公司盤中跌超6%。

　　從羚銳制藥的角度來說，公司作為“膏藥大王”，在其他創新藥企業“廝殺”之際，仍是“歲月靜好”，業績保持高速增長，股價也水漲船高。但高昂的營銷費用、較低的技術門檻以及市場增長空間有限是以貼膏劑為主業的公司的通病。此次收購銀谷制藥，羚銳制藥或許是在“未雨綢繆”以求新的增長點。

　　擬溢價收購銀谷制藥

　　據羚銳制藥12月4日晚間公告，公司當日與銀谷控股集團有限公司（簡稱“銀谷集團”）、王文軍簽訂《收購意向書》，各方就股權收購事宜達成初步合作意向，公司擬使用自有資金購買銀谷制藥100%股權，銀谷制藥的綜合估值暫定為不超過7.82億元。

　　受此消息影響，羚銳制藥受到投資者“用腳投票”。12月5日，公司股價大幅下挫，盤中跌超6%。12月6日延續跌勢，收跌2.03%，報22.25元/股。

　　據公告介紹，銀谷制藥成立于2007年，是一家以化學藥品（包括創新藥和仿制藥）研發為核心、以臨床需求為導向，集創新藥物研究、原料合成、制劑生產和藥品銷售為一體的制藥企業。

　　截至2023年度，銀谷制藥的資產總額為2.94億元，凈資產為1.22億元。公司的主要產品以鼻霧噴劑為主，擁有苯環喹溴銨鼻噴霧劑（必立汀）、鮭降鈣素注射液（固泰寧）、鮭降鈣素鼻噴霧劑（金爾力）和吸入用鹽酸氨溴索溶液（力希暢）等產品。業績方面，2022年、2023年，銀谷制藥的凈利潤分別為-133.96萬元、1395.70萬元。

　　值得一提的是，2023年10月，另一家醫藥上市公司賽托生物曾計劃收購銀谷制藥60%的股權，彼時銀谷制藥的估值為7.64億元。賽托生物需支付的交易總價為4.58億元。不過，今年8月，賽托生物公告終止該收購事項。

　　根據彼時賽托生物披露，若收購完成，以2023年12月31日為基準日，公司將新增3.05億元的商譽，以此換算，賽托生物若收購了銀谷制藥100%的股權，則將新增5.08億元商譽。

　　而如今一年多時間過去，銀谷制藥的整體估值還提升了1800萬元，由于羚銳制藥還未披露專業的評估報告，收購銀谷制藥是否會產生商譽，會產生多少商譽還未可知。僅以5.08億元商譽為參考，占羚銳制藥2024年第三季度末凈資產的比例為17.55%。

　　此外，截至今年三季度末，羚銳制藥賬上僅有貨幣資金7.72億元，想要一下拿出7.82億元收購銀谷制藥，或將“掏空家底”。

　　低調京商王文軍或套現超6億

　　此次收購給了銀谷制藥原始股東們一次“套現”退出的機會。

　　公告顯示，銀谷制藥的大股東為銀谷集團，持股56.98%。銀谷集團的董事長王文軍也是銀谷制藥的第二大股東，直接持股13.22%，第三大股東綿竹銀谷玫瑰有限責任公司同樣是王文軍控制的企業，持股比例為9.05%。

　　企查查顯示，股權穿透后，王文軍通過直接和間接合計持有銀谷制藥77.04%的股權。若此次交易順利完成，王文軍可套現約6.02億元。

　　據悉，銀谷集團前身為北京銀谷地產集團有限公司（簡稱銀谷地產），集團以事房地產開發業務起家，目前業務拓展至醫藥、芳香科技產業及文旅產業。據官網介紹，銀谷集團擁有控股企業近30家，員工1000余名。公司董事長王文軍則對外較為低調，極少在媒體中露面。

　　值得一提的是，銀谷制藥、王文軍與上市公司嘉事堂淵源頗深。

　　企查查顯示，銀谷制藥原名北京銀谷世紀藥業有限公司（簡稱銀谷世紀）。據嘉事堂招股書披露，銀谷世紀前身為嘉事堂生物，由嘉事堂在2007年與上海浩成創業投資有限公司、王純靜等28名自然人共同出資設立，注冊資本5000萬元，公司以貨幣方式出資4000萬元，占總股本的80%。

　　隨后，銀谷地產子公司銀谷投資對嘉事堂生物進行了兩次增資，增資后嘉事堂持股比例下降為40%，不再控股該公司。2009年，嘉事堂將所持嘉事堂生物40%股份進行轉讓，該部分股權被銀谷地產摘牌，嘉事堂退出。彼時嘉事堂生物的估值為9834.35萬元。

　　此外，嘉事堂上市時，銀谷地產是公司的并列第四大股東，持有公司5.89%的股份，其在股份解禁后就開始減持，最終在2015年一季度退出了公司的前十大股東名單。王文軍也曾在此期間任嘉事堂董事。

　　羚銳制藥

　　能否覓得第二增長曲線？

　　這次擬收購銀谷制藥，羚銳制藥是出于什么考量？

　　羚銳制藥在公告中表示，本次交易有利于公司拓展業務領域，為公司提供更多商機和增長潛力。交易完成后，銀谷制藥將納入公司合并報表范圍，有利于增強公司的持續盈利能力、抗風險能力、綜合競爭力。

　　資料顯示，羚銳制藥的主業為中成藥制劑、化藥制劑的研發、生產和銷售，公司的主要產品包括，通絡祛痛膏、壯骨麝香止痛膏、丹鹿通督片、培元通腦膠囊、參芪降糖膠囊、糠酸莫米松乳膏、小兒退熱貼、咳寧膠囊、銳樞安?芬太尼透皮貼劑等。

　　在中成藥貼膏劑領域，羚銳制藥與奇正藏藥、云南白藥位居行業TOP3。米內網數據顯示，2024年上半年中國公立醫療機構終端中成藥貼膏劑集團Top 20中，羚銳制藥位居前五。

　　根據2023年年報，通絡祛痛膏是羚銳制藥的核心獨家產品，已入選《國家基本藥物目錄》《國家醫保目錄》。作為核心產品，通絡祛痛膏在2023年的銷售收入超10億元。

　　在過去5年間，羚銳制藥的營收、凈利潤一直保持著穩定增長。今年前三季度，公司實現營收27.59億元，同比增長10.07%，歸母凈利潤為5.74億元，同比增長23.1%。

　　同時，公司毛利率極高。2023年羚銳制藥以73.29%的超高毛利率水平在中藥企業中名列前茅，其中貼劑產品的毛利率高達75.68%。

　　在這種情況下，羚銳制藥受到了資金熱捧，，年內累計漲幅仍超30%。

　　值得一提的是，羚銳制藥還獲得了中歐基金經理葛蘭的青睞。據羚銳制藥2024年半年報，葛蘭管理的中歐醫療健康混合，買入812.32萬股，成為公司的第六大流通股東。三季度增持300.57萬股，成為公司的第三大流通股東。

　　不過，羚銳制藥也有自己的焦慮。

　　一方面，激烈的市場競爭，讓羚銳制藥不得不投入大量的銷售費用。公司的銷售費用常年保持在10億元以上，研發費用卻常年處于低位。2023年公司銷售費用達到15.04億元，同期研發費用僅為1.1億元。今年前三季度也已經在銷售上花了12.26億元。

　　另一方面，中藥貼膏領域天花板有限，但參與者眾多，藥智網數據顯示，目前同類型的麝香壯骨膏、關節止痛膏、傷濕止痛膏、狗皮膏、傷濕祛痛膏的廠家超200家。

　　而羚銳制藥的兩大核心產品——通絡祛痛膏和培元通腦膠囊的發明專利權都將于2026年到期。

　　在這種情況下，羚銳制藥想要通過收購來拓寬業務領域，尋找第二增長曲線也不難理解。

　　此外，此前羚銳制藥剛剛發布股權激勵及員工持股計劃，業績考核指標為，以2023年扣非凈利潤為基數，2025、2026年凈利潤增長率分別不低于32%、45%。如順利并購銀谷制藥，且銀谷制藥后續的發展符合預期，公司所設置的股權激勵解禁目標完成難度或大幅降低。

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責任編輯：楊紅卜