原標(biāo)題：昔日盟友今反目 百億股權(quán)交易遇阻 徽商銀行第一大股東變更要“黃”？

　　一夜之間，十余年的盟友對(duì)簿公堂。

　　由于一筆金額達(dá)121億元的徽商銀行股權(quán)交易未能完全實(shí)施，徽商銀行第一大股東中靜系（指中靜新華資產(chǎn)管理公司及相關(guān)主體，下同）與交易對(duì)手——杉杉系（指杉杉控股有限公司及其相關(guān)主體，下同）在兩地打起了官司。

　　7月9日，中靜新華資產(chǎn)管理公司（簡(jiǎn)稱“中靜新華”）發(fā)布公告稱，因杉杉控股有限公司（簡(jiǎn)稱“杉杉控股”）未按照約定履行協(xié)議，故終止協(xié)議。該公司已將杉杉控股告上法庭。

　　次日，杉杉控股回應(yīng)稱，中靜新華訴訟“純屬惡意訴訟”以及“違約在先”，并已就此提出訴訟。

　　面對(duì)第一大股東與交易對(duì)手之間的糾紛，徽商銀行相關(guān)人士在回應(yīng)記者時(shí)表示：“這是我們行股東和交易對(duì)手之間的糾紛，我們也在關(guān)注中。目前我行經(jīng)營(yíng)狀況很好。”

　　中靜系與杉杉系，緣何從昔日盟友到反目？這筆百億股權(quán)交易中到底發(fā)生了什么？

　　雙方互訴結(jié)果：各有資產(chǎn)被凍結(jié)

　　2019年8月，中靜新華與杉杉控股簽訂框架協(xié)議一份。

　　協(xié)議約定，中靜新華向杉杉控股及其指定的主體轉(zhuǎn)讓三部分資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為121.5億元人民幣。這三份資產(chǎn)包括：中靜新華持有的微商銀行內(nèi)資股、H股股份，以及持有的中靜四海實(shí)業(yè)股權(quán)。中靜四海直接持有徽商銀行內(nèi)資股股權(quán)。

　　此前，中靜系在數(shù)年內(nèi)通過(guò)頻繁增持，已穩(wěn)居徽商銀行第一大股東位置。截至2019年6月末，中靜系合計(jì)持有徽商銀行16.12%的股權(quán)。

　　如果該筆股權(quán)交易成功實(shí)施的話，中靜系將可以完全退出徽商銀行，杉杉系則可以上位徽商銀行第一大股東寶座。

徽商銀行2019年年報(bào)披露前十名普通股股東持股情況

　　值得注意的是，上述交易標(biāo)的資產(chǎn)里的中靜四海實(shí)業(yè)，實(shí)際上是中靜系與杉杉集團(tuán)十余年里親密合作的明證。2007年，中靜系與杉杉集團(tuán)共同重組中靜四海實(shí)業(yè)，以此作為平臺(tái)入股受讓了1.41億股徽商銀行股份。

　　然而，即使合作了十多年，這次耗資達(dá)121.5億元的股權(quán)交易并不順利。時(shí)至今日，賣(mài)家要求返還已過(guò)戶的資產(chǎn)，并要求賠償；而買(mǎi)家則指責(zé)對(duì)方設(shè)置障礙、違約在先。

　　中靜新華在其公告中表示，雙方約定，杉杉控股應(yīng)于2019年11月15日前付清全款，但截至2019年11月15日，杉杉控股僅向中靜新華累計(jì)支付了29.3億元人民幣，截至2020年6月1日，累計(jì)支付了48.9億元人民幣。杉杉控股未能按照協(xié)議約定的時(shí)間，向中靜新華支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

　　因而，2020年6月1日，中靜新華向杉杉控股發(fā)送了關(guān)于終止“框架協(xié)議”的通知，單方面終止協(xié)議。

　　中靜新華還表示，因杉杉違約給中靜新華造成重大損失，估算損失金額約82.82億元人民幣。因此，除目前已收取的杉杉控股支付的48.9億元人民幣外，中靜新華還有權(quán)進(jìn)一步向杉杉控股主張損失賠償。

　　而杉杉控股在其聲明中回應(yīng)稱，“中靜新華針對(duì)杉杉控股的訴訟純屬惡意訴訟，既無(wú)法律依據(jù)，亦無(wú)事實(shí)依據(jù)。其目的是通過(guò)惡意查封杉杉控股流動(dòng)資金，來(lái)干擾我司的正常經(jīng)營(yíng)。”

　　杉杉控股表示，按照協(xié)議約定，杉杉控股及杉杉集團(tuán)已累計(jì)支付交易對(duì)價(jià)38.90億元，但目前中靜新華僅向杉杉集團(tuán)交割了中靜四海51.6524%股權(quán)的標(biāo)的資產(chǎn)。這部分資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的交易對(duì)價(jià)為18.82億元。

　　而杉杉控股已付的剩余20.08億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，中靜新華并未向杉杉控股交割相對(duì)應(yīng)的交易標(biāo)的資產(chǎn)。

　　“中靜新華在辦理其持有的近224，781，227股內(nèi)資股過(guò)戶過(guò)程中，拖延提交轉(zhuǎn)讓資料，在相關(guān)部門(mén)審批、辦理過(guò)戶過(guò)程中設(shè)置障礙，時(shí)至今日仍未過(guò)戶至杉杉控股名下，違背了協(xié)議約定，導(dǎo)致后續(xù)履約無(wú)法進(jìn)行，對(duì)此中靜新華負(fù)有不可推卸的責(zé)任。”杉杉控股的聲明稱。

　　雙方發(fā)表言辭激烈聲明的背后，則是：中靜系和杉杉系分別在安徽、上海兩地向?qū)Ψ教崞鹆嗽V訟。杉杉系于6月2日在上海金融法院提起訴訟，中靜系則于近日在安徽省黃山市中級(jí)人民法院提起訴訟。

　　杉杉系稱，鑒于6月2日上海金融法院已受理的案件與中靜新華在黃山中院的訴訟為同一法律糾紛，且該訴訟已由上海金融法院先立案。因此，7月6日，杉杉控股已向黃山中院申請(qǐng)將此案裁定移送上海金融法院審理。

　　一頓操作下來(lái)，雙方目前均有資產(chǎn)被凍結(jié)：中靜系持有的約2.25億股徽商銀行內(nèi)資股、杉杉系合計(jì)價(jià)值13億元的銀行存款及名下的杉杉股份（600884）股票資產(chǎn)，已分別被相關(guān)法院凍結(jié)。

　　總得來(lái)說(shuō)，中靜系訴訟請(qǐng)求可以總結(jié)為：恢復(fù)交易前原狀。

　中靜系公告內(nèi)容

　　而杉杉系的訴訟請(qǐng)求則為：該退款的退款、該過(guò)戶的過(guò)戶。

　杉杉系公告內(nèi)容

　　對(duì)于杉杉系的公告，中靜系相關(guān)人士回應(yīng)記者表示，以該機(jī)構(gòu)的公開(kāi)信息為準(zhǔn)，并不多作說(shuō)明。

　　爭(zhēng)議疑云

　　據(jù)了解，中靜系與杉杉系達(dá)成的徽商銀行股權(quán)交易協(xié)議涉及的三個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)，只有中靜新華原持有的中靜四海實(shí)業(yè)51.6524%股權(quán)已經(jīng)完成過(guò)戶。

　來(lái)源：天眼查

　　天眼查信息顯示，中靜四海股權(quán)已完成工商變更登記。2019年8月29日，中靜四海實(shí)業(yè)投資人出現(xiàn)變更，變更后由杉杉集團(tuán)100%持股；同時(shí)法定代表人變更，由變更前的“GAOYANG”變更為“鄭駒”。鄭駒為杉杉系相關(guān)公司的高管和股東。

　　當(dāng)前，中靜新華持有的微商銀行內(nèi)資股、H股股份歸屬問(wèn)題，成為雙方爭(zhēng)執(zhí)的焦點(diǎn)。

　　中靜系認(rèn)為，杉杉系未能如期付清全款，所以整個(gè)交易違約；但杉杉系認(rèn)為，他們前期已付了相關(guān)款項(xiàng)，但是中靜新華沒(méi)有完成交割相應(yīng)的股份。

　　“當(dāng)時(shí)約定的是‘分步交易、分步交割’。從實(shí)際操作來(lái)看，中靜新華僅僅交割了中靜四海的股權(quán)，但是并未交割中靜新華所持有的2.2478億股內(nèi)資股。”接近杉杉系內(nèi)部人士告訴記者，“雙方協(xié)議中并未有‘其中一步?jīng)]有實(shí)施，即意味著整個(gè)交易失敗’的相關(guān)條款。”

　　對(duì)于雙方的爭(zhēng)議，上海市聯(lián)合律師事務(wù)所律師江憲認(rèn)為，杉杉集團(tuán)受讓的中靜四海股權(quán)部分交易資產(chǎn)，已完全履行；但未完全履行框架協(xié)議中三個(gè)交易資產(chǎn)中其余兩個(gè)標(biāo)的的交易。

　　在江憲看來(lái)，中靜新華只能就杉杉控股未履行的部分適用定金罰則，沒(méi)收未履行部分相對(duì)應(yīng)比例的定金。對(duì)已履行部分，未交割部分應(yīng)予交割，已交割部分則無(wú)權(quán)要求恢復(fù)原狀、解除合同。

　　值得注意的是，中靜系和杉杉系聲明中提及的已付交易數(shù)額，存在大致10億元的出入。杉杉控股的聲明中表示，杉杉控股及杉杉集團(tuán)已累計(jì)支付交易對(duì)價(jià)38.9億元，但是中靜新華的聲明表示，杉杉控股已累計(jì)支付48.9億元。

　　雖然徽商銀行對(duì)于股東與交易對(duì)手之間的糾紛不作評(píng)論，但其在2019年年報(bào)中表示，根據(jù)《證券及期貨條例》的相關(guān)規(guī)定，訂立協(xié)議后至股份完成交割前期間，杉杉控股及中靜新華均視為持有上述買(mǎi)入或出售的股份權(quán)益，均為實(shí)益擁有人。

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責(zé)任編輯：張緣成