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嚴堵違法"造富"！證監會動真格，嚴查系統離職官員不當入股！10年受監管、至少2年內禁止入股…
證監系統離職人員要入股擬上市公司，得接受核查了。
5月28日，證監會發布了《監管規則適用指引—發行類第2號》（以下簡稱《指引》），明確證監會系統離職人員入股擬公開發行并上市或新三板精選層掛牌企業的核查要求，對屬于規范范圍的離職人員突出靶向監管、壓實中介機構核查責任、維護市場“三公”秩序。
來看10大關鍵內容：
1、證監會系統離職人員存在利用原職務影響謀取投資機會、入股過程存在利益輸送、在入股禁止期內入股、作為不適格股東入股、入股資金來源違法違規等情形的屬于不當入股。
2、中介機構開展股東信息核查過程中，應全面核查是否存在《指引》規范的離職人員入股情況，判斷是否屬于不當入股情形。屬于不當入股情形的，應當予以清理。
3、發行人和中介機構提交發行上市（掛牌）申請文件時，應就證監會系統離職人員有關核查情況作出專項說明。
4、提交發行上市（掛牌）申請后，發現不當入股情況或出現重大媒體質疑的，中介機構應及時核查并報告。
5、對涉及離職人員入股的發行上市（掛牌）審核過程進行復核，確保審核過程公平公正、依法合規。發現違法違紀線索的，移交有關部門處理。
6、按照制度安排，復核一般是在審核基本結束以后啟動，復核的時間不計入審核注冊的時限。
7、離職人員，是指發行人申報時相關股東為離開證監會系統未滿十年的工作人員，具體包括從證監會會機關、派出機構、滬深證券交易所、全國股轉公司離職的工作人員，從證監會系統其他會管單位離職的會管干部，在發行部或公眾公司部借調累計滿12個月并在借調結束后三年內離職的證監會系統其他會管單位的非會管干部，從會機關、派出機構、滬深證券交易所、全國股轉公司調動到證監會系統其他會管單位并在調動后三年內離職的非會管干部。
8、入股禁止期，是指副處級（中層）及以上離職人員離職后三年內、其他離職人員離職后二年內。
9、離職人員入股屬于發行人在全國中小企業股份轉讓系統掛牌期間通過集合競價、連續競價、做市交易等公開交易方式、參與向不特定合格投資者公開發行股票配售增加的股東，以及因繼承、執行法院判決或仲裁裁決取得發行人股份的股東，不適用本指引。
10、本指引發布前已離職人員，其入股行為不適用入股禁止期清理的規定，但應按本指引進行核查說明。
刀刃向內，嚴查違反違規“造富”
證監會一直高度重視擬上市企業股東監管，不斷完善股東監管制度機制，著力防范違法違規“造富”。
今年2月，證監會發布《監管規則適用指引—關于申請首發上市企業股東信息披露》，強化對突擊入股、入股價格異常、利益輸送、“影子股東”等行為的監管約束，壓實擬上市企業信息披露責任和中介機構核查責任，引導合法合規投資擬上市企業。
制度執行過程中，證監會堅持刀刃向內，同步研究制定禁止系統離職人員不當入股的一攬子制度措施，補齊制度短板。
在加強廉政監督管理、完善獨立復核制度的同時，證監會專門制定發布《監管規則適用指引—發行類第2號》（以下簡稱《指引》），明確證監會系統離職人員入股擬公開發行并上市或新三板精選層掛牌企業的核查要求，對屬于規范范圍的離職人員突出靶向監管、壓實中介機構核查責任、維護市場“三公”秩序。
明確不當入股情形
《指引》明確，證監會系統離職人員存在利用原職務影響謀取投資機會、入股過程存在利益輸送、在入股禁止期內入股、作為不適格股東入股、入股資金來源違法違規等情形的屬于不當入股。
同時，強化中介機構核查責任。中介機構開展股東信息核查過程中，應全面核查是否存在《指引》規范的離職人員入股情況，判斷是否屬于不當入股情形。屬于不當入股情形的，應當予以清理。發行人和中介機構提交發行上市（掛牌）申請文件時，應就證監會系統離職人員有關核查情況作出專項說明。
專項說明包括以下內容，一是否存在離職人員入股的情形；二是如果存在離職人員入股但不屬于不當入股情形的，應當說明離職人員基本信息、入股原因、入股價格及定價依據、入股資金來源等；離職人員關于不存在不當入股情形的承諾；三是如果存在離職人員不當入股情形的，應當予以清理，并說明離職人員基本信息、入股原因、入股價格及定價依據、清理過程、是否存在相關利益安排等。
提交發行上市（掛牌）申請后，發現不當入股情況或出現重大媒體質疑的，中介機構應及時核查并報告。
建立獨立復核制度，涉及違法違規移交有關部門
《指引》強化審核監督，建立獨立復核制度。對涉及離職人員入股的發行上市（掛牌）審核過程進行復核，確保審核過程公平公正、依法合規。發現違法違紀線索的，移交有關部門處理。
證監會發行部副主任李維友表示，建立獨立復核制度，對涉及證監會系統離職人員入股的發行上市（掛牌）審核過程進行復核，主要是為了確保審核過程公平公正、依法合規。按照制度安排，復核一般是在審核基本結束以后啟動，復核的時間不計入審核注冊的時限。
離職人員，是指發行人申報時相關股東為離開證監會系統未滿十年的工作人員，具體包括從證監會會機關、派出機構、滬深證券交易所、全國股轉公司離職的工作人員，從證監會系統其他會管單位離職的會管干部，在發行部或公眾公司部借調累計滿12個月并在借調結束后三年內離職的證監會系統其他會管單位的非會管干部，從會機關、派出機構、滬深證券交易所、全國股轉公司調動到證監會系統其他會管單位并在調動后三年內離職的非會管干部。
入股禁止期，是指副處級（中層）及以上離職人員離職后三年內、其他離職人員離職后二年內。
另外，離職人員入股屬于發行人在全國中小企業股份轉讓系統掛牌期間通過集合競價、連續競價、做市交易等公開交易方式、參與向不特定合格投資者公開發行股票配售增加的股東，以及因繼承、執行法院判決或仲裁裁決取得發行人股份的股東，不適用本指引。通過上市公司、新三板掛牌企業入股發行人的，不適用本指引。
IPO信披穿透核查過嚴過細，證監會回應：堅持實質重于形式
對于證券時報報道的“在擬上市企業股東信息披露穿透核查中，一些項目存在核查要求過嚴過細，增加企業負擔等情況”。
證監會表示，隨著我國經濟持續高質量發展、資本市場改革紅利不斷釋放，越來越多的投資者參與到擬上市企業投資活動中，為企業持續健康發展提供了資本支持。證監會在倡導合法投資、長期投資、價值投資的同時，也關注到有的投資者通過股權代持、多層嵌套等方式形成“影子股東”，有的突擊入股、低價入股獲取不當利益。
多年監管實踐中，證監會通過要求中介機構穿透核查、發行人充分披露等方式持續加強對上述行為的監管。為將監管實踐規范化制度化，切實防范利用資本市場違法違規“造富”，今年2月，證監會專門發布《監管規則適用指引—關于申請首發上市企業股東信息披露》（以下簡稱《指引》），重申發行人股東適格性要求，延長突擊入股股份鎖定期，進一步明確對入股價格明顯異常的自然人股東和多層嵌套機構股東的信息穿透核查要求。
《指引》實施以來，證監會督促市場主體按照規定規范股東入股行為，取得積極效果。但近期證監會關注到，在具體執行過程中，一些中介機構出于免責目的擴大核查范圍，存在有些持股主體無法穿透核查、個別持股比例極少的股東也要核查等現象，增加了企業負擔。
對此，證監會及時加以引導，強調應按照實質重于形式和重要性原則穿透核查擬上市企業股東，同時指導滬深證券交易所出臺股權“最終持有人”認定標準，明確上市公司、新三板掛牌公司、國有控股或管理主體、集體所有制企業、境外政府投資基金、大學捐贈基金、養老基金、公益基金、公募資產管理產品以及符合一定條件的外資股東等不需穿透核查。這些規定的實際效果是好的。
證監會表示，下一步將督促發行人和中介機構等有關方面要進一步落實好《指引》精神。一方面在股東穿透核查過程中堅持實質重于形式，切實防范利用上市進行利益輸送、違法違規“造富”等情形發生。另一方面盡量量化重要性原則，對于持股較少、不涉及違法違規“造富”等情形的，中介機構實事求是出具意見后可以正常推進審核。同時，也要糾正中介機構核查工作中存在的免責式、簡單化不良傾向。
責任編輯：陳悠然 SF104
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