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來源：e公司官微ID：lianhuacaijing
11月2日，廣東證監(jiān)局官網(wǎng)披露了一則行政處罰決定書，廣東證監(jiān)局對(duì)喻筠內(nèi)幕交易海立股份（600619）股票行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，經(jīng)查明，當(dāng)事人喻筠存在內(nèi)幕交易違法行為，廣東證監(jiān)局決定沒收喻筠違法所得92.17萬元，并處以276.51萬元元罰款，合計(jì)罰沒368.68萬元。
行政處罰決定書中還詳細(xì)披露了此次內(nèi)幕信息的形成與公開過程，以及當(dāng)事人實(shí)施內(nèi)幕交易的情況。證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，格力電器前董秘望靖東也卷入其中。值得一提的是，今年8月中旬，望靖東在事先沒有任何征兆的情況下突然“裸辭”格力電器全部職務(wù)，一度令市場頗感意外。
內(nèi)幕信息形成始末
行政處罰決定書顯示，2018年4月20日，格力電器董事長董某珠告知時(shí)任公司副總裁、董事會(huì)秘書望某東，希望通過繼續(xù)增持“海立股份”，實(shí)現(xiàn)降低持股成本、增加持股話語權(quán)目的。同日，格力電器召開總經(jīng)理辦公會(huì)議，考慮繼續(xù)增持“海立股份”，參加人員有董某珠、望某東、劉某等人。會(huì)后，望某東要求廖某雄、李某晶負(fù)責(zé)在二級(jí)市場增持“海立股份”事宜。
2018年4月23日至7月4日，廖某雄、李某晶操作格力電器證券賬戶在二級(jí)市場持續(xù)增持“海立股份”。
2018年7月5日，海立股份披露《簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》稱，格力電器通過二級(jí)市場集中競價(jià)方式持續(xù)增持“海立股份”，持股比例由5%變更為10%。
綜上，格力電器作為持有“海立股份”5%股份的股東，籌劃并實(shí)施增持“海立股份”，使其持股比例由5%變更為10%的事項(xiàng)，構(gòu)成2005年《證券法》第六十七條第二款第八項(xiàng)所稱重大事件，屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)所指的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息敏感期為2018年4月20日至7月5日，望某東為內(nèi)幕信息知情人，不晚于2018年4月20日知悉該內(nèi)幕信息。
根據(jù)公開資料，行政處罰決定書中所提及的“望某東”就是格力電器前董秘望靖東。
敏感期內(nèi)與格力前董秘4度聯(lián)系
行政處罰決定書顯示，本案當(dāng)事人喻筠在2017年6月22日開立國金證券賬戶，賬戶交易資金來源于喻筠多年工作積累的家庭收入，由其本人實(shí)際控制和決策。2018年5月30日至7月2日期間，該賬戶合計(jì)買入“海立股份”93.03萬股，買入金額1002.99萬元。2018年6月27日至7月9日期間，“喻筠”賬戶合計(jì)賣出“海立股份”93.03萬股，賣出金額1090.24萬元。
經(jīng)證券交易所計(jì)算，喻筠相關(guān)交易盈利金額為93.57萬元，扣除股息紅利稅14026.12元后，獲利金額92.17萬元。
經(jīng)查明，喻筠與內(nèi)幕信息知情人望某東關(guān)系密切，二人在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)存在4次電話聯(lián)系，且喻筠在與案外其他人微信聊天時(shí)，明確提及“有錢買海立，明天公告了”。
廣東證監(jiān)局認(rèn)為，喻筠交易“海立股份”的資金變化、買入時(shí)間與內(nèi)幕信息的形成、變化和公開時(shí)間基本一致；“喻筠”賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)集中交易“海立股份”，交易金額逐步放大，買入意志持續(xù)加強(qiáng)，交易行為明顯異常。喻筠對(duì)上述異常交易行為不能提供正當(dāng)理由或合理解釋。喻筠的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。
e公司記者查閱2018年4月20日至7月5日敏感期內(nèi)海立股份的二級(jí)市場走勢發(fā)現(xiàn)，在這一期內(nèi)海立股份股價(jià)累計(jì)上漲16.84%。值得一提的是，7月9日，即增持公告發(fā)布后第三個(gè)交易日，海立股份出現(xiàn)放量漲停，而這一天也正是喻筠清倉海立股份的最后一天。
證監(jiān)局詳解內(nèi)幕交易認(rèn)定緣由
值得一提的是，應(yīng)當(dāng)事人喻筠的要求，廣東證監(jiān)局還舉行了聽證會(huì)，聽取了喻筠的陳述和申辯。喻筠在申辯意見中提出，涉案內(nèi)幕信息及其敏感期的認(rèn)定不準(zhǔn)確；沒有直接證據(jù)證明當(dāng)事人獲取了內(nèi)幕信息，在案證據(jù)不足以推定當(dāng)事人非法獲取了內(nèi)幕信息；對(duì)當(dāng)事人擬采取“沒一罰三”的處罰過重等多項(xiàng)意見。
對(duì)于喻筠的申辯，廣東證監(jiān)局還進(jìn)行了復(fù)核，最終認(rèn)定本案內(nèi)幕信息及其敏感期認(rèn)定無誤。并給出了三個(gè)理由：
一是格力電器在持有“海立股份”5%以后的繼續(xù)增持行為，相關(guān)決策系一并研究決定，而且在具體實(shí)施時(shí)雖可分為三個(gè)階段，但過程亦具有連貫性，應(yīng)將三個(gè)階段的增持合并認(rèn)定為同一個(gè)事項(xiàng)。
二是從海立股份2017年年末的持股結(jié)構(gòu)看，格力電器當(dāng)時(shí)持有5%的股權(quán)而位列公司第三大股東，其后續(xù)相關(guān)增持行為，對(duì)海立股份的生產(chǎn)經(jīng)營決策構(gòu)成較大影響，進(jìn)而可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，本身具備內(nèi)幕信息的“重大性”。
三是格力電器于2018年4月23日至6月22日期間大量買入“海立股份”，占其內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)全部買入數(shù)量的74%，占海立股份的比例達(dá)到3.7%，其增持后持股比例已經(jīng)從5%上升至8.7%，持股比例已經(jīng)發(fā)生了較大變化。
對(duì)于喻筠所提出沒有直接證據(jù)以及在案證據(jù)不足等說法，廣東證監(jiān)局表示，現(xiàn)有證據(jù)可以認(rèn)定喻筠交易“海立股份”構(gòu)成內(nèi)幕交易。一是喻筠關(guān)于其與望某東聯(lián)絡(luò)接觸的解釋，并不能排除望某東向其傳遞內(nèi)幕信息的可能性。二是喻筠手機(jī)留存的微信聊天記錄顯示其對(duì)內(nèi)幕信息相關(guān)內(nèi)容較為確定。三是賬戶集中交易“海立股份”的資金變化、交易時(shí)間與內(nèi)幕信息的形成、變化和公開時(shí)間基本一致，且存在突擊轉(zhuǎn)入資金的行為，交易明顯異常。
關(guān)于喻筠所提處罰過重的意見，廣東證監(jiān)局認(rèn)為，以盈利金額作為違法所得予以沒收，并處以違法所得三倍的罰款，符合2005年《證券法》相關(guān)規(guī)定，也考慮了當(dāng)事人的具體違法情節(jié)，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明當(dāng)事人具有《中華人民共和國行政處罰法》第二十七條所述應(yīng)當(dāng)依法從輕或減輕行政處罰的情形，對(duì)其量罰適當(dāng)。
格力前董秘存泄漏內(nèi)幕信息嫌疑
e公司記者注意到，在喻筠內(nèi)幕交易海立股份一案中，作為重大內(nèi)幕信息知情人的格力電器前董秘?望靖東也被卷入其中。根據(jù)案情顯示，喻筠與望靖東關(guān)系密切，二人在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)存在4次電話聯(lián)系，雖然暫時(shí)還沒有直接證據(jù)證明是望靖東向喻筠泄漏了內(nèi)幕信息，但望靖東本人確實(shí)存在泄漏內(nèi)幕信息的嫌疑。
今年8月17日晚間，格力電器發(fā)布公告，公司于當(dāng)日收到公司董事、副總裁、董事會(huì)秘書望靖東的書面辭職報(bào)告，望靖東因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司董事、副總裁、董事會(huì)秘書職務(wù)。辭職后，望靖東不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。
在此之前的8月6日，格力電器董事會(huì)審議通過了《關(guān)于解聘望靖東先生財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的議案》：因公司內(nèi)部工作崗位調(diào)整，望靖東不再擔(dān)任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)，仍擔(dān)任公司董事、副總裁兼董事會(huì)秘書職務(wù)，其工作調(diào)整不會(huì)影響公司相關(guān)工作的正常開展。
對(duì)于望靖東的裸辭，一位長期關(guān)注格力電器的資本圈人士認(rèn)為，倘若望靖東確實(shí)存在泄漏內(nèi)幕信息的行為，那么這也很有可能成為他辭職的原因之一，籍此將其個(gè)人行為與上市公司分割開來。
對(duì)于此事，e公司記者多次撥打望靖東的手機(jī)號(hào)，但截至發(fā)稿一直未能接通。
上海明倫律師事務(wù)所合伙人王智斌在接受證券時(shí)報(bào)·e公司記者采訪時(shí)表示，董事會(huì)秘書作為上市公司高管，是屬于內(nèi)幕信息知情人范圍中的，若董秘對(duì)外泄漏內(nèi)幕信息，顯然屬于違法行為，甚至不排除構(gòu)成泄露內(nèi)幕信息罪。
根據(jù)《中華人民共和國刑法》第180條的規(guī)定：證券、期貨交易內(nèi)幕信息的知情人員或者非法獲取證券、期貨交易內(nèi)幕信息的人員，在涉及證券的發(fā)行，證券、期貨交易或者其他對(duì)證券、期貨交易價(jià)格有重大影響的信息尚未公開前，買入或者賣出該證券，或者從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的期貨交易，或者泄露該信息，或者明示、暗示他人從事上述交易活動(dòng)，構(gòu)成內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪。情節(jié)嚴(yán)重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金；情節(jié)特別嚴(yán)重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金。
e公司記者查詢過往案例發(fā)現(xiàn)，2013年6月，因涉嫌泄露內(nèi)幕信息，盛運(yùn)股份時(shí)任董秘劉玉斌被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。2018年5月，因誤發(fā)微信泄露內(nèi)幕信息，廣州浪奇（維權(quán)）時(shí)任董秘王志剛收到深交所監(jiān)管函。
責(zé)任編輯：陳悠然 SF104
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