來源：法詢金融

　　作者：金融監管研究院 院長孫海波 研究員王慧杰

　　剛剛，為規范小額貸款公司網絡小額貸款業務，防范網絡小貸業務風險，銀保監會會同中國人民銀行起草了《網絡小額貸款業務管理暫行辦法（征求意見稿）》，現向社會公開征求意見。

　　同時今天，中國人民銀行、中國銀保監會、中國證監會、國家外匯管理局對螞蟻集團實際控制人馬云、董事長井賢棟、總裁胡曉明進行了監管約談。歷史罕見，國家四部委同時約談一家金融機構或者金控機構領導層，給螞蟻集團的整容前所未有。

　　現在看來螞蟻集團上市之際，監管和馬云的博弈白熱化，一個是通過論壇漢化希望監管包創新，認為目前監管框架不合理，一邊是金融委開會專門談論監管和金融科技關系，然后開始發文直擊螞蟻集團最核心金融部份信貸業務，納入嚴格杠桿率監管；一遍高陣容約談螞蟻集團。

　　最核心的就下面1、2、3新規，筆者認為基本上螞蟻小貸變成了螞蟻銀行了：

　　1、原則上禁跨省展業

　　小額貸款公司經營網絡小額貸款應當主要在注冊地所屬省級行政區域內開展；未經國務院銀行業監督管理機構批準，小額貸款公司不得跨省級行政區域開展網絡小額貸款業務。

　　對極個別小額貸款公司需要跨省級行政區域開展網絡小額貸款業務的，由國務院銀行業監督管理機構負責審查批準、監督管理和風險處置；

　　許可證3年一發，也就是每3年需要重新申請牌照。

　　解讀：對螞蟻小貸而言，這是嚴監管的元年。雖然其肯定可以獲得銀保監會批準繼續跨省展業，但是從此正式納入銀保監會的監管框架，不再是重慶地方金融辦的孩子。銀保監會那一套非現場監管報表，杠桿比例，資本管控，現場檢查和處罰也將跟隨而至。未來預計未必是會里直管，很可能日常監管會交給重慶銀保監局負責。

　　目前全國已核批經營網絡小額貸款業務的公司有249家，97家左右的公司注冊地集中在廣東、重慶兩地，另外接近60多家網絡小貸公司主要分布在江浙滬和江西地區。而螞蟻的兩家小貸公司注冊地都在重慶；整體而言網絡小貸牌照價值大幅度降低。

　　2、個人單戶網絡小貸余額原則上不得超過30萬元，不得超過其最近3年年均收入的三分之一；對法人或其他單戶網絡小貸余額原則上不得超過100萬元。

　　這是本次規則最大的殺手锏之一。主要在于兩點：

　　很多網絡小貸借款人沒有正式的收入證明，未來的執行細則也很重要，如何定義”收入“是一大問題，如果參考銀行房貸，只認可穩定的工資收入，那么麻煩就大了。

　　小貸業務的受眾群體一般都是銀行的長尾客戶，以三農和低收入人群為主。按照之前總理在今年兩會的時候說過，“我們人均年收入是3萬元人民幣，但是有6億人每個月的收入也就1000元”。長尾客群的收入一般也就在人均收入左右及以下，也就是說，大部分接受網絡小貸的用戶，貸款額度也1年也就一萬頂格。

　　此外30萬門檻雖然看起來很高，但是有些小貸公司主要業務是房抵貸，單戶授信幾百萬，如果按照這個條款，資產規模也大幅度收縮，不過這個對螞蟻小貸可能影響稍微小一點。

　　3、在單筆聯合貸款中，經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的出資比例不得低于30%；

　　這條也是對網絡小貸尤其是螞蟻小貸量身定制，螞蟻小貸現實中聯合貸款自己出資比例大約是1%-2%，所以才能夠通過360億表內貸款驅動1.8萬億聯合貸款。如果將螞蟻出資比例提高到30%，意味著同樣驅動1.8萬億聯合貸款，需要至少5400億元表內貸款，外加1700億元ABS，意味著總計需要通過螞蟻小貸放款7100億。而根據表內貸款最多5倍杠桿的原則，螞蟻小貸資本金需要擴充到1400億元的規模（當前螞蟻的資本金是350億元左右）。

　　而且這個資本金會隨著螞蟻小貸的規模不斷擴張，是一個永遠填不滿的無底洞，本質上這樣的監管框架，使得螞蟻的杠桿最多只能是16倍杠桿，非常接近銀行的資本充足率概念（注意即便是銀行，ABS出表后只要不持有劣后，也能夠釋放資本占用，但是網絡小貸不行，因為ABS出表仍然算杠桿率）。這就可以聯想到馬云為何在外灘金融論壇抨擊巴塞爾資本了，估計馬云已經在那個時刻直到這個規則的發布，對整個螞蟻集團信貸板塊產生深遠的影響，這個規則本質上會使得金融科技公司越來越接近銀行監管。

　　但是尤其需要注意的是，上述16倍杠桿仍然是非常樂觀的假設，這個假設是螞蟻小貸可以把聯合貸款30%出資部分進行進一步ABS，但現實中聯合貸款銀行都需要小貸公司出資做劣后，這個劣后級（不論合同上怎么稱呼，只要實質上需要兜底承擔風險都是劣后級）如果再拿來做ABS估計交易所不會接受。如果禁止聯合貸款出資部分ABS，那么螞蟻小貸只能通過大規模債券使得其杠桿率接近16倍，發行規模需要達到5000億左右，這種體量的金融債估計也比較困難。

　　筆者預計螞蟻小貸最終杠桿率可能會控制在10-12倍，正好是目前大部分銀行的信用風險杠桿的水平。也和其正在申請籌建的消費金融公司杠桿率持平（當然螞蟻的消費金融公司發行ABS是否也需要納入表內杠桿尚不得而知，如果ABS可以不納入表內個杠桿，那么未來消費金融公司這個牌照最好用，至少可以實現更高的杠桿撬動業務）。

　　此外現在螞蟻玩的一招，是通過銀行或信托通道放款再轉讓給螞蟻小貸，再ABS，似乎為了繞開4倍杠桿率，估計很快也會堵上。

　　4、網絡小貸注冊資本不低于10億，跨省經營網絡小貸不低于50億；

　　這個門檻對螞蟻小貸問題不大，注冊資本加留存利潤超過300億元；

　　5、網絡小額貸款通過銀行借款、股東借款等融入資金的余額不得超過其凈資產的1倍；通過發行債券、資產證券化產品融入資金的余額不得超過其凈資產的4倍。

　　這個規定影響不大，和現有規則基本一致。銀保監辦發〔2020〕86號《關于加強小額貸款公司監督管理的通知》也是如此規定。

　　網絡小額貸款業務管理暫行辦法（征求意見稿）

　　第一章 總則

　　第一條 【制訂目的及依據】為規范小額貸款公司網絡小額貸款業務，防范網絡小額貸款業務風險，保障小額貸款公司及客戶的合法權益，促進網絡小額貸款業務健康發展，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國公司登記管理條例》等法律法規，制定本辦法。

　　第二條 【基本定義】本辦法所稱網絡小額貸款業務，是指小額貸款公司利用大數據、云計算、移動互聯網等技術手段，運用互聯網平臺積累的客戶經營、網絡消費、網絡交易等內生數據信息以及通過合法渠道獲取的其他數據信息，分析評定借款客戶信用風險，確定貸款方式和額度，并在線上完成貸款申請、風險審核、貸款審批、貸款發放和貸款回收等流程的小額貸款業務。

　　小額貸款公司經營網絡小額貸款業務應當主要在注冊地所屬省級行政區域內開展；未經國務院銀行業監督管理機構批準，小額貸款公司不得跨省級行政區域開展網絡小額貸款業務。

　　第三條 【功能定位】小額貸款公司發放網絡小額貸款應當遵循小額、分散的原則，符合國家產業政策和信貸政策，主要服務小微企業、農民、城鎮低收入人群等普惠金融重點服務對象，踐行普惠金融理念，支持實體經濟發展，發揮網絡小額貸款的渠道和成本優勢。

　　第四條 【監管體制】國務院銀行業監督管理機構制定小額貸款公司網絡小額貸款業務的監督管理制度和經營管理規則，督促指導省、自治區、直轄市人民政府確定的金融監管部門（以下稱監督管理部門）對網絡小額貸款業務進行監督管理和風險處置。

　　監督管理部門負責小額貸款公司網絡小額貸款業務的審查批準、監督管理和風險處置。

　　對極個別小額貸款公司需要跨省級行政區域開展網絡小額貸款業務的，由國務院銀行業監督管理機構負責審查批準、監督管理和風險處置。

　　第二章 業務準入

　　第五條 【依法批準】小額貸款公司經營網絡小額貸款業務，應當經監督管理部門依法批準。監督管理部門擬批準小額貸款公司經營網絡小額貸款業務的，應當至少提前60日向國務院銀行業監督管理機構備案。

　　小額貸款公司跨省級行政區域經營網絡小額貸款業務的，應當經國務院銀行業監督管理機構依法批準。

　　未經監督管理部門或者國務院銀行業監督管理機構批準，任何單位和個人不得經營網絡小額貸款業務，法律、行政法規另有規定的除外。

　　第六條 【許可證】監督管理部門或者國務院銀行業監督管理機構對批準經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司，依法頒發網絡小額貸款業務經營許可證，并予以公告。

　　網絡小額貸款業務經營許可證自頒發之日起，有效期為3年。小額貸款公司擬于網絡小額貸款業務經營許可證期滿后繼續從事該業務的，應當在期滿前90日以內向發證部門提出續展申請。發證部門準予續展的，每次續展的有效期為3年。小額貸款公司未提出續展申請的，發證部門在期滿后注銷其網絡小額貸款業務經營許可證，并且督促其依法妥善結清存量業務。

　　第七條 【準入條件】經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司應當具備下列條件：

　　（一）有符合《中華人民共和國公司法》規定的章程；

　　（二）有符合本辦法規定的注冊資本；

　　（三）有符合本辦法規定的控股股東；

　　（四）控股股東、實際控制人、最終受益人無故意或重大過失犯罪記錄；

　　（五）董事、監事、高級管理人員具備履職所需的專業知識和金融相關從業經驗，無故意或重大過失犯罪記錄，最近5年無重大違法違規記錄和不良誠信記錄；

　　（六）主要股東信用記錄良好，最近3年無重大違法違規記錄；

　　（七）有健全的組織機構、內部控制和風險管理制度；

　　（八）有符合本辦法規定的營業場所、互聯網平臺、業務系統及技術能力；

　　（九）有符合法律法規要求的反洗錢和反恐怖融資管理措施；

　　（十）國務院銀行業監督管理機構規定的其他條件。

　　第八條 【控股股東】經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的控股股東應當具備下列條件：

　　（一）為依法設立的企業法人，其主營業務為提供適合網絡小額貸款的產品或服務；

　　（二）財務狀況良好，最近2個會計年度連續盈利且累計繳納稅收總額不低于人民幣1200萬元（合并會計報表口徑）；

　　（三）對該公司的出資額不高于上一會計年度公司凈資產的35%；

　　（四）具有明確的網絡小額貸款業務發展戰略和規劃；

　　（五）承諾5年以內不轉讓所持該公司股權（監督管理部門及司法部門依法責令轉讓的除外），并在該公司章程中載明；

　　（六）國務院銀行業監督管理機構規定的其他條件。

　　第九條 【互聯網平臺】經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司所使用的互聯網平臺應當具備下列條件：

　　（一）互聯網平臺運營主體應當為依法設立的企業法人，并已履行互聯網信息服務備案手續；

　　（二）互聯網平臺運營主體持有該小額貸款公司5%以上股份；

　　（三）互聯網平臺運營主體的注冊地與該小額貸款公司的注冊地在同一省、自治區、直轄市行政區域內；

　　（四）運行2年以上，且最近2年在市場監管、網信、稅務、電信、公安、法院等部門無違法違規記錄；

　　（五）具有滿足開展網絡小額貸款需要的客戶群體；

　　（六）能夠積累客戶經營、消費、交易等內生數據信息用于評估客戶信用風險；

　　（七）主營業務范圍不包括金融業務；

　　（八）國務院銀行業監督管理機構規定的其他條件。

　　互聯網平臺運營主體在小額貸款公司取得網絡小額貸款業務經營許可證后，應當及時向屬地省級電信主管部門履行互聯網信息服務備案變更手續。

　　第十條 【注冊資本】經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的注冊資本不低于人民幣10億元，且為一次性實繳貨幣資本。跨省級行政區域經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的注冊資本不低于人民幣50億元，且為一次性實繳貨幣資本。

　　第三章 業務范圍和基本規則

　　第十一條 【業務范圍】小額貸款公司經營網絡小額貸款業務的，經監督管理部門批準可以依法經營下列部分或者全部業務，并在取得網絡小額貸款業務經營許可證后，依法申請辦理公司變更登記，在經營范圍中列明：

　　（一）發放網絡小額貸款；

　　（二）與貸款業務有關的融資咨詢、財務顧問等中介服務。

　　小額貸款公司經營網絡小額貸款業務，且經營管理較好、風控能力較強、監管評價滿足一定標準的，經監督管理部門批準可以依法經營下列部分或者全部業務，并在取得網絡小額貸款業務經營許可證后，依法申請辦理公司變更登記，在經營范圍中列明：

　　（一）以本公司發放的網絡小額貸款為基礎資產開展資產證券化業務；

　　（二）發行債券；

　　（三）國務院銀行業監督管理機構規定可以從事的其他業務。

　　第十二條 【對外融資】經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司通過銀行借款、股東借款等非標準化融資形式融入資金的余額不得超過其凈資產的1倍；通過發行債券、資產證券化產品等標準化債權類資產形式融入資金的余額不得超過其凈資產的4倍。

　　國務院銀行業監督管理機構會同中國人民銀行，可以對經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司對外融資余額與凈資產的比例限制指標進行調整。

　　第十三條 【貸款金額】經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司應當根據借款人收入水平、總體負債、資產狀況等因素，合理確定貸款金額和期限，使借款人每期還款額不超過其還款能力。

　　對自然人的單戶網絡小額貸款余額原則上不得超過人民幣30萬元，不得超過其最近3年年均收入的三分之一，該兩項金額中的較低者為貸款金額最高限額；對法人或其他組織及其關聯方的單戶網絡小額貸款余額原則上不得超過人民幣100萬元。

　　第十四條 【貸款用途】小額貸款公司應與借款人明確約定貸款用途，并且按照合同約定監控貸款用途，貸款用途應符合法律法規、國家宏觀調控和產業政策。網絡小額貸款不得用于以下用途：

　　（一）從事債券、股票、金融衍生品、資產管理產品等投資；

　　（二）購房及償還住房抵押貸款；

　　（三）法律法規、國務院銀行業監督管理機構和監督管理部門禁止的其他用途。

　　第十五條 【聯合貸款】經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司開展助貸或聯合貸款業務的，應當符合金融管理部門制定的相關業務規則，并且符合下列要求：

　　（一）主要作為資金提供方與機構合作開展貸款業務的，不得將授信審查、風險控制等核心業務外包，不得為無放貸業務資質的機構提供資金發放貸款或與其共同出資發放貸款，不得接受無擔保資質的機構提供增信服務以及兜底承諾等變相增信服務；

　　（二）主要作為信息提供方與機構合作開展貸款業務的，不得故意向合作機構提供虛假信息，不得引導借款人過度負債或多頭借貸，不得幫助合作機構規避異地經營等監管規定；

　　（三）在單筆聯合貸款中，經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的出資比例不得低于30%；

　　（四）國務院銀行業監督管理機構規定的其他要求。

　　第十六條 【征信系統】經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司應當接入金融信用信息基礎數據庫等征信系統，也可以接入中國人民銀行批準設立的個人征信機構和備案的企業征信機構，依法報送、查詢、使用相關信用信息。

　　第十七條 【登記系統】小額貸款公司發放網絡小額貸款的，應當在貸款發放后5個工作日以內在全國網絡小額貸款有關登記系統對發放的網絡小額貸款金額、區域、借款人等信息進行登記，并且在登記信息變更后5個工作日以內對原登記信息進行更新。

　　第十八條 【禁止業務】經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司不得經營下列業務：

　　（一）吸收或者變相吸收公眾存款；

　　（二）通過互聯網平臺或者地方各類交易場所銷售、轉讓本公司除不良信貸資產以外的其他信貸資產；

　　（三）發行或者代理銷售理財、信托計劃等資產管理產品；

　　（四）跨省級行政區域經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司辦理線下業務；

　　（五）法律法規、國務院銀行業監督管理機構和監督管理部門禁止從事的其他業務。

　　第四章 經營管理

　　第十九條 【公司治理】經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司應當健全公司治理機制。董事、監事、高級管理人員應當加強履職意識，切實承擔起相應的管理職責。總經理、副總經理等高級管理人員以及風控、運營、財務部門等關鍵管理崗位的負責人必須專職，并在公司注冊地辦公。

　　第二十條 【股權管理】同一投資人及其關聯方、一致行動人作為主要股東參股跨省級行政區域經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的數量不得超過2家，或控股跨省級行政區域經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的數量不得超過1家。

　　禁止委托他人或接受他人委托持有經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的股權。

　　第二十一條 【資金管理】經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司應當強化資金管理，對放貸資金（含自有資金及外部融入資金）實施專戶管理，所有資金必須進入唯一放貸專戶方可放貸。放貸專戶需具備支撐網絡小額貸款業務的出入金能力。小額貸款公司應當向監督管理部門報備放貸專戶，并按其要求定期提供放貸專戶運營報告和開戶銀行出具的放貸專戶資金流水明細。

　　第二十二條 【業務系統】經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司應當使用獨立的業務系統，該系統應當符合下列條件：

　　（一）貸款申請、評估、審批、簽約、放款、收貸、咨詢和投訴等業務可通過該業務系統實現線上操作；

　　（二）具有健全的風險防控體系，包括數據驅動的風控模型、反欺詐系統、風險識別機制、風險監測手段、風險處置措施等，評定和防控客戶信用風險主要借助互聯網平臺內生數據信息；

　　（三）符合網絡與信息安全管理要求，具有完善的防火墻、入侵檢測、數據加密、應急處置預案以及災難恢復等網絡安全設施和管理制度，保障系統安全穩健運行和各類信息安全；

　　（四）國務院銀行業監督管理機構規定的其他條件。

　　第二十三條 【信息披露】經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司應當加強信息披露，在所使用的產品發布平臺上公布下列信息：

　　（一）本公司的基本信息，包括營業執照、公司地址、法定代表人及高級管理人員基本信息、業務咨詢及投訴電話等；

　　（二）對本公司提供的相關產品進行詳細描述，包括服務內容、貸款利率水平和費用項目標準、計息和還本付息方式、逾期貸款處理方式等；

　　（三）各級監督管理部門的監督舉報電話。

　　上述信息發生變更的，應在變更后7日以內對原披露信息進行更新。

　　第二十四條 【消費者保護】經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司應當按照法律法規、國務院銀行業監督管理機構和監督管理部門有關要求做好金融消費者權益保護工作。業務辦理應當遵循公開透明原則，充分履行告知義務，使借款人明確了解貸款金額、期限、價格、還款方式等內容，并在合同中載明。禁止誘導借款人過度負債。禁止通過暴力、恐嚇、侮辱、誹謗、騷擾方式催收貸款。禁止未經授權或者同意收集、存儲、使用客戶信息，禁止非法買賣或者泄露客戶信息。

　　第二十五條 【反洗錢和反恐怖融資】經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司應當按照有關法律規定開展反洗錢和反恐怖融資工作，并采取客戶身份識別、客戶身份資料和交易記錄保存、大額交易和可疑交易報告等措施，有效防范洗錢和恐怖融資風險。

　　第五章 監督管理

　　第二十六條 【制定管理制度】經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司應當按照監督管理部門有關規定，建立健全公司治理架構和內部控制制度，制定業務經營規則，建立全面有效的風險管理體系。

　　第二十七條 【報表報送】經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司應當按照有關規定，向監督管理部門報送與網絡小額貸款業務有關的財務會計報表、統計報表和其他材料，向中國人民銀行報送有關統計資料。監督管理部門應當按要求向國務院銀行業監督管理機構和中國人民銀行報送本地區小額貸款公司網絡小額貸款業務統計數據和情況報告。

　　第二十八條 【重大風險報告】小額貸款公司在網絡小額貸款業務經營中出現重大風險（尤其是跨區域風險）時，應當及時向監督管理部門報告。監督管理部門應當建立重大風險的預警、防范和處置機制，及時處置重大風險事件，并向國務院銀行業監督管理機構和中國人民銀行報告。

　　第二十九條 【資質管理】經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司取得網絡小額貸款業務經營許可證后，無正當理由停止正常開展網絡小額貸款6個月以上的，由發證部門吊銷其網絡小額貸款業務經營許可證。

　　第三十條 【反洗錢和反恐怖融資管理】經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司應當通過互聯網金融反洗錢和反恐怖融資網絡監測平臺向中國人民銀行進行反洗錢履職登記，接受中國人民銀行及其分支機構依法開展的反洗錢監管工作，配合相關部門的反洗錢和反恐怖融資工作。

　　第三十一條 【自律管理】經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司可以自愿加入中國小額貸款公司協會、中國互聯網金融協會等行業自律組織，接受自律管理。

　　第六章 法律責任

　　第三十二條 【未經批準經營】任何組織或者個人未經監督管理部門批準擅自經營網絡小額貸款業務的，由監督管理部門予以取締或者責令停止經營，并依照法律法規予以處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第三十三條 【機構責任】經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司違反法律法規和本辦法規定的，由監督管理部門責令限期改正，并依照法律法規予以處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任；逾期不改正或者情節嚴重的，依照法律法規責令停業整頓或者吊銷網絡小額貸款業務經營許可證。

　　第三十四條 【人員責任】依照法律法規規定對經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司進行處罰的，監督管理部門可以根據具體情形對有關責任人員予以警告，情節嚴重的，依照法律法規予以處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第三十五條 【監管責任】監督管理部門工作人員在監督管理工作中濫用職權、玩忽職守、徇私舞弊的，依法給予處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第七章 附則

　　第三十六條 【溯及力】本辦法施行前經監督管理部門批準已經從事網絡小額貸款業務的小額貸款公司，應當在本辦法施行之日起1年內完全達到本辦法各項規定的要求。監督管理部門應當根據本辦法重新審批網絡小額貸款業務經營資質。

　　第三十七條 【存量跨區業務整改】對未經國務院銀行業監督管理機構批準已經跨省級行政區域從事網絡小額貸款業務的小額貸款公司，應當在本辦法規定的過渡期內完全達到本辦法各項規定的要求；逾期仍不符合本辦法規定的，不得跨省級行政區域開展新的網絡小額貸款業務。

　　前款所稱過渡期為本辦法施行之日起3年。過渡期內，未取得跨省級行政區域網絡小額貸款業務經營資質的小額貸款公司，應當將跨省級行政區域網絡小額貸款余額和貸款戶數控制在存量規模之內，并有序壓縮遞減、逐步清零。

　　第三十八條 國務院銀行業監督管理機構對小額貸款公司跨省級行政區域經營網絡小額貸款業務依法實施監管，可以采取本辦法規定的監督管理措施。

　　第三十九條 【用語含義】本辦法中下列用語的含義：

　　（一）控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額50%以上或者其持有股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。

　　（二）主要股東，是指持有或控制公司5%以上股份或表決權，或持有資本總額或股份總額不足5%但對公司經營管理有重大影響的股東。

　　（三）關聯方，是指根據《企業會計準則第36號關聯方披露》規定，一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的。但國家控制的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

　　（四）一致行動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個公司股份表決權數量的行為或者事實。達成一致行動的相關投資者，為一致行動人。

　　第四十條 【數量關系】本辦法所稱“以上”“以內”包含本數，“超過”“不足”不含本數。

　　第四十一條 【未盡事項】本辦法未盡事項，按照《小額貸款公司監督管理辦法》（待發布）等相關規定執行。

　　第四十二條 【解釋權】本辦法由國務院銀行業監督管理機構解釋。

　　第四十三條 【生效日期】本辦法自公布之日起施行。

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　　螞蟻小貸如何玩轉高杠桿！

　　微貸平臺，具體來說，花唄是中國第一批為普通中小消費者的日常消費所提供的數字化無抵押循環消費信貸產品。按照螞蟻官方表述，“花唄用戶通常是年輕的互聯網達人，但因沒有信用卡或信用額度較低而存在尚未滿足的消費需求”，直白點說，就是加快年輕人透支消費步伐，誘導消費比銀行更狠、更廣泛。 

　　借唄是一個數字化無抵押的短期消費信貸產品。推出借唄，供平臺上積淀了一定信用記錄的花唄用戶在較大額消費時使用。截至 2020 年 6 月30 日，借唄大部分貸款的日利率約為萬分之四。其實這已接近最新的最高院司法解釋規定的民間借貸上限4倍LPR，15.4%年化利率。 

　　這兩件事，本來這些都是屬于銀行的職能，且由銀行來主導的，讓客戶使用信用卡消費或是申請貸款后再消費。而螞蟻通過互聯網優勢，優先實現了支付端的便捷性和消費場景的多樣性。消費者通過花唄，滿足了消費者日常瑣碎的消費需求；通過借唄，滿足了消費者中短期的信貸需求。螞蟻曾一度向銀行業宣戰，放話要革了銀行的命。 

　　下面從幾個方面來討論深入了解花唄、借唄的能耐。

　　花唄、借唄的資金來源和收入貢獻度。

　　花唄、借唄的資金來源及其“高杠桿”

　　花唄、借唄ABS

　　花唄、借唄聯合貸

　　其他創新舉措

　　1、花唄、借唄的資金來源和收入貢獻度

　　根據螞蟻集團招股書，螞蟻集團的收入主要由①數字支付與商家服務、②數字金融科技平臺和③創新業務及其他這三部分構成。其中，數字金融科技平臺占比總營收比例高達63.39%，接近三分之二。

　　而在這占比三分之二的主營業務——“數字金融科技平臺”的收入中，“微貸科技平臺”占比最大，微貸科技平臺業務主要為旗下小額貸款公司業務。截至2020年上半年末，微貸科技平臺（主體就是重慶兩家小貸公司）為螞蟻集團創造285.86億元的營業收入，占總營收的39.41%，已經超越了營收260億元的支付業務（營收占比35.86%）。與信貸直接相關的利潤101.56億元，占螞蟻集團利潤總額212.34億元的接近一半，即47.8%（含網商銀行）。

　　螞蟻集團的微貸科技平臺已與約100家銀行合作伙伴合作，包括政策性銀行、 大型商業銀行、全部股份制商業銀行、領先的城商行和農商行、外資銀行，信托公司。 

　　2、花唄、借唄的資金來源及其“高杠桿”

　　截至2020年 6月30日，螞蟻集團“微貸科技平臺”促成的信貸余額有2.15萬億元。在這么大的信貸規模中，98%的資金來自合作的金融機構（含網商銀行）和發行ABS。 

　　本質上花唄和借唄資金來源自然就清楚了，總共三部分：

• 自己的主體小貸公司（主要是重慶兩家小貸公司）；

• 助貸機構性質服務商業銀行；銀行絕大多數要求小貸公司一起聯合貸款，以防止螞蟻的道德風險；

• ABS或信貸資產流轉后的交易所銀行間投資人。

　　不可否認，微貸科技平臺為很多不符合銀行信貸標準的客戶提供了便捷的融資渠道，這是其商業上非常成功的突破。 

　　但是，我們若是從監管研究的角度來看，螞蟻花唄、借唄的高杠桿，其實是嚴重不滿足監管要求的。同時，螞蟻這兩家小貸公司的高杠桿率一直仍是小貸圈里最高的。 即使將這看作給予其特殊待遇，也有點太過特殊。

　　那么，到底有多高的杠桿？ 

　　螞蟻小貸高杠桿五重奏：

• 2017年前，ABS高歌猛進；雖然重慶的小貸公司杠桿率只能有2.3倍杠桿，但其通過ABS實現了50倍以上的杠桿（兩家2017年底有接近4000億ABS余額）；

• 2018年開始大規模聯合貸款，減少小貸公司壓力；主要是應對141號文的創新舉措；

• 2018年，小貸公司ABS部分走銀行或信托通道放款后，再受讓收益權，再進行ABS，從而不占用小貸額度；

• 部分資產通過融資租賃和保理實現出表，脫離小貸，俗稱螞蟻小貸表外資產ABS；

• 近期螞蟻在重慶申請設立消費金融公司，屬于持牌金融機構，已經獲批。未來螞蟻叕多了一個放款渠道和平臺。 

　　經過多重努力，目前螞蟻達標壓力已經完全釋放，可以做到合規經營。 

　　2017年，花唄、借唄ABS的發行量達到歷史最高點，ABS余額也達到最高點為3909億元。 2017年之前，花唄、借唄的主體，也就是重慶螞蟻小貸和螞蟻商城，注冊資本最開始分別只有20億元、18億元。當時還沒有出臺141號文，ABS不需要合并計算杠桿率。

　　2017年12月落地的141號文規定：“以信貸資產轉讓、資產證券化等名義融入的資金應與表內融資合并計算，合并后的融資總額與資本凈額的比例暫按當地現行比例規定執行，各地不得進一步放寬或變相放寬小額貸款公司融入資金的比例規定。”不論是ABS和信貸資產轉讓都需要合并計算杠桿率。而2017年，花唄、借唄的注冊資本合計才38億元，就算凈資產再多也不會超過100億。因而在當時重慶2.3倍的杠桿率要求的情況下，合規是完全不可能的。 

　　人行因為杠桿率的問題約談過螞蟻集團。短期合規是不現實、也不可能完成的任務，那么為了表示出降低杠桿的誠意，螞蟻立馬采取增資的方式。

　　2018年初，螞蟻為旗下這兩家小貸公司分別增資，花唄、借唄注冊資本合計增資到120億；除此之外，螞蟻兩家小貸驟降ABS發行規模。根據CNABS，2018年花唄、借唄ABS發行量同比下降50%以上，合計約1700多億元，余額也降至1724億。 結合2018年花唄、借唄主體的凈資產合計約200多億元，則可初略計算出，杠桿率至少在9倍-10倍，仍遠高于當時政策規定。 

　　截至2020年6月30日，花唄主體螞蟻小微經過2019年再次增資，現在為120億元注冊資本，兩家小貸注冊資本合計160億元。花唄、借唄的凈資產分別為171.44億元、176.09億元，合計約350億元。 

　　根據銀保監辦發〔2020〕86號《關于加強小額貸款公司監督管理的通知》規定，“小額貸款公司通過銀行借款、股東借款等非標準化融資形式融入資金的余額不得超過其凈資產的1倍；通過發行債券、資產證券化產品等標準化債權類資產形式融入資金的余額不得超過其凈資產的4倍”。也就是說，若螞蟻杠桿率達標或已調整為接近2020年86號新規的要求，則螞蟻的資產轉讓類業務的余額，不得超過4倍凈資產也就是1400億元。

　　但是，根據上交所對螞蟻集團的問詢函信息，截至2020年6月30日，螞蟻兩家小貸ABS規模余額降至1708億元，離達標還有一小段距離。不過經過螞蟻前面的三大創新舉措（聯合貸款、銀行信托放款后小貸受讓再ABS，表外資產ABS），應該此刻已經達標。 

　　接下來筆者重點分析一下螞蟻小貸高杠桿的兩大資金來源：ABS和聯合貸款。 

　　3、花唄、借唄ABS

　　我們通常理解的小貸公司，其實不接受實質上的金融監管，也不需要遵從資本框架。這是因為小貸公司不吸收公眾存款，大部分杠桿率不高，或者沒有杠桿（即全部是資本金在放貸）。這本來很合理的。用自己資金放貸款，本來就沒有任何負外部性，哪天真要玩不下去經營失敗，也不會傷及社會公眾，不需要所謂的強資本監管。 

　　（1）高杠桿源于互聯網放款速度和循環效率 

　　但是，正是之前這一塊的監管空白，在2017年141號文出臺之前，讓其完全擺脫資本約束，且借助交易所ABS市場（少了ABN），能獲得比其他融資途徑便宜得多的資金來源。

　　用當年的黃奇帆市長原話：“30億放貸， 銀行給了他五六十億貸款 ，形成了90億左右（30億+60億）。

　　然后他去資本市場上發ABS。一般在資本市場上發ABS，沒有循環多少遍的約定。小貸公司如果放10個億貸款，去發ABS10個億后再放出去要很久）。但在互聯網上，只要有90億ABS資金進來，3天就發光了，發光又形成了90億貸款，再去發個ABS；如此反復發了40次，就形成了3600億“。

　　2015~2017年初，當時中國債券市場處于牛市，大量AAA評級公司的債券發行利率低至4%-5%。螞蟻小貸ABS的優先級評級為AAA，而借唄、花唄的年化利率在當時約為15%-18%左右；螞蟻正是利用花唄、借唄ABS這個低成本負債工具，在2017年，四兩撥千斤撬動了3000多億元的信貸規模及高額利潤。不難想見，2018年螞蟻集團利潤大幅度下滑，和控杠桿有很大關系。 

　　（2）螞蟻的ABS是否存在黑匣子和金融外部屬性？

　　那么螞蟻ABS有如此高的杠桿，到底有沒有前面講的銀行所固有的外部性？這個杠桿是否應該納入強監管？筆者認為，核心是看風險和收益分配是否合理，以及投資者是否能真的看懂底層資產。

　　筆者為此專門看了幾十個螞蟻小貸的發行ABS，得出的結論基本是看不懂。大家都當作信用債在投而已，畢竟螞蟻家大業大，消費資產高度分散。

　　我們簡單挑選幾個ABS發行說明書中的共性表述。 

　　實時循環購買結構是所有螞蟻ABS的共性，因為ABS需要一定的期限（1-3年），花唄幾天到幾十天，借唄長一點也不超過1年。所以需要在ABS發行時組建一個相對穩定的資產池。但是ABS發行之后會動態調整資產池，這里不論是律師還是托管行都只能默默相信，調整會根據事先預定的標準進行，很難有任何挑戰，包括潛在資金池風險，降低標準購買資產風險等。

　　循環購買的操作主要由技術服務機構主導完成，技術服務機構負責對基礎資產及循環購買資產是否符合合格標準進行篩選和提供技術支持，并提供基礎資產運行情況監控，職責范圍包括運行記錄、閾值監控、資產標記、自動執行購買等等；而且這里的循環都是高頻，一般幾十秒進行一次循環，置換部分資產池的資產。

　　所以發行說明書里，律師的表述是這樣的：持續購買的基礎資產在法律意見書出具日尚未形成，因此參考市場慣例，法律顧問并不對動態資產池進行盡職調查。一般盡調也只能挑選很少樣本（20-90個樣本）根據資產管理系統標準做一個評估而已。 

　　債權切片處理，就是花唄和借唄的每筆債權都可能進行進一步切開，切片后每期債權卻仍為獨立債權，然后小貸公司可能將同一筆獨立債權向不同專項計劃進行轉讓。雖然有很多律師加持，筆者對這種財產的獨立性仍然存疑，也加大了穿透看底層資產的難度。 

　　141號文落地后，監管強制螞蟻降低ABS發行量，這直接導致2018年螞蟻財務數據不好看。2018年-2020年，螞蟻轉戰聯合貸業務，也即當時還處于監管模糊地帶的業務。 

　　4、花唄、借唄聯合貸

　　聯合貸款最初的推手是微眾銀行。螞蟻大規模在銀行之外推廣，是迫于141號文之后央行的壓力，需要降低杠桿。聯合貸款主要是螞蟻小貸和銀行金融機構（資金方）聯合向客戶放款。如果是與城商行合作，還會篩選出當地的客戶群，讓城商行選擇資產。 

　　盡管監管一再強調，聯合貸款中，銀行資金方要自己進行實質性風控識別和授信管理，獲取足夠多維度的客戶數據。但現實中，螞蟻仍然是主導方，筆者很難相信，銀行能夠看懂螞蟻的天量客戶行為和金融信息數據；不論是ABS還是聯合貸款，其實大部分都實質上屬于循環購買的結構，因為借唄和花唄在螞蟻這邊期限太短，需要不斷更新客戶以確保資金方獲得的資產有一定穩定現金流和期限結構，這種動態客戶篩選雖然螞蟻也會提供一個穩定的標準，但最終資金方或者券商能穿透到什么程度值得商榷。

　　聯合貸款實踐中，螞蟻小貸一般出資比例不到2%，但至少1%（至少需要高于披露的不良率），如果按照劣后級5%，那么362億自有資金只能支撐7200億元的聯合貸款，外加2000億元ABS，無法解釋總計2.1萬億信貸余額的規模。所以大致只有兩種解釋：

• 聯合貸款平均螞蟻小貸出資只有不到2%比例；或者

• 部分螞蟻小貸聯合貸款中的出資也被用來作為基礎資產發行ABS 了。

　　如果是前者那么362億元作為那2%正好撬動1.8萬億聯合貸款，外加ABS和少量流轉，拼湊出了2.1萬億信貸帝國。

　　如果是后者，那么就是用聯合貸款中的螞蟻小貸出資來進行ABS，但是一般按照管理這部分聯合貸款出資都有劣后的屬性，筆者相信螞蟻沒有這個膽量將劣后級進行再證券化，所以總體認為目前聯合貸款普遍在不到2%出資比例，聯合貸款大約1.8萬億左右規模。那么螞蟻集團整個信貸的資金來源構成大致如下：

• 表內貸款362億（200多億凈資產外加少量貸款）；

• 聯合貸款1.7-1.8萬億；

• ABS1700億，其中大部分是螞蟻小貸放款后直接ABS，也有部分是通過銀行或信托放款后轉讓給螞蟻小貸再ABS。 

　　另一方面，在聯合貸款的合作模式中，有純導流模式或是導流+資金聯營模式，據悉，螞蟻通常會收取30%左右的技術服務費，個別的甚至可以五五開。實際中，上面也說了，通常互聯網小貸公司與銀行合作，聯合貸的小貸機構發放的貸款是相當于承擔類似劣后的義務，同時要求分取30%這么高的服務費。 

　　2020年7月銀保監會新發布的互聯網貸款管理辦法，主要是對商業銀行互聯網貸款進行規范。總體而言，該文件較此前的征求意見稿寬松，對螞蟻的聯合貸款沒有什么影響。具體參見筆者此前的文章《互聯網貸款新規落地，助貸業務走上正軌！》。

　　5、其他創新舉措：金融機構過橋貸款和表外貸款ABS

　　（1）金融機構過橋貸款

　　筆者查詢2019年以來的螞蟻小貸ABS發行說明書，都有一個共同特點就是，基礎資產包括兩部分，一部分是螞蟻小貸自己放款，一部分是通過銀行或信托作為通道放款。然后將兩部分合在一起發行ABS；筆者仔細想了很久這種走銀行信托放款通道的意義，除了繞開此前的小貸杠桿率，想不出去其他任何用途。

　　不過隨著未來ABS4倍杠桿（高于此前重慶小貸2.3倍）以及聯合貸款占比越來越高，還有消費金融公司獲批，預計此類通道價值逐漸消失，估計2021年ABS發行很可能去除此類通道。

　　（2）表外貸款ABS

　　主要是通過第三方保理公司和融資租賃公司放款，然后再發行ABS或者ABN。其實和前面的走金融機構過橋的邏輯一樣的，只是換成保理或者融資租賃放款渠道而已，相關交易結構圖參見下圖。

　　（3）持牌金融機構：消費金融公司

　　最后螞蟻經過2年努力，終于今年9月份獲批籌建消費金融公司，預計明年一季度能開業。消費金融公司在141號文之后其實具備一定優勢，因為消費金融公司適用銀保監會的資本充足率監管體系，大概10倍杠桿，遠高于小貸；關鍵是開業3年后，如果順利的話，能拿到銀行間發行信貸ABS的牌照，這個時候就可以發行消費金融ABS，而且這類ABS至少在目前的監管體系中不納入杠桿計算。所以實際杠桿可以遠高于10倍。

　　當然，理論上螞蟻也可以通過網商銀行放款，再到銀行間發行ABS（網商銀行應該更快能獲得ABS發行資質），但是網商銀行螞蟻只持股30%股權，算不上親兒子，所以筆者未來預測螞蟻集團會將更多信貸資源傾斜到重慶消費金融公司中。

　　最后下結論

　　一方面，螞蟻聯合貸本身承擔劣后（雖然比例很低），一方面螞蟻自有投放的貸款部分證券化。一切都是處于合規的范疇，但98%外部資金，外加很難真正識別底層資產風險的特征，就恰恰觸碰了金融最敏感的那根神經，高杠桿和很高的負外部性共存，遑論其還有相對非常封閉的內部數據模型和風控體系。

　　整個螞蟻2.1萬億信貸余額成長過程中也是充滿了監管和創新的博弈，而且大部分是創新走在監管前面，說白了就是充分享受了國內對非銀行比較寬松的監管紅利。

　　僅僅將其各持牌子公司納入監管，已經無法真正從整個系統來識別和控制風險。這也是為何央行金控集團管理辦法出臺的重要原因。不能說這個辦法是為螞蟻而設，但螞蟻終將是最重要的監管對象。如何設計適合于監管螞蟻的監管體系，也確實考驗著央行的監管智慧（央行宏觀審慎管理局有一個金控處）。

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責任編輯：王進和