史上最嚴停復牌制度來了！

　　證監會11月6日晚發文，完善上市公司停復牌制度，明確了上市公司股票停復牌的基本原則，對停牌期限、信息披露、配套機制都做了規范，以后上市公司再也不能隨意、長期任性停牌了。

　　這也是監管層完善資本市場基礎制度，優化交易監管，減少交易阻力，增強市場流動性的又一個大招！

　　萬達電影停牌16個月后，昨日復牌；康得新停牌5個多月后，今日復牌。或許，這只是開始。

　　6日晚間，證監會發布《關于完善上市公司股票停復牌制度的指導意見》，主要內容包括：

　　一是確立上市公司股票停復牌的基本原則，最大限度保障交易機會。

　　明確以不停牌為原則、停牌為例外，短期停牌為原則、長期停牌為例外，間斷性停牌為原則、連續性停牌為例外。上市公司發生重大事項，應當按照及時披露的原則，分階段披露有關事項的具體情況，不得以相關事項不確定為由隨意申請股票停牌，不得以申請股票停牌代替相關各方的保密義務。

　　二是壓縮股票停牌期限，增強市場流動性。

　　進一步縮短重大資產重組最長停牌期限；明確上市公司破產重整期間其股票原則不停牌；并購重組委審核期間，上市公司股票在并購重組委工作會議召開當天應當停牌。上市公司股票超過規定期限仍不復牌的，證券交易所應當強制復牌。

　　三是強化股票停復牌信息披露要求，明確市場預期。

　　提高初始停牌時的信息披露標準，對停牌期間重點階段的信息披露事項提出明確要求，并嚴格落實強制停復牌情形下上市公司的信息披露義務。

　　四是加強制度建設，明確相應配套工作安排。

　　明確證券交易所應當按照指導意見修改完善股票停復牌具體規則，做好有關停復牌的自律管理與服務。同時，證券交易所應當建立股票停牌時間與成分股指數剔除掛鉤機制和停牌信息公示制度，并定期向市場公告上市公司停牌頻次、時長排序情況，督促上市公司采取措施減少停牌。

　　重點一：明確停復牌三個基本原則

　　一是審慎停牌原則。

　　上市公司應當審慎停牌，以不停牌為原則、停牌為例外，短期停牌為原則、長期停牌為例外，間斷性停牌為原則、連續性停牌為例外，不得隨意停牌或者無故拖延復牌時間，并應采取有效措施防止出現長期停牌等情況。

　　二是分階段披露原則。

　　上市公司發生重大事項，持續時間較長的，應當按照及時披露的原則，分階段披露有關事項進展的具體情況。上市公司不應以相關事項結果尚不確定為由隨意申請股票停牌。

　　三是嚴格保密原則。

　　上市公司及其股東、實際控制人，董事、監事、高級管理人員和其他交易各方，以及提供服務的證券公司、證券服務機構等相關主體，在籌劃、實施可能對公司股票交易價格產生較大影響的重大事項過程中，應當切實履行法定保密義務，建立健全保密制度，做好信息管理和內幕信息知情人登記工作。不得以申請上市公司股票停牌代替相關各方的保密義務。

　　重點二：四方面健全停復牌申請制度

　　一是明確重大事項停牌的差異化安排。

　　證券交易所應當進一步減少上市公司可以申請股票停牌的重大事項類型，并根據不同類型的重大事項，對停牌期限、決策程序、信息披露要求等作出差異化安排。

　　二是壓縮重大事項停牌期限。

　　證券交易所應當進一步縮短上市公司因重大事項申請股票停牌的期限，明確各類型重大事項停牌的最長期限。上市公司股票超過規定期限仍不復牌的，原則上應當強制其股票復牌。

　　上市公司破產重整期間原則上股票不停牌。證券交易所應當明確破產重整期間的分階段信息披露要求，并可以根據市場實際情況，對破產重整期間股票停牌作出細化安排。

　　證監會并購重組委審核上市公司重大資產重組申請的，上市公司股票在并購重組委工作會議召開當天應當停牌。

　　三是嚴格上市公司股票停復牌的申請程序。

　　上市公司申請其股票停復牌，應當符合證券交易所規定的條件和程序。

　　證券交易所應當明確上市公司申請股票停牌的自律管理要求，采取形式審核和實質審核相結合的方式，關注上市公司是否具備充足的停牌理由。證券交易所認為不符合規定事由或者不宜停牌的，應當拒絕上市公司股票停牌申請。

　　證券市場交易出現極端異常情況，為維護市場交易的連續性，證券交易所可以根據市場實際情況，暫停辦理上市公司股票停牌申請。

　　四是明晰長期停牌的程序。

　　上市公司應當審慎辦理股票停牌、延期復牌等事項；確需長期停牌的，應當按照證券交易所規定履行程序。

　　重點三：三方面強化停復牌信披要求

　　一是提高初始停牌時的信息披露標準。

　　上市公司因籌劃重大事項提出股票停牌申請的，應當根據證券交易所的規定，披露重大事項類型、交易標的名稱、交易對手方、中介機構情況、停牌期限、預計復牌時間等信息。信息披露內容應當明確、具體，不得含糊、籠統。

　　二是嚴格履行強制停復牌的信息披露義務。

　　上市公司股票被證券交易所實施強制停牌或者復牌，或者其股票停復牌申請被證券交易所拒絕的，應當按照證券交易所的規定公開披露。

　　三是強化上市公司股票停牌期間的分階段披露要求。

　　上市公司股票停牌期間，停牌相關事項出現證券交易所規定的情形，或者出現重大進展或變化的，上市公司應當按照證券交易所的規 定及時、分階段披露有關情況。

　　上市公司應當按照證券交易所規定，進一步貫徹重組預案、草案分階段披露制度，強化重大資產重組預案披露，在達到預案披露標準時予以披露并復牌。

　　重點四：做好相關配套工作

　　一是完善停復牌自律規則等配套制度。

　　證券交易所應當進 一步完善有關上市公司股票停復牌的自律規則，對停牌原則、類型、期限、程序、信息披露等作出具體規定，并根據實施情況及時調整補充，做好自律管理服務工作。

　　同時，證券交易所應當建立股票停牌時間與成分股指數剔除掛鉤機制和停牌信息公示制度，并定期向市場公告上市公司股票停牌頻次、時長排序情況，督促上市公司采取措施減少股票停牌。

　　二是嚴格追究上市公司股票停復牌涉及的違法違規行為的法律責任。

　　對違反證券交易所規則隨意停牌、拖延復牌時間，或者不履行相應程序和信息披露義務等行為，證券交易所應當采取 相應的自律管理措施，對涉嫌違反法律、行政法規及證監會規定的行為，及時報證監會處理。

　　對于實踐中出現的隨意停牌、長期停牌、信息披露不充分不清晰，以及利用停復牌進行控制權之爭等不當行為，證監會將加大監管執法力度，并嚴厲打擊內幕交易等違法違規行為，依法嚴格追究違法違規主體的法律責任。

　　4家公司已連續停牌超過一年之久

　　隨意停牌、長時間停牌，已經成為A股市場上一些公司的“老毛病”。

　　據Wind數據統計，截至11月6日，兩市共有66家上市公司處于停牌狀態。其中停牌交易天數超過100天的有20只，成為停牌“釘子戶”，更有4家公司已經連續停牌超過一年之久。*ST新億停牌超過3年，沙鋼股份、深深房A停牌超過2年。

　　連續停牌超過50個交易日的股票

　　數據來源：Wind 截至11月6日

　　這些企業長期停牌的理由，多和并購重組相關。雖然上市公司長期停牌各有各的原因，但不可否認，這不僅導致大量籌碼被鎖定，降低了資金和資源流動與配置的效率，影響市場流動性和活躍度，破壞市場秩序和環境，還讓投資者喪失了基本交易權利，不得不承擔投資機會的損失。

　　停牌機制催生出了為重組發行鎖價、躲避特殊市況、方便市值管理等多種功能。如2015年A股異常波動期間，為了躲避大跌，曾經出現千股停牌的“盛況”；再如股市持續低迷，諸多質押股份比例較高的上市公司大股東面臨爆倉風險，為避險常常以停牌來應對；還如某些上市公司遭到“門口野蠻人”的舉牌，為此上市公司往往會通過停牌的方式尋求對策。

　　需要指出的是，A股的國際化也正在高速推進中。2017年6月1日，A股正式納入MSCI指數；2018年9月27日，富時羅素宣布將A股納入其全球股票指數體系。

　　這兩大指數對股票的流動性都有著嚴格要求。MSCI亞太地區研究主管謝征儐（ChinPingChia）曾表示，如果發現某個公司停牌超過50天，就會將其從指數中剔除，而且至少12個月內不會再重新納入。富時羅素首席執行官Mark Makepeace也表示，與國際市場相比，中國停牌股票數量仍然“非常高”，但可能可以將那些經常停牌的公司排除在指數之外。

　　在A股入摩第一階段，MSCI本應納入230只成分股，但后來公布的是222只。因為MSCI發現，有一些股票處于停牌狀態，所以把它們剔除了。據悉，MSCI在2016年決定不把中國A股加入指標股指，其中一個理由便是個股任意長期停牌問題。

　　A股入摩后不久，在2017年7月28日的例行新聞發布會上，證監會新聞發言人常德鵬曾表示，長期以來，證監會將完善上市公司停牌制度納入基礎制度范疇，滬深交易所分別發布了停牌指引，證監會發布相關規定。總的來看，上市公司停牌數量大幅減少。2016年較2015年停牌下降了2成。下一步證監會將強化上市公司停復牌監管，維護市場交易的連續性和流動性。

責任編輯：陳悠然 SF104