來源：刺客見聞

　　周一一早，首屆中國進口博覽會上傳出大消息，習主席親自宣布：“將在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制，支持上海國際金融中心和科技創新中心建設，不斷完善資本市場基礎制度。”

　　消息一出，A股市場的一二級市場參與者（包括投資者、各創投公司、想上市的老板們、投行等中介機構、媒體自媒體）都躁動起來了。由于只有主席一句話，證監會和交易所的相關配套文件都沒見到，各種猜測和段子漫天飛，甚至有公眾號把三年前上交所擬推出戰新板時上海股交中心擬配套推科創板的文章又翻出來發一遍搶點擊率。

　　設立一個新的板塊是中國資本市場的大事，這個科創板會啥樣，注冊制怎么玩？基于既往中國資本市場的發展規律和監管理念，本公眾號對科創板注冊制的市場熱點問題做一下猜想式回答：（BTW，本猜想是認真滴，不是段子，但不對真實性負責）

　　1、為什么要開科創板？

　　按照習主席的講話精神，科創板應該是“科技創新板”的簡稱，不是“科技創業板”，也不是“科技創投板”。

　　其實，7個月前關于創新企業上市就熱炒一輪了，《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》于3月30日發布，就已經提到“堅持穩中求進工作總基調，牢固樹立和貫徹新發展理念，按照高質量發展要求，統籌推進“五位一體”總體布局和協調推進“四個全面”戰略布局，深化資本市場改革、擴大開放，支持創新企業在境內資本市場發行證券上市，助力我國高新技術產業和戰略性新興產業發展提升，推動經濟發展質量變革、效率變革、動力變革。”

　　創新企業上市這事，本來已經在按照時間表走了，結果因證券市場環境發生重大變化又停下來了。這次習主席在進博會開幕演講中再次提出，并升格到在上交所開設新板塊，也是對優質創新企業上市的事情表示重大關切，畢竟國家的未來很大程度上在那些科技創新企業中。

　　2、試點階段什么公司能上科創板？會大幅擴容嗎？

　　根據證監會《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見》，“試點企業應當是符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高，屬于互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，且達到相當規模的創新企業。”

　　首批的科創板公司，應該主要是已經成熟的那些原本計劃上市的創新企業試點，數量上不會太大。虧損不是問題，股權上有差別不是問題，是否注冊在境內也不是問題，但關鍵要讓大眾們耳熟能詳，得讓大眾覺得這公司好要留在國內別流失海外；而那些沒有什么知名度的公司或者大眾們普遍覺得這公司上市不靠譜的，即使滿足基本條件，還是先歇歇吧。

　　至于好多市場人士YY的有點所謂技術含量的創業不久的小公司，沒什么真正投資價值的，別說無緣試點，就算擴大化了也沒什么機會。網傳的所謂科創板上市條件完全不靠譜，沒有參考價值。

　　習主席當著這么多中外來賓在這么一個重要場合的莊重宣布，當然是只許成功不許失敗，所以建立制度、挑選企業、順利推出才是第一要務，搞得好比搞得快重要得多。新三板大干快上現在半死不活的先例在那里擺著，上交所不可能重蹈覆轍。

　　創業板推出9年才700多家，中小板14年了還不到1000家，就這都還覺得好多公司都是水貨不該上市的。實際上有點投資價值的上市資源就那么多，不可能大批量涌現，多設個板塊更多的作用是分流意義大于引流意義，所以科創板也不會帶來大擴容。科創板推出來，原本打算發CDR的那些公司直接劃到科創板了，一些原本想在創業板中小板主板IPO的公司也會去科創板，新增的公司恐怕寥寥無幾。

　　大膽預測一下，科創板會先出50家形成板塊效應開始編指數，第一年的家數應該也就100家左右，其他板塊IPO家數會出現下滑，全年總IPO數量不會出現顯著增加。

　　3、境外公司能來嗎？

　　習主席在首屆進口博覽會這個場合宣布這個消息，顯然不是針對上海本地發展出發的，而是帶著強烈的開放信號的——“支持上海國際金融中心和科技創新中心建設”。隨著中國資本市場越來越開放，境外公司到中國上市也越來越可能。因此，完全可以預期符合標準的境外公司也會到上交所科創板上市。

　　4、什么時間正式推出來？

　　盡管習主席發話了，但科創板推出也是需要時間的。正常情況下，科創板的推出還需要以下一些程序：

　　（1）制定全套規則及配套制度并征求意見；

　　（2）相關審核、發行、交易系統的開發；

　　（3）相關擬上市公司完成相關審核工作。

　　好在全國人大對注冊制有過授權，證監會年初有為創新企業包括CDR們準備過相應制度，3年前上交所也專項研究過注冊制和戰略新興板，上交所甚至已經開發完畢了發行審核系統；至于交易系統，需要修改的并不多。

　　因此，有理由預期在一個月之內證監會交易所可以推出全套規則及配套制度的征求意見稿，征求意見慣例上需要一個月時間，就到了12月底了。

　　相關上市公司可以同步準備申報材料，全套規則正式推出后就申報，其實影響申報時點的主要因素是審計，除非是已經在排隊的公司，否則不會持續跟蹤審計的。

　　交易所審核一個多月，在交易所審核同步可以做系統測試。

　　所以即使一切順利，最快的推出時間點也得到兩會前后，慢點的話五一前后可以敲鑼了。要是再慢一點，那可能是發生了特別重大的事件了。

　　5、注冊制要怎么審？

　　注冊制的審核并無成規，3年前上交所研究過注冊制，當時討論過的方案之一，就是注冊制的發行審核具體工作由交易所完成，之后報證監會注冊。個人認為未來在科創板試行注冊制審核，很大可能就是采取這個方案。

　　理由如下：（1）國際慣例上，IPO審核由交易所負責；（2）試點嘛，最好不要影響既有審核體系，新開個口子先試先行；（3）交易所有著大批在證監會發行部借調過參與IPO審核工作的領導和員工，對IPO相關審核有著豐富的經驗，審核效率可以得到滿足。

　　6、對投資者有什么要求？

　　根據證監會的《答記者問》，“證監會將指導上交所針對創新企業的特點，在資產、投資經驗、風險承受能力等方面加強科創板投資者適當性管理，引導投資者理性參與。鼓勵中小投資者通過公募基金等方式參與科創板投資，分享創新企業發展成果。”

　　這就意味著：（1）普通小散戶就不要直接參與了（其實創業板開板時對普通投資者也有限制）；（2）以機構投資者為主，歡迎中小投資者通過公募基金參與。

　　不過，考慮到新三板半死不活的樣子，市場還是要有相對充分的流動性，散戶們也會有著強烈的投資訴求，所以綜合下來投資者適用標準可能不會太高。大散戶們還是有機會參與投機的，普通小散就安心投基吧。

　　6、和創業板關系怎么擺？

　　科創板來了，創業板咋辦？這個問題當年創業板推出后，也有人問過中小板咋辦。

　　雖然還沒有披露科創板的發行上市條件，但可以想象總體上科創板條件會略高于創業板（允許虧損這條除外）。大多數符合科創板標準的公司也會符合創業板標準，所以科創板必然會分流一些創業板上市公司資源。但就像前面說的，其實分流掉的不只是創業板上市公司資源，其他板塊的上市資源也會被分流掉。

　　滬深交易所之間的競爭關系，決定了兩個交易所都會去搶奪優質的上市資源，更好為優質公司服務，有競爭總比壟斷要好一些嘛。

　　9年前推出創業板沒有讓中小板和上交所主板無人問津，現在推出科創板也不會讓創業板邊緣化。創業板不會被邊緣化，依然是優質公司可選擇的重要路徑；相當一部分創業板公司會被邊緣化，但那與是否再新開一個板塊沒什么關系。

　　7、新三板還有戲么？

　　作為注冊制的試驗田，新三板走到了現在這樣半死不活的地步，大量公司想著撤出新三板。

　　新三板號稱注冊制，但大干快上之時對掛牌公司質量幾乎失控，導致魚龍混雜。連續競價機制遲遲出不來，導致稍微優質點的公司又轉去滬深交易所IPO了。沒有融資功能和交易定價功能的市場，是不可能健康的。

　　從這個角度說，科創板與新三板幾乎沒什么關系，對新三板的發展也不會有什么影響。新三板的未來，關鍵還是的想辦法建立起市場的基本功能來，否則真的可能就廢了。

　　9、A股其他公司可以轉板么？

　　轉板這事一直被一些投資者惦記著，但實際上A股歷史上沒有從新三板直接轉板到其他板塊的先例，沒有從中小板轉到創業板的先例，也沒有倆交易所之間轉板的先例。所以大概率上來說，應該不會出現其他板塊上市公司轉到科創板的情形。

　　10、交易規則會有突破嗎？23倍市盈率會突破嗎？T+0會有嗎？漲跌幅可以取消嗎？

　　習主席關于科創板推出的最后一句是“不斷完善資本市場基礎制度”，這就意味著科創板的制度設計會成為整個資本市場制度的試驗場所。

　　23倍市盈率是個一定會取消的線，本就是個沒意義的事。虧損公司如何按照23倍市盈率定價？在境外已經上市的公司有境外市場價參考，憑什么按照23倍市盈率定價？這是一個新的板塊，23倍的陳腐規定，一定會被取消。

　　至于T+0和漲跌幅放開，證監會的《答記者問》表示要“借鑒國際成功經驗”的雖然只是“完善信息披露”，但如果有著境外上市的公司CDR在科創板上市，交易規則上應該也要與國際接軌。T+0和漲跌幅放開，市場已經呼吁很久了，在科創板上試行，是很有可能的事情。

　　盡管不是很順暢甚至有所反復，但整體上中國證券市場還是在市場化、法制化的道路上前行的。新開放一個板塊，不可能是一時興起隨便說說，也不是為了解決特定企業的融資問題，更不是為了割韭菜，于國家而言資本市場健康發展能夠支持更多優質企業發展壯大更重要。

　　科創板推出是關系到國家發展的重大標志性事件，不會大干快上只會穩步推進；科創板短期內不會大擴容；一大批缺少投資價值的上市公司被邊緣化是大勢所趨，科創板推出頂多是加速而不是改變方向；作為試驗板塊，既有A股規則對交易的限制都可能被突破。

　　監管建立起合理透明的規則并遵照執行、引進優質上市公司，剩下的交給市場，信任市場自主調節，充分發揮證券市場作用。相信科創板注冊制的試點，會帶動A股市場走向新階段。

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責任編輯：陳悠然 SF104