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　　A股境內分拆上市政策落地　“分家”概念股上周末實現“意念漲停”

　　金證券記者 江芬芬

　　隨著上周五《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（下稱《若干規定》）落地，A股分拆上市通道就此開啟，此前企業難以實現境內分拆上市、轉而選擇以“H股”或“紅籌”形式赴港上市的情況有望改變。值得一提的是，對比8月的征求意見稿，《若干規定》放松多項核心門檻，勢必激發更多企業制定分拆計劃并陸續申報。《金證券》記者注意到，在剛剛過去的的周末，眾多分拆上市概念股已實現意念漲停。

　　明確七大分拆上市的條件

　　12月13日，證監會正式發布《若干規定》），主要包括三方面內容：明確分拆條件，規范分拆流程，強化中介機構職責等。

　　為保障上市公司分拆后具備獨立上市地位，《若干規定》要求上市公司具備一定的盈利能力和規范運作水平，分拆后母公司與子公司符合證監會、證券交易所關于獨立性的基本規定，具體要滿足七大條件。 一是上市公司股票境內上市已滿3年。

　　二是最近3個會計年度連續盈利，且凈利潤累計不低于6億元人民幣。

　　三是最近1個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的50%；上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司凈資產不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產的30%。

　　四是不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。

　　五是擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產10%；上市公司最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產。監管并要求主要從事金融業務的子公司，上市公司不得分拆該子公司上市。

　　六是上市公司董事、高管及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10%；但子公司的高管等人員持有子公司的股份，較意見征求稿調高了比例，調整為不能超過30%。

　　七是要求上市公司做好充分的披露說明。

　　《金證券》記者注意到，較8月的征求意見稿，正式發布的《若干規定》有多項關鍵內容的調整，其中最大調整是把上市條件之一的10億元的盈利門檻調低至6億元、有條件允許近三年使用過募資的業務或資產分拆等。

　　嚴防“忽悠式”分拆

　　本次發布的規則，適用于A股上市公司將控股子公司分拆至A股市場上市（含首發上市或重組上市）。《金證券》記者注意到，在上個周末，眾多投資者進行了分拆上市概念股大猜想，不少概念股已經在意念中漲停。

　　事實上， 今年以來，不少A股公司表示有意向將重要子公司分拆上市。據不完全統計，已有27家公司在互動易或公開渠道指出，將擇機分拆業務赴A股上市，包括上海電氣、遼寧成大、嶺南股份、美錦能源、橫店東磁、大北農、東華軟件等。

　　最新發聲的是楚江新材（002171），這家公司于12月14日在互動平臺表示，公司子公司天鳥高新和頂立科技均為軍工科技制造企業，分別為國內碳纖維預制件和高端裝備及新材料龍頭企業，符合科創板政策定位。公司將把握政策機遇，積極推動分拆上市的相關工作，但具體情況尚需進一步論證決策。 　

　　不過，昨日也有投資者提出，“如果上市公司將有想象力的子公司分拆上市，子公司飛走了，原有上市公司的估值是否會打折，股東是否會吃虧？”對此，海通證券分析稱，分拆上市在中長期可能對公司經營產生積極影響。分拆上市可以幫助母子公司集中于核心業務、提高子公司估值水平、增強融資能力、引入戰略投資者、實施管理層股權激勵。分拆上市事件在短期內存在顯著的公告效應，超額收益明顯。

　　《金證券》記者接觸的深圳券商人士也直言，分拆上市最大的意義不是再造一個殼，而是上市公司作為孵化平臺，涌現出更多有想象力的新業務、新板塊。

　　證監會上市公司監管部副主任孫念瑞在上周五的例行發布會上表示，分拆新規的推出，使得分拆后的上市公司“經營更加專業、信息更加透明、估值更加合理”。經營方面，分拆后的母公司更加專注于自己更擅長的領域，業務更加聚焦有利于提升企業核心競爭力。信息披露方面，上市公司分拆后成為兩家獨立的上市公司，分別需進行獨立的信息披露。估值方面，分拆避免了業務混同為上市公司帶來的估值難、估值不合理問題。

　　此外，為防范分拆過程中可能存在的信披違規、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，《若干規定》明確證監會將依法嚴厲打擊違法違規行為，充分抑制“忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等市場亂象。

責任編輯：常福強