來源：環球老虎財經app

　　凱萊英最新公布的定增修訂預案中，作為“戰投”的高瓴資本已出局，其近20億元的 “浮盈”已成“浮云”，僅憑一紙方案就賺得盆滿缽滿的“定增”盛宴已結束。然而這場定增“盛宴”將由獨食制改為分食制，包括公募基金、證券、銀行、保險等各路資金有了更多的參與空間。

　　作為再融資新規落地后的戰投第一單，高瓴資本23億獨享凱萊英定增一事出現了極其戲劇性的轉變。

　　7月22日晚間，凱萊英公告修改定增預案，一方面將鎖價發行調整為詢價發行，且不再提戰略投資者；一方面將定增對象由此前包攬凱萊英定增的高瓴資本，調整為“不超過35名特定投資者”，鎖定期限由18個月縮短至6個月。

　　掌控近萬億資產的高瓴資本被認為是長青投資者的代表，因其相繼投出騰訊，京東等知名企業而為投資圈所仰止，因此高瓴的一舉一動也為人所側目。自2月份以來，凱萊英合計上漲幅度接近100%，由此計算的高瓴資本浮盈本已超過20億。

　　而由于戰投定增鎖價已經被取消，高瓴資本定增計劃顯然已經“雞飛蛋打”，20億元的 “浮盈”已成“浮云”。

　　為何凱萊英會再次修改定增方案呢？

　　再融資新規落地后不久，監管層對戰略投資者提出了非常嚴格的要求。根據新規，由于戰略投資者才能享受到定價發行的優惠，戰略投資者身份認定，一度成為引發市場爭議的焦點。

　　市場盛傳，戰略投資者的爭議，是鎖價發行在監管層面所遭遇的絕對阻力。而高瓴資本的出局或與之有關。

　　東方不亮西方亮。分析認為，高瓴資本出局凱萊英，意味著新規下的定增盛宴將從“獨食制”改為“分食制”：不論是從降低時限的鎖定期，還是改單機構鎖價為多機構詢價，都意味著對流動性要求更高的公募產品，在定增市場的吞吐能力開始上升。

　　而在銀行理財子公司，保險資管計劃，券商大集合等“新型”公募型理財產品跑步入場的大背景下，這種潛移默化改變更似刻意為之。

　　定增方案大修，高瓴“戰投”出局

　　時隔5個月后，凱萊英再次拋出了改頭換面的定增修訂預案，除了募資規模仍然為23億元沒變外，定增對象、限售期、定價方式、定價基準日以及募集資金用途等關鍵信息都發生了變化。

　　其中最引人關注的是，此前高瓴資本曾以戰略投資者的身份包攬凱萊英定增的全部份額，修改后的定增預案中則不再指定唯一認購對象，而變成“本次非公開發行的發行對象為不超過35名特定投資者”。

　　值得注意的是，雖然高瓴資本還是有機會參與凱萊英的此次定增，但可以確定的是，作為“戰投”的高瓴資本已出局。根據2月的定增計劃，高瓴資本以123.56元/股鎖定價格的方式，出資23億元，以戰略投資者身份成為唯一認購方。若以7月22日凱萊英收盤價232元計算，按原方案進行認購，高瓴資本賬面浮盈近20億元。

　　根據修改后的方案，原來的鎖價模式變成詢價模式，價高者得，定價基準日為發行期首日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。根據推算定增價格將從原來的 120元提高到 220元左右 ，價格幾乎提高一倍，同時鎖定期由18個月變為6個月。在此方案下，出現巨額浮盈的概率將降低。

　　值得一提的是，高瓴資本在此次定增進入凱萊英之前，就已持有其 0.6%的股份，可見其對凱萊英早就覬覦已久，而且兩者情投意合，此前高瓴還承諾將“為凱萊英帶來8億元訂單”，再加上短短幾個月高瓴資本就憑一紙方案獲得近20億的浮盈，顯然其并不愿主動退出本次定增。

　　那為何凱萊英會突然翻臉修改方案呢？對此凱萊英的表態卻官腔十足。

　　“是鑒于目前資本市場環境變化，并綜合考慮公司實際情況、發展規劃等諸多因素”。凱萊英在公告中表示。

　　據悉，凱萊英并不是特例，同屬藥物研發外包賽道的藥石科技近日也修改了定增預案，同樣將單一發行對象改為不超過“35名特定投資者”，定價方式，鎖定期等修改幾乎與凱萊英同出一轍。業內人士分析，出現上述情況源于監管部門對引入戰略投資者模式下的再融資業務強化了規范和約束的力度。

　　再融資新規重新定義“戰投”

　　為何監管層突然收緊對戰略投資者的認定？不得不提到再融資新規落地的背景。

　　年初突如其來的新冠疫情，讓不少中小企業陷入生存危機，彼時資本市場一度非常悲觀，正是在此時證監會2月14日推出修改了再融資新規，釋放出“三重大禮包”，一是戰略投資者可自由選擇定價基準日；二發行可以從9折定增變為8折定增；三鎖定期由36個月縮短到18個月。

　　根據新規，戰略投資者都傾向于選擇董事會決議公告日作為定價基準日，因為召開董事會時間可控，可提前鎖定低價，增厚安全墊。在此背景下，難免有些機構趁機參與定增，借戰投之名，行投機套利之實。

　　據不完全統計，自2月14日起至今，有182家公司發布再融資預案，其中有98家公司采取鎖價方式，涉及募集資金1259億元。由于只有戰略投資者，才能享受到定價發行的優惠，因此戰略投資者的身份認定成為焦點。

　　3月20日，證監會發布了 《關于上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》的公告，對戰略投資者提出了非常嚴格的要求：具有同行業或相關行業較強的重要戰略性資源，與上市公司謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益，愿意長期持有上市公司較大比例股份，并委派董事實際參與公司治理，以及切實可行的戰略合作安排。雖然證監會并沒有給出具體“長期”的期限，但言下之意這個長期要遠遠大于18個月。

　　而且可以佐證的是，自3月20日公告發出后，至今四個月間，都未有再融資新規下戰略投資者參與定增鎖價發行的案例過會。7月20日過會的寧波港，雖是引入戰投的鎖價定增案，但是其是在再融資新規落地前提交的，鎖定期限為36個月。

　　不同的是，凱萊英是在再融資新規落地后，基于戰略投資者可享優惠政策，迅速推翻了去年7月的定增方案，將一年期競價方案改為18個月期、引入高瓴資本作為戰略投資者，且將募投項目改為補充流動資金，并在2月16日重新提交定增預案，成為第一家嘗鮮者。

　　凱萊英提交方案時并未與高瓴資本簽訂戰略合作協議，對其戰略投資者身份論述也極少。此前證監會發函多次問詢凱萊英“是否與高瓴資本簽訂戰略合作協議”以及“高瓴資本是否符合戰略投資者身份”。雖然兩者在5月12日簽訂了戰略合作協議，還列出為凱萊英帶來8億元訂單的具體條款。

　　然而從最終結果來看，高瓴資本戰投身份仍然沒有得到全部的肯定。

　　分食定增這碗“肉湯”？

　　巨大的套利空間，引得諸多機構熱衷于以戰略投資者身份參與上市公司鎖價定增并且爭取能夠包攬定增份額，而監管層的突然出手，對戰略投資者進行嚴格規范的定義，戰投要名副其實，貨真價實。意在鼓勵上市公司走“鎖定18個月，詢價定增”的大路，不鼓勵走“引入戰投，鎖價定增”的小路。顯然是不愿看到某些資金披上戰投外衣，通過鎖價定增，借道再融資政策紅利來套利。

　　那么這場定增“盛宴”就要結束了嗎？

　　值得注意的是，修改后的定增預案中將唯一認購方改為不超過35名特定投資者，而這35名特定投資者具體包括各家公募基金、證券公司、保險機構投資者、信托公司、財務公司、資產管理公司、合格的境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者等法人、自然人或其他合格投資者。可見這場定增“盛宴”將由獨食制改為分食制，6個月的鎖定期，也讓包括公募基金、證券、銀行、保險等各路資金有了更靈活的退出空間。

　　監管層鼓勵以競價的方式詢價發行，而不是此前打八折的鎖價發行，在同樣對股份稀釋的情況下，更能照顧到中小股東的利益。對競價發行市場而言，將增加一些有價值的投資標的，豐富了競價定增投資機會。

　　與此同時，隨著公募型財富管理產品在大資管前夜陸續推出，銀行理財子公司，保險資管子公司，券商大集合等新型公募產品紛至沓來，這樣的安排，也讓新資金入場的渠道變得更為多元化。

　　定增“盛宴”沒有結束，但定增的賓客，卻已經悄然從私募玩家轉向公募玩家。

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責任編輯：逯文云