來源： 先機財經
深大通（維權）最近公告了一輪法律糾紛，由此告訴投資者——商譽減值不一定利空，也可以玩出騷操作，說不定有人來背鍋呢。
3000萬利潤套來10億的收購神話
據深交所公告，近日，深大通宣布對股東曹林芳、曹建發、李勇、莫清雅4人所持有的股權提出凍結。
事情起于當年的一場收購。2015年下半年，深大通出資10.5億元，收購曹林芳、李勇、莫清雅三人持有的冉十科技股權。其中，股票的發行價為20.42元/股。
被收購的冉十科技，名義上是由曹林芳等人于2012年設立，主營移動互聯網廣告業務（WAP廣告和APP廣告），實際上業務簡單直接，打包廣告主需求，向網易、新浪等媒體投放廣告。其核心人物曹建發（大股東曹林芳的配偶），曾任北京山河在線廣告有限公司銷售總監，北京曉春在線廣告有限公司總經理，冉十科技（北京）有限公司總經理，從履歷看，妥妥的廣告人出身。
冉十科技被收購時的業績并不亮眼，2013年、2014年、及2015年1-4月，營收分別為1357.85萬元、7686.18萬元、7806.67萬元，凈利潤分別為6.78萬元、1562.55萬元、1856.77萬元。連續的三個會計期總共賺到3426.1萬元，其凈資產也只有3926.15萬元。
在此背景下，深大通卻給出了10.5億元的收購估值，較冉十科技的凈資產溢價超過10個億。
原本這是一個令人驚羨的創富神話。但是，收購附加的補償條款，最終讓神話變了味。
要命的商譽減值補償
深大通最新的公告顯示，收購案的背后，冉十科技的原股東與上市公司還簽有幾分補充協議，主要約定：
① 應收賬款補償，對 2018 年 12 月 31 日之前的所有應收賬款金額承擔補償和擔保責任（截止 2018 年 12 月 31 日，應收賬款余額 3.77 億元）；
②業績承諾補償，曹林芳、李勇、莫清雅應補償金額為 2178 萬元；
③資產減值補償，年度報告出具后 30 個工作日內對冉十科技完成資產減值測試并對資產減值部分進行補償（年報商譽減值 7.8 億元，最終補償額度以減值測試報告為準）。
以上三項合計，冉十科技的原股東需向上市公司支付11.78億元的補償款，甚至高于當初的收購價10.5億元。
這其中的大頭，顯然是關于年報計提的7.8億元商譽減值。對此，深大通的審計機構表示“我們無法就冉十科技盈利預測數據及假設的合理性獲取充分適當的審計證據”，“因此我們無法判斷商譽減值測試結論的適當性，也無法確定是否有必要對這些金額進行調整”。簡單說——完全摸不著頭腦。
對于冉十科技的原股東來說，如果履行這三大補償方案，等于，創業一場，白干了，收購，白干了，還要向上市公司倒貼錢。
能想出補充協議要求資產減值特別是以商譽減值來要補償的深大通，簡直是絕了；不過，這種巨額商譽減值計提，審計機構存有疑問、被要求補償的當事人也不認，最終能否實現，只能看司法層面的判定。
但是，能接受這種要命的補償條款，以實現用3000萬凈利潤套到10個億的人，從來都不是省油的燈。
且不說3.77億的應收賬款到底是神馬鬼，曹林芳、曹建發、李勇、莫清雅用自己的實際行動給廣大資本玩家上了一課，告訴我們怎樣玩可以逃避補償承諾。
首先、按深大通的說法，2019年以來，曹林芳、曹建發夫婦長期滯留國外，反正暫時是不回來了。
在商譽減值評估中，曹林芳、曹建發“全程拒不參與商譽減值評估機構現場訪談”；“曹建發唯一參與的一次電話會議訪談，也基本不回答問題，以恐嚇威脅為主”。
“在明知產生巨額補償義務的情況下，曹林芳、曹建發曾突擊質押全部股票，近期又緊急解除部分股票質押，并以大宗交易的方式突擊減持股份。”
按深大通最新的公告，經過多輪減持，曹林芳目前仍持有2613.88萬股，李勇仍持有86.39萬股，莫清雅持有58.74萬股，三人均減持手中股份近半，目前持有股票合計市值在3.64億元左右，遠不夠清償商譽減值補償的部分。
另外，曹建發等人正在向多家媒體舉報深大通實際控制人姜劍的各種資本運作污點。
當事人業已錢拿到手、身在國外，深大通提出的11.78億補償究竟是否合理是一回事，能不能追討到又是一回事了。
不過，從上案例可以看到，高溢價收購，無論對上市公司還是對被收購方，都是一把雙刃劍，出來混，總是要還的。
而這個案例可見，今年許多公司巨額的商譽減值計提，除去財務洗澡的意義，對股民來說，未必全是壞事，如果上市公司在收購中有明確的資產減值補償條款，在能抓到接鍋俠的情況下，今年財報上計提減值的部分商譽，到明年，是可以以營業外收入的形式拿回來的。
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責任編輯：陳志杰
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