新浪財經訊 5月13日消息，上周有公開媒體報道稱，深大通（維權）原董事曹建發、股東李勇實名舉報，與深大通相關的兩只并購基金可能存在虛構貿易、套取上市公司資金和信用的情況，且資金流向與深大通實際控制人姜劍及其一致行動人存在關聯的公司。

　　曹建發、李勇等人是深大通子公司冉十科技的原股東。報道稱，冉十科技在2018年計提了7.8億商譽減值，使得原股東面臨巨額賠償，成為了這起實名舉報的導火索。原股東指控上市公司以及審計機構未做業務訪談以及采用他們提供的底層數據便計提商譽“不合邏輯”。

　　不過，今早深大通發布的公告則提供了另一個說法。深大通稱，曹建發、李勇、莫清雅作為冉十科技管理層，在公司和中介機構的多次要求下，仍全程拒不參與商譽減值評估機構現場訪談。在評估過程中，曹建發唯一參與的一次電話會議訪談，也基本不正面回答問題，以恐嚇威脅為主。

　　兩天前，證監會主席易會滿才在會議上提出包括“不損害上市公司利益”在內的“四條底線”。對于這起上市公司與子公司創始團隊各執一詞的實名舉報，深交所在今日收盤后也迅速下發關注函，要求深大通說明相關情況。

　　實控人被舉報套取資金，疑以投資基金“設局”

　　深大通主營業務為煤炭、鐵精粉貿易以及互聯網、戶外媒體廣告。而這起實名舉報牽涉到深大通參與投資的兩只基金：杭州通育投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“杭州通育”）和杭州通銳投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“杭州通銳”）。

　　2016年11月，深大通披露《關于擬參與設立并購基金的公告》稱，擬以自有資金23，700萬元作為劣后級合伙人出資設立杭州通育，基金規模預計不超過71，001萬元。國民信托有限公司（以下簡稱“國民信托”）作為有限合伙人、優先級出資人出資47，300萬元，甘肅浙銀天虹資本管理有限公司作為并購基金普通合伙人、合伙事務執行人出資1萬元。

　　據接到舉報的媒體報道，北京世紀海文廣告有限公司（以下簡稱“世紀海文”）為杭州育通的唯一投資標的，但世紀海文的注冊地址“北京海淀區藍靛廠觀山園5號樓-01層5-1”所在地并未見此公司。

　　與上述公告一起披露的還有一份深大通為杭州通育提供回購及差額補足增信的公告。在此公告中，深大通稱公司擬于基金到期時對優先級合伙人的份額進行回購，并對優先級合伙人在投資期間的預期投資收益及實繳出資額負有差額補足的義務。回購及差額補足屬于實質意義上的擔保行為，本次為國民信托提供擔保的金額為63，618.5萬元。

　　值得注意的是，根據媒體報道，曹建發等人提供的信息顯示，圍繞杭州通育的份額轉讓、底層資產及其對外貿易等，均能找到與深大通實際控制人姜劍關聯的公司身影，而且各個事項的時間點均略顯巧合，值得推敲。

　　這些疑似與深大通實控人姜劍關聯的公司包括，2017年2月在杭州通育投資世紀海文之前、“巧合地”剛剛完成突擊入股的深圳合創通達基金管理投資合伙企業（有限合伙）（下稱“深圳合創通達”）、2017年3月和12月先后兩次以總價2.37億受讓了深大通持有的杭州通育劣后級份額的天津星合通達資產管理有限公司（以下簡稱“天津星合通達”）、以及2017年下半年世紀海文曾以采購LED屏幕的名義匯入5億元的青島天潤捷商貿有限公司（以下簡稱“青島天潤捷”）。

　　根據報道，公司參與投資設立基金、提供擔保、然后通過基金投資唯一的“空殼”標的公司、標的公司再進行對外貿易流出大額資本至疑似與上市公司實控人關聯的公司，類似的情況亦發生在深大通另一只并購基金“杭州通銳”身上。

　　報道稱，在曹建發等人看來，兩個基金運作的實質是通過上市公司擔保融資后，投資到偽造的項目，然后將資金以預付款的名義套取出來，為上市公司大股東所用。實際為套取上市公司的資金和信用，極大增加了股民的風險。

　　商譽減值引發糾紛？上司公司稱舉報為“虛假信息”

　　報道指出，計提商譽減值是促成上述實名舉報的導火索。4月15日，深大通在《2018年度業績預告修正公告》表示，公司需對冉十科技計提7.8億元左右商譽減值準備。報道稱，這令冉十科技2018年業績對賭未完成比例迅速擴大，冉十科技原股東因此面臨巨額賠償。

　　冉十科技是一家移動互聯網廣告業務提供商。2015年7月，深大通通過發行股份及支付現金的方式，以10.5億元收購冉十科技曹林芳、李勇、莫清雅等3名股東合計持有的100%股權。根據協議，冉十科技原股東作出了業績承諾以及應收賬款承諾。

　　其中，業績對賭期限為2015-2018年四個會計年度，承諾凈利潤分別不低于人民幣7000萬、8750萬、1.09億和1.36億。

　　深大通年報顯示，冉十科技在2015年與2016年均完成業績承諾，但在2017年和2018年卻未能完成。其中，2018年實際完成凈利潤約1.17億元，超額完成率為-14.34%。

　　根據上述接到實名舉報的媒體報道，冉十科技原股東指控上市公司以及審計機構，未做業務訪談以及采用他們提供的底層數據便做出計提7.8億商譽“不合邏輯”，“中介機構沒有做過一次訪談，底層數據和資料也不是我們創始團隊提供的，就把報告給出了。”

　　然而對于冉十科技原股東團隊在年度報告審計、評估過程中的配合情況，深大通在今日發布的公告中卻給出了另一版的說法。

　　深大通稱，曹建發、李勇、莫清雅作為冉十科技管理層，在公司和中介機構的多次要求下，仍全程拒不參與商譽減值評估機構現場訪談。2019年以來曹林芳、曹建發長期滯留國外，在評估過程中，曹建發唯一參與的一次電話會議訪談，也基本不正面回答問題，以恐嚇威脅為主。

　　此外，深大通指出，冉十科技原股東因繼續加大對經營團隊的封閉和控制，導致冉十科技對賭期后業務大幅下滑。深大通還表示，在明知已產生巨額補償義務的情況下，曹林芳、曹建發曾突擊質押全部股票，近期又緊急解除部分股票質押并以大宗交易的方式分別于5月8日、5月9日突擊減持326.29萬股股份，以此來逃避補償義務。目前曹林芳、李勇、莫清雅三人共剩余股票2759.03萬股，已不足以支付補償。

　　根據深大通的公告顯示，截止2018年12月31日，冉十科技的應收賬款余額為3.77億元，原股東對所有應收賬款金額承擔補償和擔保責任，而業績承諾應補償金額為2178萬元。此外，在年度報告出具后30個工作日內會對冉十科技完成資產減值測試并對資產減值部分進行補償。

　　公告顯示，深大通近日已在廣東省深圳市中級人民法院對股東曹林芳、曹建發、李勇、莫清雅提起訴訟保全并依法凍結其所持有的公司全部股份。

　　對于這起上市公司與子公司創始團隊各執一詞的實名舉報，深交所在今日收盤后也迅速下發關注函，要求深大通針對杭州通育投資世紀海文的真實性、公司為國民信托提供擔保的必要性、以及多家公司是否與控股股東及其關聯方存在關聯關系等問題進行說明。（新浪財經 徐苑蕾）

責任編輯：張恒