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　　是啥限制了我的想象力？打董秘，大漲！23億天價收購微信號，漲停！深交所問詢：憑4000個號創(chuàng)利2.6億？

　　原創(chuàng) 艾佳 

　　是啥限制了我的想象力？傳言杭鍋股份董秘在接待機構(gòu)調(diào)研活動中被打，這一消息隨后雖被公司澄清，但今天股價卻大漲，開盤大漲逾7%！利歐股份23億天價收購微信號，結(jié)果股價漲停！

　　一家做微信公眾號的公司，被一家上市公司收購，75%股權(quán)作價23億！這樣一則消息拉動下，利歐股份直沖漲停。

　　更重要的是，深交所剛剛發(fā)出了問詢函！這是繼今年5月份瀚葉股份38億元收購量子云之后，上市公司天價收購自媒體遭問詢的新案例。

　　這家做微信號的公司叫蘇州夢嘉傳媒有限公司（下稱蘇州夢嘉），于2015年9月份成立，成立時間剛過三年，估值高達31億。

　　這家自稱擁有自營媒體賬號4000多個，同時精耕生活、時尚、母嬰、文學(xué)、搞笑、歌舞等領(lǐng)域的公司，目前已積累約2.8億粉絲，承諾2018年凈利潤不少于2.6億元。

　　前面瀚葉股份收購量子云還未有定論，利歐股份對蘇州夢嘉的收購就又遭交易所問詢。

　　今日晚間，利歐股份收到深交所問詢函。問詢函要求公司詳細解釋并披露蘇州夢嘉相比同類別微信公眾號營銷企業(yè)的核心競爭力，以及標(biāo)的公司是否具有持續(xù)盈利能力。要求補充披露蘇州夢嘉這些問題：包括運營微信公眾號的數(shù)量；前十大微信公眾號的活躍用戶數(shù)；ARPU情況；隨機抽取的熱門文章12小時點擊增長、點贊率、分享率情況。深交所問詢函主要包括這六大問題：

疑問一：蘇州夢嘉是否有持續(xù)盈利能力？

 

疑問二：是否存在侵犯知識產(chǎn)權(quán)情形？

 

疑問三：是否存在違法違規(guī)行為？

 

疑問四：編輯數(shù)、文章數(shù)量到底多少？

 

疑問五：客戶是誰？

 

疑問六：業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性和合理性是什么？

　　天價收購自媒體引股價漲停

　　利歐股份的一則公告讓持續(xù)震蕩下跌的公司股價在一開盤就迎來了漲停。

　　這全因為利歐股份要收購一家微信自媒體公司。9月11日晚間，利歐集團公告，公司于2018年9月11日簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，擬以現(xiàn)金收購寧波妍熙、寧波熙燦、張地雨所持有的蘇州夢嘉傳媒有限公司75%的股權(quán)，對應(yīng)的交易金額為23.40億元。

　　夢嘉傳媒官網(wǎng)顯示，這是一家主營“微信自媒體”的內(nèi)容營銷公司，以微信公眾號、微博、頭條、UC大魚、百度百家、一點資訊、喜馬拉雅、騰訊視頻等互聯(lián)網(wǎng)主流平臺為主要陣地，擁有自營媒體賬號4000多個，同時精耕生活、時尚、母嬰、文學(xué)、搞笑、歌舞等領(lǐng)域，目前已積累約2.8億名訂閱用戶。

　　公告內(nèi)容顯示，夢嘉傳媒2018年承諾凈利潤不少于2.6億元，此利潤規(guī)模已經(jīng)超過利歐股份2017年凈利潤的一半。2017年度，利歐股份凈利潤為4.21億元。此外，公司還承諾，2019年、2020年的凈利潤將分別不少于3.6億元、4.5億元，三年凈利潤合計不低于10.7億元。

　　在此消息影響下，利歐股份今日直線漲停。在此之前，利歐股份年內(nèi)跌幅已達22%。

　　不同于此前瀚葉股份擬38億收購量子云，利歐股份的收購計劃中并沒有夢嘉傳媒的公眾號運營細節(jié)。據(jù)利歐股份董秘表示，看好自媒體行業(yè)，本次公司收購的標(biāo)的客戶結(jié)構(gòu)與千萬粉絲大號不同，單個公眾號平均粉絲量在20W-30W左右，內(nèi)容接地氣，體量小而美，更有利于變現(xiàn)。

　　利歐股份指出，公司若能實現(xiàn)對蘇州夢嘉的投資收購，在客戶、技術(shù)、媒體資源等方面，公司與蘇州夢嘉都可實現(xiàn)良好的資源協(xié)同，有助于公司開拓新的媒體渠道，進利歐集團股份有限公司一步提高流量變現(xiàn)能力。

　　而此前，5月份瀚葉股份就曾啟動了對微信生態(tài)新媒體公司的收購，至今仍為有最新進展。

　　標(biāo)的量子云是一個50個編輯運營981個微信公眾號的微信生態(tài)新媒體公司，粉絲超過了2.4億，其中女性粉絲占比近70%，為了該標(biāo)的，瀚葉股份的報價是38億元，并且量子云對未來的預(yù)測數(shù)也不可小覷，2018年至2022年的預(yù)測凈利潤數(shù)分別為2.658億元、4.13億元、5.186億元、6.007億元和6.594億元，遠高于量子云2016年8713萬元、2017年1.5329億元的凈利潤。

　　也正是這出交易引起了監(jiān)管層的問詢，壓力之下，瀚葉股份后續(xù)又修正了交易價格，時隔不到兩月從之前的38億元下調(diào)到了32億元，但即便如此，市場的質(zhì)疑聲仍然沒有消除，直到現(xiàn)在，瀚葉股份仍未回應(yīng)監(jiān)管問詢，公司股票仍在停牌。

　　深交所六大問詢引爆市場疑問

　　在交易所剛剛公布的問詢中，深交所有六大焦點問題。

　　1疑問一：蘇州夢嘉是否有持續(xù)盈利能力

　　根據(jù)公告，蘇州夢嘉借助微信生態(tài)體系精耕內(nèi)容下沉增量用戶，目前已積累約2.8億名訂閱用戶。

　　深交所要求解釋并披露蘇州夢嘉“精耕內(nèi)容下沉增量用戶”業(yè)務(wù)的具體所指，并結(jié)合自媒體營銷業(yè)務(wù)的經(jīng)營模式、盈利模式、收入確認方式，說明蘇州夢嘉的營業(yè)收入、營業(yè)成本、毛利率情況，蘇州夢嘉相比同類別微信公眾號營銷企業(yè)的核心競爭力，以及標(biāo)的公司是否具有持續(xù)盈利能力。

　　同時還要求披露蘇州夢嘉目前運營微信公眾號的數(shù)量，前十大微信公眾號（如有）的開通時間、成立以來的訂閱用戶增長趨勢、活躍用戶數(shù)、ARPU 情況，隨機抽取的熱門文章 12 小時點擊增長、點贊率、分享率情況。

　　2疑問二：是否存在侵犯知識產(chǎn)權(quán)情形

　　深交所還要求披露蘇州夢嘉所運營微信公眾號文章的內(nèi)容生成方式、原創(chuàng)文章占比、非原創(chuàng)文章的獲取方式，說明非原創(chuàng)文章的發(fā)布是否存在侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形。請律師發(fā)表專項意見。

　　3疑問三：是否存在違法違規(guī)行為

　　深交所要求補充披露蘇州夢嘉所運營微信公眾號是否存在違法違規(guī)記錄，包括但不限于違反《廣告法》及《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理暫行辦法》等關(guān)于規(guī)范互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容發(fā)布的法律法規(guī)，或因內(nèi)容涉及虛假夸大宣傳、色情低俗、誘導(dǎo)分享關(guān)注、內(nèi)容抄襲、冒名侵權(quán)、虛假欺詐等被封號的情形，并結(jié)合公眾號文章內(nèi)容說明是否存在封號風(fēng)險及其他違法違規(guī)風(fēng)險。請律師發(fā)表專項意見。

　　4疑問四：編輯數(shù)、文章數(shù)量到底多少

　　深交所要求補充說明蘇州夢嘉的編輯人員人數(shù)，并結(jié)合微信公眾號數(shù)量及每日推送文章數(shù)量，說明標(biāo)的資產(chǎn)編輯人員與業(yè)務(wù)規(guī)模的匹配性。

　　5疑問五：客戶是誰

　　根據(jù)公告，蘇州夢嘉每年為快消、服裝等多個行業(yè)約 2500 名客戶提供基于社交自媒體平臺的精準(zhǔn)營銷服務(wù)。深交所要求補充披露蘇州夢嘉的主要客戶情況、前五大客戶的具體構(gòu)成，并說明蘇州夢嘉獲取和維系客戶的主要方式及其穩(wěn)定性與可持續(xù)性。

　　6疑問六：業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性和合理性是什么

　　根據(jù)公告，蘇州夢嘉 2018、2019、2020 會計年度實現(xiàn)的年度審核稅后凈利潤承諾分別為不少于人民幣 2.6 億元、3.6 億元、4.5 億元。

　　深交所要求結(jié)合蘇州夢嘉從成立至今的業(yè)務(wù)發(fā)展情況、主要財務(wù)指標(biāo)、目前已有合同的簽訂與執(zhí)行情況，未來業(yè)務(wù)拓展情況等，分析說明蘇州夢嘉業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性與合理性。

　　同時，還要求微信自媒體內(nèi)容營銷行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭情況、下游客戶需求，說明蘇州夢嘉業(yè)績預(yù)計中主要參數(shù)（包括但不限于增長率、折現(xiàn)率等指標(biāo)）的選取依據(jù)及合理性。

　　深交所要求利歐股份在下周二，也就是2018年9月18日前將有關(guān)說明材料報送深交所并對外披露，同時抄報浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

　　如何回復(fù)問詢考驗企業(yè)

　　在上交所的二次問詢下，瀚葉股份還未回復(fù)問詢函，瀚葉股份表示，因粉絲去重涉及工作量較大，公司短期內(nèi)無法完成全部回復(fù)，中介機構(gòu)尚無法出具問詢函回復(fù)的核查意見，公司再次申請延期回復(fù)。

　　這一問題或有可能繼續(xù)考驗利歐股份。

　　兩家上市公司在天價收購自媒體方面都面臨著監(jiān)管問詢，如何作答、如何通過詳盡的信息披露來促使并購成功、監(jiān)管的持續(xù)關(guān)注和監(jiān)管松緊度，都將為日后的相關(guān)情況提供案例，市場極大的關(guān)注也給企業(yè)如何回復(fù)帶來了考驗。

責(zé)任編輯：王涵