股票代碼：002203	股票簡稱：海亮股份
浙江海亮股份有限公司獨立董事工作規(guī)則

    （經(jīng)2008年月日召開的2007年度股東大會審議通過）
    第一條  為保證公司規(guī)范運作和公司獨立董事依法行使職權(quán)，確保獨立董事議
    事程序，完善獨立董事制度，提高獨立董事工作效率和科學決策能力，充分發(fā)揮獨
    立董事的作用，維護公司和獨立董事的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》
    （“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（“《證券法》”）、《深圳證券交易所股票上
    市規(guī)則》（“《上市規(guī)則》”）、《上市公司治理準則》（“《治理準則》”）、《關(guān)于在上市公
    司建立獨立董事制度的指導意見》（“《指導意見》”）和《浙江海亮股份有限公司章程》
    （“《公司章程》”）規(guī)定，特別制定本規(guī)則。
    第二條  公司獨立董事議事時，應嚴格遵守本規(guī)則規(guī)定的程序，行使法律、法
    規(guī)、《公司章程》賦予的職權(quán)。
    第三條  公司監(jiān)事會有權(quán)依法監(jiān)督獨立董事遵守本規(guī)則。
    第四條  獨立董事必須具有獨立性
    下列人員不得擔任獨立董事：
    （一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系
    親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、
    兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然
    人股東及其直系親屬；
    （三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名
    股東單位任職的人員及其直系親屬；
    （四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；
    （五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
    （六）《公司章程》規(guī)定的其他人員；
    （七）中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認定的其他人員。
    第五條公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東
    可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。
    第六條獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分
    了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任
    獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何
    影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。
    在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。
    第七條  獨立董事在選舉時需與其他董事分開選舉，如采用差額選舉獨立董事
    時，由出席股東大會的股東以累積投票方式選舉產(chǎn)生，其操作細則如下：
    (一)公司股東擁有的每一股份，有與擬選出獨立董事人數(shù)相關(guān)的表決票數(shù)，即
    股東在選舉獨立董事時所擁有的全部表決票數(shù)，等于其所持有的股份乘以擬選出的
    獨立董事數(shù)之積；
    (二)股東可以將其擁有的表決票集中選舉一人，也可以分散選舉數(shù)人，但股東
    累計投出的票數(shù)不得超過其所享有的總票數(shù)。
    (三)獲選獨立董事按提名的人數(shù)依次以得票數(shù)高者確定。因獲選的獨立董事達
    不到《公司章程》所要求的人數(shù)時，公司應按規(guī)定重新提名并在下次股東大會上重
    新選舉以補足人數(shù)；因票數(shù)相同使得獲選的獨立董事超過公司擬選出的人數(shù)時，應
    對超過擬選出的獨立董事人數(shù)票數(shù)相同的候選人進行新一輪投票選舉，直至產(chǎn)生公
    司擬選出的獨立董事人數(shù)。
    第八條獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，
    但是連任時間不得超過六年。獨立董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本
    屆董事會任期屆滿時為止。
    第九條  獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職
    權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：
    （一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的交易金額在300萬元以上，且
    占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易）應由獨立董事認可后，提
    交董事會討論。公司在連續(xù)十二個月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的與交易標的相關(guān)的同類
    關(guān)聯(lián)交易，應當累計計算。獨立董事做出判斷前，可聘請中介機構(gòu)出具獨立財務報
    告，作為其判斷的依據(jù)。
    （二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
    （三）向董事會提請召開臨時股東大會；
    （四）提議召開董事會；
    （五）獨立聘請外部審計機構(gòu)或咨詢機構(gòu)；
    （六）可以在股東大會召開前向股東征集投票權(quán)。
    獨立董事行使上述職權(quán)應當取得全體獨立董事二分之一以上的同意。
    如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應將有關(guān)情況予以披露。
    第十條  獨立董事應當對公司重大事項發(fā)表獨立意見：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高級管理人員；
    （三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
    （四）公司股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的交易金額在
    300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易；
    （五）獨立董事認為可能損害中、小股東權(quán)益的事項；.
    （六）公司董事會未做出年度現(xiàn)金利潤分配預案的；
    （七）獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況，執(zhí)行有關(guān)
    規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。
    獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及理由；反
    對意見及理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
    如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告。獨立
    董事的意見出現(xiàn)分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
    獨立董事應就履職情況向股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進
    行說明。
    第十一條  獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按
    照相關(guān)法律法規(guī)、指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，
    尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。
    第十二條  獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者
    與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。
    第十三條  獨立董事應建立自行聯(lián)絡溝通的方式。在行使本規(guī)則第五、六條規(guī)
    定的職責時，可采用獨立董事自行召開會議討論審議的方式，也可以采取在公司相
    關(guān)會議上各自直接發(fā)表意見的方式。有二分之一以上獨立董事要求或同意自行召開
    會議討論的，應采取自行召開會議形式，董事會秘書有義務按獨立董事的要求向獨
    立董事發(fā)布會議通知，安排會議地點，整理、分送資料，介紹相關(guān)情況，為獨立董
    事實地考察提供條件和便利。公司應承擔因此發(fā)生的費用。
    第十四條  獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠
    的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。
    第十五條  獨立董事應當履行的誠信勤勉義務包括以下內(nèi)容：
    （一）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所
    議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；
    （二）認真閱讀公司各項商務、財務報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道，及
    時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事
    件及影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營
    管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責任；
    （三）社會公認的其他誠信和勤勉義務。
    第十六條獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會
    予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》和本規(guī)則規(guī)定的不得擔任董事的情形外，
    獨立董事任期屆滿前不得無故被免職；提前免職的，公司應將其作為特別披露事項
    予以披露。出現(xiàn)下列情形之一的，獨立董事可以發(fā)表公開聲明：
    (一)被公司免職的，本人認為免職理由不當?shù)模?br>    (二)由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨立董事辭職的；
    (三)董事會會議數(shù)據(jù)不充分時，兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會
    議或延期審議相關(guān)事項的提議未被采納的；
    (四)對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后，董事會未采取有效措施的；
    (五)嚴重妨礙獨立董事履行職責的其它情形。
    第十七條  獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監(jiān)會的要求，參
    加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機構(gòu)所組織的培訓。
    第十八條  獨立董事在任職期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會
    提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或者認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注
    意的情況進行說明。
    如因獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或《公司章程》規(guī)
    定最低人數(shù)的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規(guī)及
    《公司章程》的規(guī)定，履行職務。董事會應當在兩個月內(nèi)召開股東大會改選獨立董
    事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。
    第十九條  公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事
    會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，
    定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。獨立董事認為資料不充
    分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，
    可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采
    納。
    公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。
    第二十條  公司應提供獨立董事履行職責所必須的工作條件。公司董事會秘書
    應積極配合獨立董事履行職責，為獨立董事履行職責提供協(xié)助。獨立董事發(fā)表的獨
    立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事
    宜。
    第二十一條  獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應當積極配合，不得拒絕、
    阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權(quán)。
    第二十二條  獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公
    司承擔。
    第二十三條  本規(guī)則經(jīng)全體獨立董事審定，報公司股東大會審議批準后生效正
    式實施。
    第二十四條  本規(guī)則可根據(jù)中國法律、法規(guī)、《公司章程》或客觀情況的變化適
    時作出修改。修改工作由董事會秘書負責，經(jīng)全體獨立董事審定后，報當年股東大
    會審議。經(jīng)股東大會批準，修改內(nèi)容生效并實施。

    浙江海亮股份有限公司董事會
    二○○八年三月二十六日