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浙江海亮股份有限公司內(nèi)部控制鑒證報(bào)告

http://www.sina.com.cn 2008年03月27日 22:24 中國(guó)證券網(wǎng)
股票代碼:002203	股票簡(jiǎn)稱:海亮股份
內(nèi)部控制鑒證報(bào)告

大信京核字(2008)第0086號(hào)浙江海亮股份有限公司全體股東:
我們接受委托,對(duì)后附的浙江海亮股份有限公司(以下稱簡(jiǎn)“貴公司”)
管理層根據(jù)財(cái)政部頒發(fā)的《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范》的規(guī)定于2007年12月
31日與會(huì)計(jì)報(bào)表相關(guān)的內(nèi)部控制的有效性認(rèn)定進(jìn)行評(píng)價(jià)。貴公司管理層
的責(zé)任是建立健全內(nèi)部控制并保持其有效性,我們的責(zé)任是對(duì)貴公司認(rèn)定
書中所述與會(huì)計(jì)報(bào)表相關(guān)的內(nèi)部控制的有效性發(fā)表意見。
我們按照《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3101—?dú)v史財(cái)務(wù)信
息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了鑒證業(yè)務(wù)。該準(zhǔn)則要求我們
計(jì)劃和實(shí)施鑒證工作,以對(duì)鑒證對(duì)象信息是否不存在重大錯(cuò)報(bào)獲取合理保
證。在鑒證過程中,我們實(shí)施了包括了解、測(cè)試和評(píng)價(jià)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)的合
理性和執(zhí)行的有效性,以及我們認(rèn)為必要的其他程序。我們相信,我們的
鑒證工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。
內(nèi)部控制具有固有限制,存在由于錯(cuò)誤或舞弊而導(dǎo)致錯(cuò)報(bào)發(fā)生且未被
發(fā)現(xiàn)的可能性。此外,由于情況的變化可能導(dǎo)致內(nèi)部控制變得不恰當(dāng),或
降低對(duì)控制政策、程序遵循的程度,根據(jù)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)結(jié)果推測(cè)未來內(nèi)部
控制有效性具有一定的風(fēng)險(xiǎn)。
我們認(rèn)為,貴公司根據(jù)財(cái)政部頒發(fā)的《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范》標(biāo)準(zhǔn)建立
的與會(huì)計(jì)報(bào)表相關(guān)的內(nèi)部控制于2007年12月31日在所有重大方面是有
效的。

大信會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師:
中國(guó) 北京 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師:
2008年2月29日

浙江海亮股份有限公司
關(guān)于內(nèi)部控制系統(tǒng)的評(píng)價(jià)說明
一、公司簡(jiǎn)介
浙江海亮股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”)系經(jīng)浙江
省人民政府企業(yè)上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組浙上市[2001]77號(hào)文批準(zhǔn),在海亮集
團(tuán)諸暨盤管有限公司的基礎(chǔ)上整體變更設(shè)立的股份有限公司。公司于
2001年10月29日在浙江省工商行政管理局完成工商變更登記,取得注
冊(cè)號(hào)為3300001008236的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照,法定代表人為馮海良。公司
注冊(cè)地址為浙江省諸暨市店口鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)。
2003年本公司以定向增資方式向美國(guó)Z&P實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行普
通外資股4,687.50萬元,同年本公司企業(yè)類型由股份有限公司變更為中
外合資股份有限公司。2004年本公司再次增資4,980.70萬元,其中向美
國(guó)Z&P實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行普通外資股2,390.00萬元,向海亮集團(tuán)有
限公司發(fā)行普通股2,590.70萬元。本次增資后,本公司注冊(cè)資本
20,300.00萬元。
2007年3月5日,公司召開2006年度股東大會(huì),會(huì)議通過了公司2006
年度利潤(rùn)分配方案,同意公司以2006年12月31日的股本總額
203,000,000股為基數(shù),以資本公積金按每10股轉(zhuǎn)增2股的比例向全體
股東轉(zhuǎn)增股本,同時(shí)按每10股派送5股的比例向全體股東派送紅股,并
按每10股派送1.30元派發(fā)現(xiàn)金紅利(含稅),該分配方案共計(jì)分配股利
127,890,000.00元。2007年5月15日,中華人民共和國(guó)商務(wù)部下發(fā)商資
批[2007]898號(hào)批準(zhǔn)證書,同意公司增加注冊(cè)資本人民幣142,100,000.00
元。公司現(xiàn)已完成工商變更登記手續(xù)。
公司屬有色金屬冶煉及壓延加工業(yè)。公司經(jīng)營(yíng)范圍為:銅管、銅板帶、
銅箔及其他銅制品的制造、加工。
二、公司內(nèi)部控制制度的認(rèn)定情況
任何內(nèi)部控制均有其固有的限制,不論設(shè)計(jì)如何完善,有效的內(nèi)部控
制制度也僅能對(duì)目標(biāo)的完成提供合理的保證;而且由于環(huán)境、情況的改變,
內(nèi)部控制的有效性也可能隨之改變。由于本公司的內(nèi)部控制設(shè)有自我臨控
的功能,內(nèi)控缺陷一經(jīng)辨認(rèn),本公司即采取更正行動(dòng)。
本公司按財(cái)政部《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范-基本規(guī)范(試行)》及有關(guān)領(lǐng)域
的內(nèi)部會(huì)計(jì)控制具體規(guī)范的控制目標(biāo)和控制內(nèi)容,分別按控制環(huán)境、會(huì)計(jì)
系統(tǒng)控制和控制程序三層次來認(rèn)定本公司的內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)的完整性
和合理性,內(nèi)部控制執(zhí)行的有效性。
(一) 控制環(huán)境
1、組織結(jié)構(gòu)、職責(zé)劃分
按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求,為進(jìn)一步明確公司股東大會(huì)、董事會(huì)、
監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理的職責(zé)權(quán)限及運(yùn)作程序,規(guī)范公司的法人治理機(jī)構(gòu),根據(jù)
《公司法》、《證券法》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程,公司制定了
股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、獨(dú)立董事工作規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)
則以及總經(jīng)理工作細(xì)則。公司“三會(huì)”制度對(duì)公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)
事會(huì)、總經(jīng)理的性質(zhì)、職責(zé)和工作程序,董事長(zhǎng)、董事(包括獨(dú)立董事)、
監(jiān)事、總經(jīng)理的任職資格、職權(quán)、義務(wù)以及考核獎(jiǎng)懲等作了明確的規(guī)定,
保證了公司最高權(quán)力、決策、監(jiān)督、管理機(jī)構(gòu)的規(guī)范運(yùn)作,明確了公司股
東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及高級(jí)管理層之間權(quán)力制衡關(guān)系,提高董事會(huì)
決策效率,保證監(jiān)事會(huì)依法獨(dú)立行使監(jiān)督,保障股東權(quán)益、公司利益和職
工的合法權(quán)益不受侵蝕,并確保了總經(jīng)理生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)指揮的權(quán)利和積極性。
公司建立獨(dú)立董事制度,獨(dú)立董事對(duì)公司全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù),
按照相關(guān)法律法則和章程的要求,認(rèn)真履行職責(zé),維護(hù)公司整體利益,尤
其是關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。監(jiān)事會(huì)能切實(shí)履行監(jiān)督職責(zé),對(duì)
公司董事會(huì)的決議做出專門意見?偨(jīng)理受董事會(huì)委托全面負(fù)責(zé)公司的生
產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
公司的組織結(jié)構(gòu)情況(如下圖所示),母公司本部與子公司之間的管
理職責(zé)分明,母公司對(duì)子公司的管理主要通過股權(quán)來管理,子公司依據(jù)《公
司法》建立法人治理結(jié)構(gòu),境外子公司按照當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)要求進(jìn)行管理。
浙江海亮股份有限公司
80% 80% 60% 80% 51.11% 100% 100%
浙江科 浙江海 紹興金 海亮集 上海海 香港海 越南海
宇金屬 亮國(guó)際 氏機(jī)械 團(tuán)銅加 亮銅業(yè) 亮銅貿(mào) 亮金屬
材料有 貿(mào)易有 設(shè)備有 工研究 有限公 易有限 制品有
限公司 限公司 限公司 院有限 司 公司 限公司
公司
除紹興金氏機(jī)械設(shè)備有限公司主營(yíng)業(yè)務(wù)屬于機(jī)械制造業(yè)、浙江海亮國(guó)
際貿(mào)易有限公司與香港海亮銅貿(mào)易有限公司主營(yíng)業(yè)務(wù)屬貿(mào)易性質(zhì)外,公司
及子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相似,公司建立了與業(yè)務(wù)相適應(yīng)的組織管理結(jié)構(gòu)(如下
圖所示),各部門有明確的管理職責(zé)和權(quán)限,建立了授權(quán)和責(zé)任分配辦法,
部門之間建立了適當(dāng)?shù)穆氊?zé)分工及報(bào)告制度,部門內(nèi)部也存在相應(yīng)的職責(zé)
分工,以保證各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的授權(quán)、執(zhí)行、記錄以及資產(chǎn)的維護(hù)與保管分
別由不同的部門或個(gè)人互相牽制地完成。
2、 管理控制的基本框架
(1)基本的管理制度
A、預(yù)算管理制度
公司已建立全面預(yù)算管理制度,對(duì)預(yù)算編制、預(yù)算執(zhí)行、預(yù)算分析和
預(yù)算考核各環(huán)節(jié)進(jìn)行管理。公司以銷售、成本、各項(xiàng)費(fèi)用、固定資產(chǎn)購(gòu)建、
對(duì)外投資等項(xiàng)目進(jìn)行預(yù)算管理,并制定了不斷優(yōu)化的預(yù)算標(biāo)準(zhǔn),每月將實(shí)
際業(yè)績(jī)與預(yù)算進(jìn)行比較,及時(shí)分析差異及原因,年末進(jìn)行考核。預(yù)算管理
在公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)上發(fā)揮了重要作用。
B、決策管理制度
公司的重大投資和資產(chǎn)購(gòu)置活動(dòng)必須經(jīng)過可行性研究并經(jīng)財(cái)務(wù)部門
會(huì)簽和逐級(jí)審批。
C、資產(chǎn)管理制度
公司嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)的人員對(duì)財(cái)產(chǎn)的直接接觸,采取定期盤點(diǎn)、財(cái)
產(chǎn)記錄、賬實(shí)核對(duì)、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)等措施,確保各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)的安全完整。
D、公司定期對(duì)應(yīng)收款項(xiàng)、存貨、對(duì)外投資、固定資產(chǎn)、在建工程、
無形資產(chǎn)等項(xiàng)目中存在的問題和潛在損失進(jìn)行調(diào)查,根據(jù)謹(jǐn)慎性原則的要
求,合理地計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備,并將估計(jì)損失,計(jì)提減值準(zhǔn)備的依據(jù)及需
要核銷的項(xiàng)目向董事會(huì)匯報(bào)。
E、風(fēng)險(xiǎn)管理制度
公司牢固樹立風(fēng)險(xiǎn)意識(shí),針對(duì)各風(fēng)險(xiǎn)控制點(diǎn),建立有效的風(fēng)險(xiǎn)管理系
統(tǒng)、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告等措施,對(duì)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行
全面的防范與控制。
F、授權(quán)批準(zhǔn)制度
公司明確規(guī)定授權(quán)批準(zhǔn)的范圍、權(quán)限、程序、責(zé)任等相關(guān)內(nèi)容。公司
內(nèi)部的各級(jí)管理層在授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)職權(quán),經(jīng)辦人員在授權(quán)范圍內(nèi)辦
理經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。
(2)信息系統(tǒng)
公司已建立了完善的重大信息內(nèi)部報(bào)告制度,全面反映經(jīng)濟(jì)活動(dòng)情
況,及時(shí)提供業(yè)務(wù)活動(dòng)中的重要信息,主要包括購(gòu)買或者出售資產(chǎn)、對(duì)外
投資(包含委托理財(cái)、委托貸款等)及公司內(nèi)部重大投資事項(xiàng)、提供財(cái)務(wù)
資助、提供擔(dān)保、租入或者租出資產(chǎn)、委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)、贈(zèng)
與或者受贈(zèng)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)重組、簽訂許可使用協(xié)議、轉(zhuǎn)讓或者受讓研
究和開發(fā)項(xiàng)目、與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)、發(fā)生
訴訟和仲裁、遭受重大損失、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或重大債務(wù)到期未獲清
償、可能依法承擔(dān)重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任、因涉嫌違法違規(guī)被有
權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查,或者受到重大行政、刑事處罰、主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或
者進(jìn)入破產(chǎn)程序,公司對(duì)相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞帳準(zhǔn)備、主要資產(chǎn)被查封、
扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化
(包括產(chǎn)品價(jià)格、原材料采購(gòu)價(jià)格和方式、政策或法律、法規(guī)、規(guī)章發(fā)生
重大變化等)、簽訂與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重要合同,可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重
大影響、主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓、獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益,轉(zhuǎn)
回大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或者可能發(fā)生對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)
生重大影響的其他事項(xiàng)。上述內(nèi)部管理報(bào)告制度能有效的增強(qiáng)內(nèi)部管理的
針對(duì)性和時(shí)效性,在執(zhí)地過程中公司建立了合理的傳遞程序,確保信息傳
遞的暢通和及時(shí)。
公司運(yùn)用電子信息技術(shù)手段建立控制系統(tǒng),全面運(yùn)用辦公自動(dòng)化,增
強(qiáng)系統(tǒng)控制力,確保內(nèi)部控制的有效實(shí)施。
(3)人事管理
公司建立和實(shí)施了科學(xué)的聘用、培訓(xùn)、教育、考核、獎(jiǎng)懲、晉升、淘
汰等人事管理制度,能夠提升員工的職業(yè)道德、職業(yè)精神并保證職工具有
相應(yīng)的工作勝任能力。
(4)內(nèi)部審計(jì)
公司指定專門人員具體負(fù)責(zé)對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和內(nèi)部控制執(zhí)行情況的
監(jiān)督和檢查,包括進(jìn)行檢查和審核,提出改進(jìn)建議和處理意見,確保內(nèi)部
控制的貫徹實(shí)施和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的正常進(jìn)行。
(二) 會(huì)計(jì)系統(tǒng)
1、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的職責(zé)和權(quán)限
公司建立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)及各項(xiàng)財(cái)會(huì)內(nèi)控制度;
會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人參與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大決策;
母公司與子公司財(cái)務(wù)獨(dú)立,但母公司與子公司會(huì)計(jì)政策統(tǒng)一;
2、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)人員崗位責(zé)任制
公司建立內(nèi)部會(huì)計(jì)管理體系,包括單位領(lǐng)導(dǎo)人、財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)會(huì)計(jì)工作
的領(lǐng)導(dǎo)職責(zé),會(huì)計(jì)部門及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的職責(zé)、權(quán)限,會(huì)計(jì)部門與其他
職能部門的關(guān)系,會(huì)計(jì)核算的組織形式等。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)獨(dú)立,人員充足;各子公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)規(guī)模分別設(shè)立財(cái)務(wù)
部,負(fù)責(zé)本系統(tǒng)的財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算工作。
會(huì)計(jì)人員持有會(huì)計(jì)證,具有必要的專業(yè)知識(shí)和專業(yè)技能,熟悉會(huì)計(jì)制
度,遵守職業(yè)道德。
會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)人員分工明確,有各自崗位責(zé)任制,并考慮批準(zhǔn)、執(zhí)行和記
錄職能分開的內(nèi)部控制原則(如出納人員不得兼管稽核,會(huì)計(jì)檔案保管和
收入、費(fèi)用、債務(wù)債權(quán)賬本的登記工作),會(huì)計(jì)人員的工作崗位有計(jì)劃的
輪換。
3、會(huì)計(jì)核算和管理
為了規(guī)范公司財(cái)務(wù)管理,加強(qiáng)財(cái)務(wù)監(jiān)督,提高公司經(jīng)濟(jì)效益,根據(jù)財(cái)
政部制定的內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》以及
其他各項(xiàng)財(cái)稅政策法規(guī),結(jié)合公司的實(shí)際情況制定并逐步完善了公司的財(cái)
務(wù)會(huì)計(jì)內(nèi)控管理制度。公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)內(nèi)控管理制度主要包括公司財(cái)務(wù)會(huì)
計(jì)內(nèi)控管理制度由19個(gè)制度、辦法、規(guī)定組成,包括財(cái)務(wù)管理制度、會(huì)
計(jì)管理制度、稽核制度、原始記錄管理制度、資產(chǎn)清查管理規(guī)定、流動(dòng)資
金定額管理制度、成本費(fèi)用管理制度、財(cái)務(wù)審批制度、預(yù)算管理制度、資
產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提和損失處理內(nèi)部控制管理辦法、凈庫(kù)存控制暨期貨保值管
理辦法、存貨管理制度、固定資產(chǎn)管理制度、在建工程管理制度、采購(gòu)與
付款管理制度、產(chǎn)品銷售與貨款回收管理制度、因公出差管理制度、統(tǒng)計(jì)
管理制度、計(jì)劃管理制度。
公司依據(jù)會(huì)計(jì)法和國(guó)家統(tǒng)一會(huì)計(jì)制度等法律法規(guī),制定適合本單位的
會(huì)計(jì)制度和成本核算規(guī)程。
4、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)在會(huì)計(jì)核算中的運(yùn)用
公司利用計(jì)算機(jī)系統(tǒng)來提高會(huì)計(jì)信息的完整性、準(zhǔn)確性和及時(shí)性,實(shí)
際應(yīng)用于會(huì)計(jì)核算領(lǐng)域。
計(jì)算機(jī)系統(tǒng)有充分的保護(hù)措施,如輸入的核對(duì)、專人輸入和修改、明
細(xì)賬定期打印存檔、計(jì)算機(jī)防病毒措施、有效備份文件于安全之處、系統(tǒng)
開發(fā)、維護(hù)與業(yè)務(wù)處理人員分開、應(yīng)用軟件系統(tǒng)已經(jīng)財(cái)政局確認(rèn)。
公司制定正式的計(jì)算機(jī)系統(tǒng)開發(fā)與維護(hù)規(guī)程,該規(guī)程得到有效執(zhí)行。
公司對(duì)網(wǎng)絡(luò)安全方面有必要的防護(hù)措施。
(三) 控制程序
1、交易授權(quán)
公司規(guī)定授權(quán)批準(zhǔn)的范圍、權(quán)限、程序、責(zé)任等相關(guān)內(nèi)容。
2、職責(zé)劃分
公司貫徹不相容職務(wù)相分離的原則,合理設(shè)置內(nèi)部機(jī)構(gòu),科學(xué)劃分職
責(zé)權(quán)限,形成相互制衡機(jī)制。不相容職務(wù)主要包括:授權(quán)批準(zhǔn)與業(yè)務(wù)經(jīng)辦,
業(yè)務(wù)經(jīng)辦與會(huì)計(jì)記錄,會(huì)計(jì)記錄與財(cái)產(chǎn)保管,業(yè)務(wù)經(jīng)辦與業(yè)務(wù)稽核,授權(quán)
批準(zhǔn)與監(jiān)督檢查等職務(wù)。
3、憑證與記錄使用
公司設(shè)計(jì)和使用恰當(dāng)?shù)膽{證和記錄,以確保交易和事項(xiàng)得以全面、完
整、準(zhǔn)確的記錄。憑證和記錄控制的一般要求:憑證預(yù)先連續(xù)編號(hào),及時(shí)
編制憑證記錄已發(fā)生的交易和事項(xiàng),憑證簡(jiǎn)單明了,不易被誤解等。
4、資產(chǎn)接觸與記錄使用
公司對(duì)接觸、使用資產(chǎn),特別是現(xiàn)金、存貨等易變現(xiàn)資產(chǎn)的記錄,包
括會(huì)計(jì)記錄和業(yè)務(wù)記錄,有適當(dāng)?shù)姆雷o(hù)措施,未經(jīng)授權(quán),不相關(guān)人士不得
接觸和使用這些資產(chǎn)和記錄。
浙江海亮股份有限公司
2008年2月29日

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