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　　作者 | 鄭理

　　來源 | 獨角金融

　　被立案調查7個月后，東吳證券的處罰“靴子落地”！

　　11月8日，東吳證券收到證監會開出的《行政處罰事先告知書》，對公司責令改正，給予警告。其中，針對國美通訊（現已更名為*ST美訊（維權），600898.SH），沒收東吳證券的保薦業務收入94.34萬元，并處以100萬元罰款，沒收承銷業務違法所得471.7萬元，并處以50萬元的罰款；針對紫鑫藥業（現已更名為*ST紫鑫，002118.SZ），沒收東吳證券的保薦業務收入206.8萬元，并處以413.6萬元的罰款。上述兩項目總計對東吳證券罰沒金額超1336萬元。

　　兩名保薦代表人也收到罰單。對國美通訊項目簽字保薦代表人張琦、王新給予警告，并各自處以70萬元罰款；對紫鑫藥業項目簽字保薦代表人蔣序全、李佳佳給予警告，并分別處以20萬元、10萬元罰款。

　　對于上述《行政處罰事先告知書》所認定的問題及處罰，11月8日，東吳證券稱，目前公司經營情況正常，誠懇接受處罰，并深刻反思、汲取教訓，補齊工作短板，強化投行業務內控機制，全面提升投行執業質量，履行好資本市場“看門人”的責任。

　　11月11日，東吳證券報收8.73元/股，當日收跌0.68%，總市值為433.77億元。

　　1

　　2家公司涉嫌財務造假，

　　東吳證券沒發現

　　根據證監會的調查顯示，在國美通訊2020年非公開發行股票項目中，東吳證券作為承銷保薦機構在執業過程中未勤勉盡責，未審慎核查發行募集文件的真實性、準確性，出具的《發行保薦書》等文件存在虛假記載，張琦、王新為簽字保薦代表人。

圖源：罐頭圖庫

　　2020年，國美通訊通過虛假貿易業務虛增營業收入5.78億元、營業成本5.75億元，分別占當年營業收入的61.53%、營業成本的62.18%，國美通訊2020年年度報告存在虛假記載；2020年非公開發行的相關文件，引用了上述虛假貿易業務收入數據，構成欺詐發行。

　　據證監會披露，東吳證券在為國美通訊2020年非公開發行股票提供保薦承銷服務過程中，未勤勉盡責，未審慎核查發行募集文件的真實性、準確性，出具的《發行保薦書》《非公開發行股票發行過程與認購對象合規性的報告》等文件存在虛假記載，包括未對貿易業務內控流程審慎核查、走訪流于形式；簽字保薦代表人張琦、王新為直接負責的主管人員。

　　最終，根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，證監會對國美通訊責令改正，給予警告，并處以2156萬元罰款。

　　對兩位保薦代表人張琦、王新被給予警告外，保薦執業行為和承銷執業行為分別處以50萬元、20萬元罰款，共計被罰款140萬元。

　　ST美訊曾是A股知名的通訊設備企業，公司實控人是曾三度問鼎胡潤百富榜中國首富的黃光裕，不過公司因連續三年扣非凈利潤為負且持續經營不確定性被實施其他風險警示，如今ST美訊已在退市邊緣，曾多次發布“股票可能被實施退市風險警示”。

　　據ST美訊此前公告，東吳證券為ST美訊2020年非公開發行股票的保薦機構，持續督導期截至2022年12月31日。期內，東吳證券持續督導ST美訊履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。

　　根據東吳證券于2023年5月披露的“保薦總結報告書”，東吳證券認為，ST美訊的信息披露“不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏”。

“東吳證券關于ST美訊非公開發行股票之保薦總結報告書” 圖源：上市公司公告

　　然而，根據4月15日ST美訊收到的“行政處罰告知書”顯示，ST美訊2020年、2021年年度報告存在虛假記載、2020年非公開發行股票構成欺詐發行。

　　就此次處罰所涉的項目來看，國美通訊即為目前A股市場總市值最低的個股*ST美訊。截至11月11日收盤，*ST美訊股價為1.85元/股，總市值僅有5.28億元。

　　國美通訊已于10月14日收到罰單。根據*ST美訊當日公告稱，其收到證監會下發的《行政處罰決定書》。經查，國美通訊2020年和2021年年度報告存在虛假記載，且2020年非公開發行的相關文件引用虛假貿易業務收入數據，構成欺詐發行。

　　證監會對國美通訊責令改正、給予警告，并處以2156萬元罰款；對分別擔任公司董事長、總經理和財務總監的宋林林、宋火紅、郭晨給予警告、罰款300萬元，并對三人采取10年市場禁入措施。

　　此外，過往公告顯示，東吳證券為*ST紫鑫2014年度非公開發行事項擔任持續督導保薦機構，持續督導期截至2017年12月31日，目前*ST紫鑫已于2023年8月4日被深圳證券交易所摘牌。

　　*ST紫鑫（002118.SZ）曾是A股“人參之王”，自2009年進入人參行業以來，公司大量囤積人參原料，并借此發展人參產業鏈。但隨著人參價格崩盤加之人參產品銷量不及預期，公司自2019年以來持續出現扣非凈虧損。

　　*ST紫鑫的財務造假事件則持續時間更久。根據公司4月10日發布的公告，公司的財務造假情況自2013年持續至2021年，累計時間達9年之久。存在的違法事實包括：

　　1、通過虛增在地林下參采購成本的方式虛增存貨，涉及2014-2021年度數據，累計虛增存貨數據近60億元。

　　2、2013-2020年年報未按規定披露關聯交易導致對外披露的年報存在重大遺漏。

　　3、通過舞弊方式虛增2017、2018年收入和利潤，其中2017年虛增收入9447萬元，虛增利潤8537萬元；2018年虛增收入2億元，虛增利潤9500萬元。

　　4、未按規定披露為關聯方違規擔保事項，涉及金額3.4億元。

　　5、未按規定披露重大訴訟事項，涉訴金額5.81億元。

　　根據相關違法行為，給予*ST紫鑫責令整改并罰款1000萬元，并對其他責任人給予450萬元至6萬元不等的罰款。

　　不過，作為*ST紫鑫定增的保薦人，東吳證券在保薦過程中及事后的持續督導過程中，未發現虛假數據情況。

　　對于此次處罰，東吳證券表示，公司誠懇接受處罰，并將深刻反思、汲取教訓，全面加強管理、補齊工作短板，進一步強化投行業務內控機制，勤勉盡責，規范運作，全面提升投行執業質量，履行好資本市場“看門人”的責任。

　　2

　　保薦項目撤回率60%

　　除保薦上述兩個定增項目存在違規外，東吳證券的投行業務也屢收罰單。

圖源：罐頭圖庫

　　1月23日，因江蘇劍牌農化股份有限公司（以下簡稱“劍牌農化”）及其保薦人撤回發行上市申請，上交所終止其發行上市審核。

　　值得一提的是，劍牌農化的IPO之路十分曲折。從2015年至今，公司已數次提交招股說明書，最近一次提交是在2023年3月，此次主動撤回上市申請，也意味著其IPO夢的再一次破裂。

　　在闖關IPO的路上，劍牌農化還曾被出具警示函。

　　2020年4月21日，中國證監會向公司出具了《行政監管措施決定書》，指出公司在首次公開發行股票并上市過程中，存在大量紙質應收票據取得與背書存在異常、以相同票據向客戶退款并收回、委托加工物資未按加工單位單獨核算等問題。

　　上述行為違反了相關規定，中國證監會決定對劍牌農化采取出具警示函的行政監管措施。

　　劍牌農化的兩名保薦代表人也收到了警示函。理由是在擔任江蘇劍牌農化股份有限公司首次公開發行股票并上市保薦代表人過程中，未勤勉盡責，對發行人應收票據等事項的核查不充分。

圖源：證監會官網

　　獨角金融梳理發現，近一年以來（2023年11月11日至今），東吳證券共保薦25個項目，主動撤回15家，撤回率為60%，在70家券商中，撤回率排在第24位。

圖源：wind

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　　此外，東吳證券還被客戶“吐槽”執業質量。2020年12月，江蘇恒興新材料科技股份有限公司（以下簡稱“恒興科技”）在東吳證券的保薦下向深交所遞交了創業板IPO申請材料，但申報僅1月余就被“抽中”現場檢查，隨后主動終止了IPO。2023年5月，恒興科技轉由國泰君安（601211.SH）保薦，在上交所首輪問詢中，要求恒興科技對早前撤回的實際原因做出解釋。

　　恒興科技矛頭指向東吳證券，直言后者因擔心工作質量問題遭到監管部門處罰而要求撤回申報材料。

　　“前任保薦機構（即東吳證券）因考慮到申報材料中存在部分關聯交易等信息存在遺漏、對自身工作質量缺乏足夠信心等因素，擔心因工作質量使保薦機構自己可能面臨被監管部門處罰的風險。故與發行人多次溝通想要撤回材料。”恒興科技表示。

　　3

　　前三季度凈利潤增長5%，

　　保薦項目業績“變臉”

　　公開信息顯示，東吳證券成立于1993年，是一家老牌券商，也是全國第18家上市券商，擁有以證券經紀、資產管理、投資銀行服務、投資服務、基金債券代銷服務等為基本架構的證券服務體系。前身為蘇州證券。2011年12月12日，東吳證券在上海證券交易所掛牌上市交易。

圖源：罐頭圖庫

　　2020年以前，東吳證券投行業務一直不溫不火，直到近幾年IPO承銷金額有所上升。Wind數據顯示，2021-2023年東吳證券的保薦承銷收入，分別為3.17億元、4.05億元、3.45億元。

　　值得注意的是，東吳證券保薦項目存在“上市即變臉”的問題。

　　中基協網站公布的處罰信息顯示，2023年1月，北交所上市審核中心對東吳證券兩名保代李海寧、李俊作出自律處罰，涉及一諾威（834261.BJ）首發保薦項目。從簡歷看，這兩名保代均為東吳證券投資銀行北京總部高級副總裁。

　　一諾威2023年4月在北交所上市，還不到一年時間業績已經“變臉”，2023年營收、凈利分別同比下滑0.20%、33.36%。

　　此外，東吳證券數個IPO保薦項目呈現出項目質量不高但項目超募、傭金率高的情況，且出現業績“變臉”、首日破發現象。

　　例如，東吳證券聯合保薦的騰亞精工（301125.SZ），上市第一年，騰亞精工的營收利潤便開始下降，出現業績“變臉”，2023年三季報顯示，其凈利潤同比下降32.07%。該項目中，東吳證券的保薦傭金率高達9.65%，高于市場平均的5.19%，且高于保薦人東吳證券2022年度IPO承銷項目平均傭金率6.97%。

　　東吳證券保薦的佳合科技（872392.BJ）上市首日破發，收盤時跌幅2.50%，上市首年營業利潤同比下降3成。這單項目中，東吳證券的保薦傭金率高達8.10%，同樣高于市場平均水平。

　　東吳證券保薦的隆揚電子（301389.SZ）、建科股份（301115.SZ）、榮旗科技（301360.SZ）等IPO項目也均出現超募和業績“變臉”的情況，分別超募近11億元、7.82億元、5.66億元。

　　保薦項目業績變臉、保薦過程中未勤勉盡責外，該券商的獨董聘任流程還存在重大瑕疵。

　　2月23日，東吳證券曾收到來自上交所的罰單。東吳證券及時任董事會秘書楊偉被監管予以警示。

　　警示函中提到，東吳證券于2023年12月13日召開董事會確定獨立董事候選人，次日披露股東大會通知，于同年12月29日召開股東大會審議通過聘任獨立董事的議案。但是，公司未能在選舉獨立董事的股東大會通知公告前，即2023年12月14日前通過上交所公司業務管理系統提交獨立董事候選人的有關材料，遲至同年12月28日才提交獨立董事候選人的有關材料，經上交所要求補正后，至2024年1月3日即股東大會召開后才完成補充提交，備案時間明顯遲延，聘任流程存在重大瑕疵。

圖源：上市公司公告

　　上交所認為，時任東吳證券董事會秘書楊偉作為公司信息披露事務具體負責人，未能勤勉盡責，對公司違規行為負有責任。

　　業績方面，2024年前三季度，東吳證券實現營業收入84.37億元，同比增長4.98%；實現歸母凈利潤18.32億元，同比增長4.93%。

　　此前，東吳證券曾在2024年度“提質增資重回報”行動方案中表示，聚焦主業做強做優，打造精品化一流投行，為資本市場輸送更多優質企業。

　　不過，從投行收入情況看，前三季度東吳證券投行業務手續費下滑嚴重，該項業務凈收入為5.13億元，同比下降43.45%。對于今年前三季度投行業務收入下滑的問題，東吳證券表示，主要因資本市場股權融資節奏階段性放緩，較2023年有一定程度下降。

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責任編輯：王若云