登錄新浪財經APP 搜索【信披】查看更多考評等級

今年以來，在一系列重磅政策的支持下，資本市場并購重組風起云涌，不僅激發了市場的活力，也為企業發展帶來新機遇。本文通過分析2024年以來上市公司并購重組呈現的新特征，甄別相關風險點，為各市場參與方洞察趨勢和應對挑戰提供決策參考。

特征一

成功率創近10年新高

據證券時報·數據寶統計，截至12月中旬（下同），以首次公告日（下同）為統計口徑，2024年以來并購方為上市公司且處于完結狀態的并購事件有541起（仍在進行中的有1533起），目前僅38起失敗，并購成功率達93%，較2023年提升1.9個百分點。拉長時間來看，2015年以來A股公司累計完成的并購事件達1.28萬起，近三年并購成功率持續提升，2024年該比例已創近10年新高。

并購成功率的提升與政策環境的持續向好有關。今年以來，監管層持續推動并購重組市場化改革，發布多項支持政策，例如中國證監會9月24日發布的《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》提出，建立重組簡易審核程序，對上市公司之間吸收合并，以及運作規范、市值超過100億元且信息披露質量評價連續兩年為A級的優質公司發行股份購買資產的非重大資產重組事件，精簡審核流程，縮短審核注冊時間。

據數據寶統計，9月24以來，發行股份購買資產類并購事件數量有所增加，如旗濱集團、華峰化學等市值超100億元且近兩年信披等級均為A級的上市公司已披露發行股份購買資產的計劃。與此同時，吸收合并類的重組事件表現得頗為活躍。例如川儀股份擬吸收合并川儀物流、川儀速達、上海寶川等8家子公司，中金環境計劃吸收合并南方泵業。這一系列現象表明，政策產生積極且顯著的影響，推動并購重組市場的活躍與發展。

特征二

溢價率呈下降趨勢

據數據寶統計，今年內購買方為上市公司且披露溢價率數據的已完成并購事件有90起，評估溢價率（注入資產評估價值相對賬面價值的增值比率，以下簡稱“溢價率”）的中位數為62.42%，較2023年下降20.37個百分點。

2015年以來，滬深兩市已完成并購且披露溢價數據的并購事件有3406起，2024年的溢價率中位數已創近10年新低，總體呈現以下特征：

一是國有企業并購的溢價率顯著低于民營企業。地方國有企業和中央國有企業的溢價率中位數分別為53.77%和53.30%，顯著低于民營企業的209.18%。國有企業并購重組主要著眼于優化企業結構、調整產業布局、促進就業以及實現企業社會價值的最大化，所以其溢價率通常不高。

二是關聯交易類的并購溢價率低于非關聯交易類。關聯交易類的溢價率中位數為90.85%，遠低于非關聯交易類的195.69%。在關聯交易中，大股東可能出于某些特殊動機，傾向于壓低并購資產的價格，致使溢價率較低。

三是以現金支付完成的并購溢價率相對較低。現金支付的溢價率中位數為94.34%，較股權支付的低超37個百分點。現金支付因其流動性強，便于賣方后續投資；股權支付雖然減輕了買方的現金流壓力和稅負，但賣方期望股票增值，而股票的收益與風險并存，只有在市場行情好時才有利于增值。因此，在并購中，現金支付方在議價時通常更具優勢，溢價率更低。

四是同省交易溢價率低于跨省交易。上述3406起案例中，有203起賣方也是上市公司，其中，122起同省交易的溢價率中位數為61.25%，81起跨省交易的溢價率中位數為71.62%。這可能是因為在同省交易中，買方對賣方的財務信息有更深入的了解，使他們更能主導談判，從而獲得較低的并購成本。

此外，數據寶通過實證還發現，并購事件的溢價率中位數與當年滬深指數漲跌幅存在正相關。市場行情較好時，買方對目標企業的估值普遍偏高，進而導致溢價率偏高。

特征三

高質量并購增多

據數據寶統計，近10年A股公司公告了2240起重大資產重組事件，其中2054起披露了重組目的，涉及橫向整合、垂直整合、資產調整、戰略合作、多元化戰略等十大類型。2024年，以橫向或垂直整合為目的的并購事件合計占比達57.8%，較2023年大幅提升19.1個百分點，且近3年占比持續提升；與此同時，以借殼上市、多元化戰略為目的的并購事件均僅有2起，創近10年新低，反映出當下的并購市場由“套利并購”逐漸回歸到“產業并購”的軌道上，越來越多的A股公司通過籌劃高質量產業并購，優化資產結構和業務布局，提升核心競爭力。

從重組后的效果來看，以2022年完成重大資產重組的9起產業并購事件為例，這些公司在完成重組后的2023年，凈資產收益率的中位數為8.26%，較完成重組當年提升了1.09個百分點。

特征四

科技行業并購活躍

在目前處于已完成和正在進行的重大資產重組中（以下分析如未作說明，均以此為口徑），2024年國防軍工、非銀金融、交通運輸、傳媒、輕工制造、房地產、商貿零售七大行業平均并購金額領先，均破百億元大關。

從歷史數據來看，包含上述行業在內的11個行業今年內平均并購金額較過去10年的平均水平有了顯著增長，增幅均超20個百分點。

其中，科技板塊并購重組金額顯著增加，國防軍工、傳媒、計算機、醫藥生物、汽車五大行業平均并購金額分別較近10年均值大幅提升，其中國防軍工行業增幅超400%。這與“并購六條”鼓勵上市公司向新質生產力方向轉型升級的導向相吻合，凸顯了政策對于促進高科技行業發展的積極影響。

與此同時，非銀金融、紡織服飾、商貿零售、交通運輸、房地產五大行業平均并購金額分別較近10年均值高出50%以上，其中前三個行業平均金額翻番，這與“并購六條”提倡的傳統行業通過并購整合同行業或產業鏈上下游資產，以增強資源整合和提升產業集中度的方針一致，反映了政策在促進行業集中度提升和資源配置優化方面的積極作用。

總體來看，2024年科技和傳統行業的并購活動均呈現出活躍態勢，這與國家政策導向和行業發展趨勢緊密相關。

特征五

國有資本整合加速

重大資產重組中，國央企并購活躍度在提升。2024年，央企、地方國企平均并購金額分別為268.26億元、136.79億元，分別較近10年的均值增長129%和170%，增幅遠高于同期民企的12.9%，展現出國有資本整合加速的態勢。這一方面符合國央企優化布局和結構調整的戰略需求，通過并購重組來實現資源整合和產業鏈優化；另一方面凸顯了在復雜經濟環境下，國央企作為市場穩定器的重要作用，通過并購重組提高產業集中度和市場競爭力。

特征六

大市值公司并購活躍

據數據寶統計，2024年市值在200億元以上的上市公司參與的重大資產重組數量占比達18.1%，較2023年提升13.4個百分點。其中，1000億元以上公司參與的重大資產重組數量占比達5.7%，創歷史新高，表明具備強大整合能力和收購能力的大市值公司并購正逐步活躍，未來隨著“并購六條”的持續推進，頭部大市值公司的產業整合步伐有望進一步加快。

從并購金額看，2024年交易總價介于50億元至100億元之間的重大資產重組數量占比達13%，100億元以上的重大資產重組數量占比達31.5%，分別較2023年提升4.5個、29.8個百分點，均創歷史新高，反映出大額并購的數量正越來越多。

特征七

境外并購數量激增

境外并購活動在寬松政策的背景下呈現出增長趨勢。特別是對于那些積極拓展國際業務的上市公司，政策的放寬為他們開展跨境并購提供了有利條件。數據顯示，從地區類型來看，2024年重大資產重組事件中境外并購數量占比達8.6%，較2023年提升5.5個百分點，創近10年新高。同時，境外并購交易的平均金額也有所上升，2024年的平均交易金額為34.32億元，比2023年增長了17.86%。

例如，亞信安全作價13.85億港元收購亞信科技部分股權并實現控股，公司可與亞信科技在業務發展、技術融合上實現融合與突破，顯著增強公司市場競爭力，有助于其拓展國際市場，實現國際化的戰略目標。

面臨問題

業績達標率亟待提升

完成并購只是起點，實現1+1>2并兌現重組時定下的業績目標，才能算是成功的并購案。

據數據寶統計，滬深兩市中，業績承諾期覆蓋2023年的已完成并購案例有418起，其中有214起公開披露了2023年度的實際凈利潤數據。其中，84起未能達到業績承諾，占比高達39.3%。盡管這一比例較2022年下降11.2個百分點，但仍處于較高水平。

從行業特征來看，紡織服裝、石油化工、電子、建筑材料、機械設備5個行業上市公司所涉及并購資產的2023年業績不達標率居前，均超60%，業績不達標的主要原因有以下幾個方面：

一是溢價率高。例如，精研科技收購瑞點精密、新華錦（維權）并購上海荔之時的溢價率分別高達829.84%、660.28%，2023年業績完成率分別為44.2%、83.94%，均未達標。

二是內部管理問題。例如，恒久科技并購標的閩保信息2023年凈利潤虧損667.43萬元，業績承諾人對承諾事項持消極態度，公司對閩保信息內控進行整改并更換管理層，目前處于磨合階段；科順股份與并購標的豐澤股份原股東對豐澤股份整合經營產生一定分歧，對公司經營造成重大不利影響，2023年凈利潤虧損3867.74萬元，未完成業績承諾。

三是宏觀、行業環境與預期出現偏差。例如，東方中科并購標的萬里紅2023年因行業恢復未達預期、行業機會相對減少或延期等原因，收入明顯下降，扣非凈利潤虧損約2.85億元；盈趣科技并購標的上海開銘2023年因宏觀經濟環境下行、市場需求下降等因素影響，凈利潤虧損93.89萬元，均未完成業績承諾。

海量資訊、精準解讀，盡在新浪財經APP