10月8日晚，復(fù)星系上市公司萬盛股份（603010.SH）又有新動(dòng)作，擬以自有資金3.77億元收購熵能新材59.33%的股份，實(shí)現(xiàn)對熵能新材控股，此前，熵能新材已經(jīng)兩度闖關(guān)A股失利。從公告中不難看出，在未來三年業(yè)績平穩(wěn)增長達(dá)標(biāo)的情況下，萬盛股份或?qū)?shí)現(xiàn)對熵能新材的全部控股，進(jìn)一步將熵能新材“收入囊中”。

這是復(fù)星高科從南鋼股份手中接棒成為萬盛股份控股股東之后的首次并購動(dòng)作，但在并購公告發(fā)出后的首個(gè)交易日（10月9日），萬盛股份股價(jià)下跌4.59%，收于9.78元/股，較一年前復(fù)星高科收購萬盛股份控股權(quán)時(shí)15.23元/股的收購價(jià)格跌去了35.78%，復(fù)星高科已浮虧9.48億元。

斥資3.7億收購熵能新材，后者曾兩度IPO告吹

在簽訂完框架投資協(xié)議兩個(gè)多月后，10月8日晚，萬盛股份披露了具體收購廣州熵能創(chuàng)新材料股份有限公司（以下簡稱“熵能新材”）的公告。

根據(jù)公告，萬盛股份及其下屬基金臨海復(fù)星萬盛基金與熵能新材實(shí)控人石建偉、劉輝、周亮、員工持股平臺廣州眾森及其他部分中小股東分別簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以自有資金3.77億元收購熵能新材2118.2萬股股份，占熵能新材總股本的59.33%。

同時(shí)，萬盛股份與熵能新材股東劉輝、周亮、潘杰輝、張璐簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》項(xiàng)下合計(jì)509.475萬股股份（占熵能新材總股本的14.27%）對應(yīng)的表決權(quán)獨(dú)家不可撤銷地委托萬盛股份行使。

另外，萬盛股份與熵能新材股東劉輝、周亮、潘杰輝、張璐簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下合計(jì)684.375萬股的股份質(zhì)押給萬盛股份。本次收購?fù)瓿珊螅f盛股份將成為熵能新材的控股股東。

值得一提的是，此番萬盛股份耗資3.77億元收購的熵能新材，也并非初次“闖蕩”資本市場，熵能新材曾兩度闖關(guān)A股，皆以失敗告終。

2021年6月時(shí)公司曾向上交所遞交招股書申請科創(chuàng)板上市，但短短一個(gè)月就火速撤回申請。2021年12月，熵能新材再度闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板，2022年8月17日，熵能新材再次遞交撤回上市申請文件的申請，19日深交所正式終止對熵能新材的上市審核。

短時(shí)間內(nèi)從科創(chuàng)板IPO再到創(chuàng)業(yè)板IPO，熵能新材火速“轉(zhuǎn)板”也成為了彼時(shí)監(jiān)管問詢的重點(diǎn)。熵能新材回應(yīng)稱，由于公司科創(chuàng)屬性是否突出較難嚴(yán)格論證，結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)特征，公司和保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)研究判斷認(rèn)為公司更適合申報(bào)創(chuàng)業(yè)板，因此撤回了科創(chuàng)板的申報(bào)材料。

資料顯示，熵能新材主要生產(chǎn)抗滴落劑、增韌劑和聚合物加工助劑等產(chǎn)品，產(chǎn)品最終應(yīng)用于汽車、新型建材、電子電器等領(lǐng)域。2021年時(shí)，熵能新材主要收入來自抗滴落劑和增韌劑，二者合計(jì)貢獻(xiàn)超過八成收入。

2019-2021年期間，熵能新材分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約為2.03億元、2.65億元和3.54億元，同期實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤分別約為2600.22萬元、5753.38萬元和5089.42萬元。在IPO期間，熵能新材出現(xiàn)增收不增利的情況，且毛利率呈現(xiàn)波動(dòng)。同時(shí)期內(nèi)，熵能新材毛利率分別為29.47%、37.88%和28.95%，2022年上半年進(jìn)一步下降至28.89%。

彼時(shí)，熵能新材在反饋意見落實(shí)回復(fù)中解釋稱，由于主要原材料價(jià)格較高、初步投產(chǎn)的增韌劑產(chǎn)品規(guī)模效益較低等原因，公司凈利潤出現(xiàn)波動(dòng)，并在2018年后扣非凈利潤增速出現(xiàn)的大幅下滑。

從收購公告中最新披露的數(shù)據(jù)來看，2023年、2024年上半年，熵能新材的營業(yè)收入為4.04億元、2.16億元，凈利潤分別為8120.68萬元、4772.27萬元。

在未來熵能新材穩(wěn)定盈利的情況下，萬盛股份及關(guān)聯(lián)方也將實(shí)現(xiàn)對熵能新材的全部控股。

在本次收購?fù)瓿蓾M三年后，萬盛股份及臨海復(fù)星萬盛基金在符合協(xié)議約定的條件下將受讓石建偉、劉輝、周亮、廣州眾森持有的熵能新材剩余股份。而前述所提及的條件，包括熵能新材未來業(yè)績表現(xiàn)等。

根據(jù)公告，2024-2026年期間，熵能新材扣非凈利潤均不低于6000萬元，且在此期間董事長、實(shí)控人之一石建偉持續(xù)任職的前提下，萬盛股份在取得熵能新材控制權(quán)之日起3年后，由萬盛股份聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所為熵能新材出具2026年度審計(jì)報(bào)告之日起6個(gè)月內(nèi)，石建偉及廣州眾森才可提出轉(zhuǎn)讓其所持有的全部剩余股份的請求。

復(fù)星高科高溢價(jià)收購控制權(quán)后浮虧超9億

資料顯示，萬盛股份于2000年成立，2014年在上交所主板上市，公司主營業(yè)務(wù)為功能性精細(xì)化學(xué)品的生產(chǎn)、研發(fā)和銷售，是全球最主要的磷系阻燃劑供應(yīng)商，可用于電池支架及充電站部件。

作為復(fù)星系掌門人郭廣昌旗下第8家上市公司，萬盛股份被看做是復(fù)星系布局新能源領(lǐng)域的“關(guān)鍵先生”，2021年1月，萬盛股份控股股東萬盛投資將持有萬盛股份14.42%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南鋼股份，交易總價(jià)為11.87億元。同時(shí)，南鋼股份以14.93億元的總價(jià)參與了萬盛股份的定增，兩步走后，南鋼股份合計(jì)持有萬盛股份1.74億股股份，占發(fā)行后總股本的29.95%，合計(jì)花費(fèi)約26.8億元，從而成為萬盛股份控股股東，而郭廣昌也將取代高獻(xiàn)國家族成員，成為萬盛股份新的實(shí)控人。

并入“復(fù)星系”麾下的萬盛股份，業(yè)績并不理想。萬盛股份的營業(yè)收入從2021年的41.15億元一路下滑到2023年的28.5億元，公司歸母凈利潤也從8.24億元減少到1.84億元。2024年上半年，萬盛股份業(yè)績依舊未有起色，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為13.86億元，同比下降2.7%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤為7525.84萬元，同比下降34.94%。

隨后，萬盛股份卷入了南鋼股權(quán)爭奪戰(zhàn)。

2022年10月，復(fù)星國際與沙鋼集團(tuán)簽署投資框架協(xié)議，約定將南京鋼聯(lián)60%股權(quán)出售給沙鋼集團(tuán)，作價(jià)不超過160億元。次年3月14日，復(fù)星國際與沙鋼集團(tuán)正式簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。但根據(jù)南鋼股份入主萬盛股份時(shí)的約定，自2022年4月7日起的36個(gè)月內(nèi)，其不得轉(zhuǎn)讓所持萬盛股份股份，隨著復(fù)星系將清倉南鋼股份，一時(shí)間萬盛股份的去向成為了“謎團(tuán)”。

直到2023年10月中旬，經(jīng)江蘇省高院主持調(diào)解，沙鋼集團(tuán)退出南京鋼聯(lián)股權(quán)競爭，并獲得補(bǔ)償款，南鋼爭奪戰(zhàn)才畫上句號。

同年10月22日，南鋼股份披露公告，公司與復(fù)興國際下屬公司復(fù)星高科簽訂萬盛股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓的補(bǔ)充協(xié)議。復(fù)星高科擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式購買南鋼股份所持有的萬盛股份1.74億股股份（約占其總股本的29.5645%）以及衍生的所有權(quán)益，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為26.5億元。

復(fù)星高科拿下萬盛股份控制權(quán)的交易價(jià)格折合為15.23元/股，但在收回萬盛股份后，公司股價(jià)在二級市場上也是震蕩下跌，截至10月9日收盤，萬盛股份股價(jià)為9.78元/股，復(fù)星高科已經(jīng)浮虧9.48億元。

（文章來源：藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)）

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