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　　近日，河北證監局對某上市公司阻礙獨立董事履職下發警示函。對公司予以警示的同時，責令公司從維護上市公司整體利益出發，抓緊配合獨立董事開展對養牛場重大工程項目復審工作。此后，上交所對公司采取監管警示。

　　監管部門對上市公司獨董選任、履職等方面加強指導和監管，獨董履職正逐步進入既“獨”（獨立）又“懂”（專業精通）的新境界。但也有一些公司在核查獨董任職情況、聘任流程、董事會人員結構設置等方面存在問題，部分獨董未充分履行勤勉盡責義務等，被地方證監局或交易所采取監管措施。

　　在業內人士看來，地方證監局責令上市公司配合獨董開展工作，從監管層面為落實上市公司獨董制度提供了堅強保障。清華大學國家金融研究院院長田軒在接受《證券日報》記者采訪時表示，此舉有助于進一步完善公司治理機制，充分發揮獨董作用，以更加客觀公正的視角為上市公司經營決策提供意見與建議，增強公司治理效能；真正落實獨董獨立性、專業性的治理專家角色，打破上市公司內部信息壟斷優勢，提升上市公司經營管理的透明度，維護中小投資者的利益；通過獨董對上市公司的監督管理，壓實上市公司管理層的職責，督促上市公司加強管理規范性，提升上市公司長期發展質量。

　　獨董主動發聲越來越多

　　自去年獨董制度改革落地以來，市場各方對獨董履職情況關注度顯著提升。今年以來，上交所、深交所先后發布《上市公司獨立董事規則理解一本通》《獨立董事和審計委員會履職手冊》，為相關主體提供工作指南。

　　此外，7月份實施的新公司法對董監高履職設定了更為嚴格、明確的責任，對忠實勤勉義務的概念做出界定，提高了其在公司治理中的參與度和影響力。

　　在監管部門的支持和引導下，上市公司獨董積極履職、主動發聲情況越來越多。《證券日報》記者據上市公司公告梳理，截至8月28日，年內有44家上市公司累計收到49份獨董的督促函，內容包括督促公司加強內部控制管理，妥善處理資金占用，解除違規擔保、違規借款，采取措施增強公司持續經營能力等。

　　此外，還有多位獨董在董事會上投出棄權或反對票，對上市公司年報、半年報披露內容提出異議。如8月28日，中國鐵物發布2024年半年報，公司獨董王詠梅對半年報提出三點異議，并表示無法保證半年報的真實、準確、完整。中國鐵物對上述異議進行逐條說明，并表示以上問題均不影響公司2024年半年度報告的真實性、準確性和完整性。

　　“今年以來，隨著獨董新規的深入實施以及新公司法的正式推行，獨董在公司經營決策參與度、獨立性、專業度等方面履職情況有較大改善。”田軒表示，主要體現在獨董參與上市公司重大決策和經營管理活動積極性提升，組織形式更加多元化；獨董的獨立性和專業度顯著提升；獨董監督作用發揮效用更強，通過對公司經營風險問題進行公開問詢，督促上市公司信息披露透明度，提升公司治理水平。

　　中央財經大學資本市場監管與改革研究中心主任陳運森在接受《證券日報》記者采訪時表示，今年以來，上市公司獨董履職在三方面有顯著改善：首先，獨董的獨立性與專業性不斷增強；其次，公司信息披露的質量不斷提升。獨董在信息披露方面扮演著監督角色，促使公司提高信息披露的質量和完整性，更好地保護投資者利益。最后，對企業監督力度不斷強化，符合強監管的要求。

　　多措并舉強化獨董履職保障

　　雖然獨董的履職情況在不斷改善，但在日常工作中，仍有部分公司或獨董存在問題，被監管部門處罰。據《證券日報》記者不完全統計，截至8月28日，年內有23家上市公司或其相關負責人因獨董選任、履職等方面存在問題，被監管部門處罰。其中，12家公司因公司獨董同時擔任董監高的公司家數超過五家，導致披露的《獨立董事提名人聲明》與事實不符；6家公司獨董候選人材料備案時間明顯遲延，聘任流程存在重大瑕疵；3家因獨董未充分履行勤勉盡責義務或獨立性存在問題；1家因獨董數量較少，導致下設的審計委員會等長期存在獨董未占多數的情況；1家則是阻礙獨董履職。

　　在業內人士看來，獨董履職仍然面臨一系列挑戰。一方面，在各種壓力下，可能導致獨董履職不夠獨立。另一方面，信息不對稱、資源或能力限制，可能導致獨董不夠“懂”。

　　獨董是上市公司治理結構中的重要一環，推動獨董履職盡責，有助于提高上市公司治理水平，保護投資者尤其是中小投資者的權益，提升市場信心。

　　對于如何進一步提高獨董履職能力，為其履職提供保障，田軒建議，首先，加強對上市公司獨立董事機制建設要求，完善獨董與上市公司高管、核心管理人員的溝通機制，提升獨董作用發揮的組織性，確保獨董能夠獲得充分、及時的信息；其次，加強上市公司回復獨董督促函的及時性、準確性、完整性要求，提高對獨董的專業能力要求，并進行持續培訓；最后，健全獨董考核激勵機制，促進獨董薪酬和激勵與其履職效果掛鉤，同時對因獨董履職不到位造成的風險事件，從嚴查處。

　　陳運森表示，應增加獨董的培訓和資源支持，通過提供更多的專業培訓和訪問公司內部資源的權限，以增強獨董專業性和決策能力。同時，改善信披機制，確保獨董可以獲得及時和全面的信息，從而有效地履行其監督職責。此外，加強法律保障，通過法律手段確保獨董的權益和職權，防止其在履職過程中受到不當干預。這些措施將有助于優化公司治理結構，提升獨董履職的有效性。

　　（文章來源：證券日報）

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