專題:高瓴繞道式減持隆基綠能遭立案調(diào)查 借轉(zhuǎn)融通規(guī)避信披義務(wù)何時休?
財聯(lián)社11月8日訊(記者 封其娟)高瓴資本近日再成市場關(guān)注點,被指通過轉(zhuǎn)融通和減持規(guī)則漏洞,進行無公告減持。
據(jù)隆基綠能三季報,作為第四大股東,高瓴資本旗下HHLR管理有限公司-中國價值基金(交易所)持有股份比例為4.98%。而據(jù)去年四季報披露,高瓴資本持有隆基綠能股份為5.85%。那么這個0.87%哪去了?
0.87%的差額或與轉(zhuǎn)融通方式出借有關(guān)。隆基綠能3月21日有過一次權(quán)益變動公告,根據(jù)公告,高瓴資本將持有隆基綠能0.85%的無限售流通股參與了轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務(wù),并說明參與轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)不屬于股份減持,不會觸及要約收購。
根據(jù)隆基綠能公告,截至報告期末,高瓴資本通過轉(zhuǎn)融通方式出借的股份已全部到期歸還。若按上述提法全部到期歸還,高瓴資本的持股比例仍應(yīng)為5.85%。0.87%的差值自然存疑。除了前述提到到的一次0.85%,顯然還有0.02%的比例又何時無聲消失?
是減持了?如何有減持動作,作為持股5%以上股東,高瓴資本應(yīng)當(dāng)在首次賣出的15個交易日前向交易所報告并預(yù)先披露減持計劃,但顯然年內(nèi)無相關(guān)公告披露。
要特別注意的是,隆基綠能在半年報中提到,HHLR 管理有限公司-中國價值基金(交易所)通過轉(zhuǎn)融通出借業(yè)務(wù)借出其持有的7581.46萬股。股份出借期間,高瓴資本的持股比例已不足5%,也不適用于“提前15個交易日披露減持計劃”的相關(guān)規(guī)定(注:HHLR 管理有限公司是高瓴資本旗下針對二級市場投資的基金管理平臺)。
這也意味著,高瓴資本曾經(jīng)作為非持股5%以上股東,不必履行減持披露計劃。
綜上,市場正形成兩大爭議點,一是出借股份的歸屬問題,即出借的股份,將不再計入出借人的持股,這合情合理嗎?不單是高瓴資本的這一案例,此前的多個轉(zhuǎn)融通出借業(yè)務(wù),都有涉及持股的歸屬問題。
引發(fā)的第二個問題是,股份出借后持有股份不足5%,是否就可不必公告減持?
財聯(lián)社記者采訪并對照規(guī)則來看,借出股份確可不計入持股份額,這也是為何市場對借漏洞繞道減持存疑的原因。
當(dāng)然,不僅僅高瓴資本之于隆基綠能,此前引發(fā)爭議的還包括同益中等,合情合理性還有待進一步求證。
消失的0.87%哪去了?
截至三季度末,隆基綠能的第四大股東高瓴資本旗下HHLR管理有限公司-中國價值基金(交易所)共計持有該股3.78億股,持股比例為4.98%。據(jù)隆基綠能三季報披露,截至報告期末,高瓴資本通過轉(zhuǎn)融通方式出借的股份已全部到期歸還。
而若依公告所言,此前出借股份全部歸還后,HHLR管理有限公司-中國價值基金(交易所)的持股比例理應(yīng)為5.85%。那么,三季度消失的0.87%的隆基綠能股份去了哪兒?
作為持股5%以上股東,高瓴資本如有減持行為,應(yīng)當(dāng)在首次賣出的15個交易日前向證券交易所報告并預(yù)先披露減持計劃,但是,年內(nèi)并無相關(guān)公告,有的只是一份參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務(wù)的公告。
3月21日,隆基綠能發(fā)布的《關(guān)于股東參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務(wù)暨權(quán)益變動的提示性公告》中指出,公司已于公告前一日收到持股5%以上股東HHLR管理有限公司的《簡式權(quán)益變動報告書》。高瓴資本將其持有的隆基綠能6448.46萬股的無限售流通股參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務(wù),出借股份占總股本比為0.85%,出借期限為182天,也由此導(dǎo)致高瓴資本的持股比例由5.85%減少至5%。
公告同時提示說明,高瓴資本此次參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務(wù),不屬于股份減持,不會觸及要約收購,公司控股股東、實際控制人不會發(fā)生變化。所涉及的股份將在出借期滿后收回,且高瓴資本計劃在未來90日內(nèi)繼續(xù)將其持有的不超過公司總股本0.15%的股份用于參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務(wù),出借期限不超過182天。
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2020年12月,高瓴資本通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓受讓了隆基綠能原股東李春安2.26億股,占公司總股本6%,過戶登記手續(xù)辦理完成后,高瓴資本便正式躋身隆基綠能前十大股東行列。
自2022年一季度至2022年四季度末,高瓴資本對隆基綠能的持股比例保持5.85%不變。與此同時,持股數(shù)量由最初的2.26億股經(jīng)2021和2022年兩次分紅轉(zhuǎn)送轉(zhuǎn)送,先后增加至3.17億股和4.44億股。
今年一季度末、二季度末數(shù)據(jù)均顯示,高瓴資本持有隆基綠能3.68億股,持股比例對應(yīng)為4.85%。隆基綠能中報顯示,HHLR 管理有限公司-中國價值基金(交易所)通過轉(zhuǎn)融通出借業(yè)務(wù)借出其持有的7581.46萬股。
這也意味著在股份出借期間,高瓴資本的持股比例已不足5%,不適用于“提前15個交易日披露減持計劃”的相關(guān)規(guī)定。
回顧了股份的變化,但仍不能解開疑團,差值0.87%去哪了?市場仍待高瓴資本給出答案。
變相減持話題熱度不減
滬上一基金經(jīng)理直言,相關(guān)話題已經(jīng)被市場被普遍討論過,上市公司按時點公布持?jǐn)?shù),也是法規(guī)的明確規(guī)定。但如果利用股份出借期間,持股比例不到披露門檻,而借機減持,就有違規(guī)之嫌。
北京尚梓律師事務(wù)所創(chuàng)始人江華指出,類似情況主要發(fā)生在兩融標(biāo)的范圍內(nèi)的上市公司。利用這種方式減持的機構(gòu)包括大小非、私募基金、券商自營、金融控股集團,甚至員工持股平臺也利用這種規(guī)則鎖定收益。
另外,江華提及,機構(gòu)還有可能通過股票換購ETF變相減持,與機構(gòu)合作簽訂股票質(zhì)押式回購交易協(xié)議等方式進而繞過相關(guān)“禁令”,達(dá)到曲線減持的目的。
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