原標題：杉杉與中靜系互相起訴！價值過百億的徽商銀行股權轉讓卡在哪

　　兩張公告將徽商銀行（03698.HK）背后的一筆重大股權交易糾紛暴露于公眾面前。這筆股權交易如若按計劃完成，杉杉控股有限公司（下稱杉杉控股）將接替中靜系有望成為徽商銀行的第一大股東。然而，雙方卻在股權轉讓過程中產生了糾紛，并且鬧上了法庭。

　　7月10日，杉杉控股有限公司（下稱杉杉控股）通過其認證微信號“杉杉通”發布了《杉杉控股有限公司關于與中靜新華訴訟情況的聲明》（下稱《聲明》）。以此來回應中靜新華資產管理有限公司（下稱中靜新華）在7月9日發布的《關于公司涉及重大訴訟的公告》（下稱《公告》）。

　　《聲明》顯示，6月1日，中靜新華向杉杉控股發出了關于終止股權轉讓框架協議的通知。6月2日，杉杉控股將中靜新華告上了法庭。6月17日，杉杉控股通過上海金融法院查封（凍結）中靜新華持有的徽商銀行224781227內資股股份。

　　與此同時，中靜新華很快反擊。據《聲明》，杉杉控股于7月6日收到了安徽省黃山市中級人民法院應訴通知書。而在此前的7月3日，中靜新華通過黃山中級人民法院查封（凍結）了杉杉控股和杉杉集團部分銀行賬戶和資產。據《公告》顯示，上述被凍結的資產為銀行存款和杉杉股份（600884.SH）股票，價值為13億元。

　　中靜新華為何要終結與杉杉控股之間的股權轉讓框架協議？

　　中靜新華認為，杉杉控股應在2019年11月15日前付清徽商銀行股權轉讓全款，但截至今年6月1日，杉杉控股并未付清全款，違背了協議；杉杉控股則認為，中靜新華在辦理徽商銀行內資股過戶過程中，拖延提交轉讓材料，在相關部門審批、辦理過戶過程中設置障礙，導致到今日仍未完成過戶，違背了協議。

　　付款數目和進度引發沖突

　　2019年8月20日，杉杉控股（代表全部買方）與中靜新華（代表全部賣方）簽訂了《關于轉讓徽商銀行股份有限公司股份及中靜四海實業有限公司股權之框架協議》（下稱協議）。

　　據澎湃新聞拿到的一份經整理的案情概要顯示，《協議》約定，中靜新華向杉杉控股及杉杉控股指定的主體轉讓三部分資產：中靜新華持有的2.2478億股微商銀行內資股股份；中靜新華持有的中靜四海實業有限公司的51.6524%股權（中靜四海公司持有徽商銀行內資股，該51.6524%股權對應徽商銀行2.696億股內資股）；中靜新華境外主體合計持有的徽商銀行12.4586億股H股股份。上述交易資產的轉讓價格，雙方按徽商銀行2018年6月30日凈資產數據的1.5倍予以確定，為6.981818元/股，三部分資產交易總價為121.5億元人民幣，買方必須在2019年11月15日前付清款項。

　　根據杉杉控股的《聲明》，按照協議約定，杉杉控股及杉杉集團已累計支付交易對價38.90億元，但目前中靜新華僅向杉杉集團交割了中靜四海51.6524%股權的標的資產，對應交易對價為18.82億元（該股權轉讓協議由中靜新華與杉杉集團另行獨立簽署，交易款項亦由杉杉集團以自有資金支付）。杉杉控股已付的剩余20.08億元股權轉讓款，中靜新華并未向杉杉控股交割相對應的交易標的資產。

　　值得一提的是，杉杉與中靜系之間的淵源早于此次交易之前。天眼查顯示，中靜四海原來的兩名股東分別是中靜新華和杉杉集團，兩者分別持股51.6524%、48.3476%。通過此次交易，杉杉控股實現了對中靜四海的100%控股。

　　杉杉控股認為，中靜新華在辦理其持有的2.2478億股徽商銀行內資股過戶過程中，拖延提交轉讓資料，在相關部門審批、辦理過戶過程中設置障礙，時至今日仍未過戶至杉杉控股名下，違背了協議約定，導致后續履約無法進行，對此中靜新華負有不可推卸的責任。

　　而中靜新華的《公告》表示，《協議》約定杉杉控股應于2019年11月15日前付清全款，但截至2019年11月15日，杉杉控股累計支付29.30億元。截至今年6月1日，杉杉控股累計支付48.90億元。因此，中靜新華認為，杉杉控股未能按約履行協議內容。

　　中靜新華提出終止協議，杉杉控股先行提起訴訟

　　6月1日，中靜新華向杉杉控股發送了關于終止“框架協議”的通知，單方面終止協議。杉杉控股則立即于6月2日向上海金融法院提起訴訟并完成立案。

　　6月12日，杉杉控股向上海金融法院提起財產保全申請。上海金融法院于2020年6月17日依法采取了保全措施：查封（凍結）被保全人中靜新華持有的徽商銀行的額度為224781227內資股的股份；保全期限：2020年06月17日至2023年06月16日。

　　杉杉控股稱，中靜新華向安徽省黃山市中級人民法院（下簡稱“黃山中院”）提起相同訴訟，黃山中院于2020年7月3日查封了杉杉控股和杉杉集團部分銀行賬戶和資產。

　　中靜新華在《公告》里稱，其已于近日向安徽省黃山市中級人民法院提起訴訟并獲受理，現已完成立案。

　　根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第36條的規定，人民法院在立案前發現其他有管轄權的人民法院已先立案的，不得重復立案；立案后發現其他有管轄權的人民法院已先立案的，裁定將案件移送給先立案的人民法院。

　　鑒于2020年6月2日上海金融法院已經受理的案件與中靜新華在黃山中院的訴訟為同一法律糾紛，且該訴訟已由上海金融法院先立案。7月6日，杉杉控股向黃山中院申請將此案裁定移送給上海金融法院審理。

　　不過，尚公律師事務所合伙人趙志東律師接受澎湃新聞采訪時說：“即使杉杉控股先在上海金融法院立案，黃山中院也可能有管轄權，但是需要中靜新華向上海金融法院提出自己的管轄權異議，如果異議成立，上海金融法院就將案件移交黃山中院，異議不成立，上海金融法院會駁回中靜新華的異議申請，案件將繼續在上海金融法院審理。”

　　趙志東表示，本案是合同糾紛案件，按照民訴法的規定，如果雙方在合同中有約定，那么約定管轄優先，但是約定管轄不得違反級別管轄個專屬管轄。如果沒有對管轄權有所約定，就要看合同履行地和被告所在地。民訴法的合同糾紛管轄的規定是因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。對于兩個以上人民法院都有管轄權的訴訟，原告可以向其中一個人民法院起訴；原告向兩個以上有管轄權的人民法院起訴的，由最先立案的人民法院管轄。因此，本案如果黃山中院和上海金融法院都有管轄權，則應由最先立案的上海金融法院管轄。

　　中靜新華要求索賠、退還股份，杉杉控股要求退款、過戶股份

　　中靜新華的訴訟請求有三：判令杉杉集團向其返還中靜四海51.6524%股份，并辦理工商變更登記手續，同時將中靜四海恢復至股權過戶前狀態，以及返還中靜四海的公司資料；判令杉杉控股、杉杉集團向公司賠償損失；判令本案訴訟費、律師費等相關費用由杉杉控股、杉杉集團共同承擔。根據中靜新華在《公告》中的測算，杉杉控股給其造成的損失達82.8億元，因此，除了已收取杉杉控股支付的48.9億元外，有權進一步主張賠償。

　　杉杉控股的訴訟請求也有三點：判令中靜新華向其退還已付資金9.74億元；判令中靜新華協助辦理其名下的徽商銀行內資股2.24781227股股份的轉讓過戶手續，并承擔因逾期辦理過戶而產生的滯納金；案件受理費由中靜新華承擔。

　　中靜系為徽商銀行第一大股東

　　截至2019年末，徽商銀行內資股比例為71.38%，H股比例為28.62%。前十大股東和持股比例情況為：香港中央結算（代理人）有限公司持股28.59%，安徽省能源集團有限公司持股比例為6.94%，安徽國元金融控股集團有限責任公司持股比例為6.89%，安徽省信用擔保集團有限公司持股比例為6.81%，安徽省交通控股集團有限公司持股比例為4.24%，中靜四海實業有限公司持股比例為4.16%，合肥興泰金融控股（集團）有限公司持股比例為3.11%，蕪湖市建設投資有限公司持股比例為2.42%，建信信托有限責任公司持股比例為2.04%，安徽省恒泰房地產開發有限責任公司持股比例為1.93%。

　　截至2019年末，徽商銀行股東中與“中靜系”有關的股東方有：中靜新華資產管理有限公司、中靜新華資產管理（香港）有限公司，Wealth Honest Limited，Golden Harbour Investments Management Limited，中靜新華資產管理（香港）有限公司，這4家合并持股比例為12.1%，仍為徽商銀行第一大股東。中靜四海持股比例為4.16%，目前已由杉杉集團100%持有。

　　此外，年報顯示，中靜四海已于2020年1月質押其所持徽商銀行19912萬股內資股，占徽商銀行普通股總股本的1.64%。

　　徽商銀行36億元認購蒙商銀行15%的股權

　　近一年來，徽商銀行在媒體上頻繁出現。

　　今年，徽商銀行出資36億元認購了蒙商銀行15%的股權，并且收購承接原包商銀行相關業務，開設四家分行對外營業。

　　3月19日，徽商銀行發布公告稱，該行于3月18日與其他發起人訂立發起人協議，共同發起新設一家經營區域僅在內蒙古自治區內的省級地方法人銀行業金融機構。 根據發起人協議，新設銀行各發起人的出資總額將為240億元，其中200億元將計入注冊資本，剩余40億元將計入資本公積。其中，徽商銀行將以貨幣方式出資36億元認購新設銀行15%的股權。

　　公告中新設立的銀行，是后來包商銀行重組后的蒙商銀行。

　　5月22日，徽商銀行官網發布公告稱，根據包商銀行接管組2020年4月30日發布的《關于包商銀行股份有限公司轉讓相關業務、資產及負債的公告》，徽商銀行已收購承接原包商銀行股份有限公司北京分行、深圳分行、成都分行、寧波分行及包商銀行內蒙古自治區外各分支機構經徽商銀行確認的相關業務，設立徽商銀行北京分行、深圳分行、成都分行、寧波分行。徽商銀行四家分行定于5月25日正式對外營業，全面受理各項金融業務。

　　徽商銀行去年凈利潤增長12.26%，不良率為1.04%

　　根據徽商銀行2019年年報，截至2019年末，徽商銀行的資產總額為11317.21億元，同比上升7.73%。2019年，徽商銀行營業收入為311.59億元，同比上升15.61%個百分點；歸屬于母公司股東凈利潤為98.19億元，同比上升12.26%。

　　盈利指標方面，2019年，徽商銀行基本每股收益為0.78元，同比上升13.04%；歸屬于上市公司股東每股凈資產為5.86元，同比上升14.45%；平均凈資產收益率為14.60%，同比上升0.48%。

　　資產質量方面，截至2019年末，徽商銀行的不良貸款率為1.04%，與上一年持平；撥備覆蓋率為303.86%，同比上升1.64個百分點。

　　資本充足率方面，截至2019年末，徽商銀行的資本充足率為13.21%，一級資本充足率為10.85%，核心一級資本充足率為8.85%。

　　徽商銀行是全國首家由城市商業銀行、城市信用社聯合重組成立的區域性股份制商業銀行，總部設在安徽省合肥市，1997年4月4日注冊成立。2005年12月28日正式合并安徽省內蕪湖、馬鞍山、安慶、淮北、蚌埠5家城市商業銀行，及六安、淮南、銅陵、阜陽科技、阜陽鑫鷹、阜陽銀河、阜陽金達等7家城市信用社。2013年11月12日，徽商銀行在香港聯合交易所有限公司主板掛牌上市。

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責任編輯：陳志杰