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　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　文/夏蟲工作室

　　9月24日，證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（即“并購重組六條”），進一步優化重組審核程序，提高重組審核效率，活躍并購重組市場。

　　自監管對外發布了“并購六條”以來，A股并購重組被引爆。一方面，在政策持續加碼下，并購重組行情也被引爆，Wind 重組概念指數（884031.WI）漲幅超50%，部分個股如雙成藥業、光智科技、松發股份等個股更是出現多個交易日連板現象；另一方面，924以來，已有100多家上市公司對外披露了資產重組并購事項。截止目前，A股重大重組公司數量已超去年全年。

　　為進一步引導上市公司和中介機構合規籌劃推進并購重組，滬深兩市相關監管更是分別給出相關指導案例。盡管目前監管鼓勵重組，但監管更加注重基于提升上市公司質量為目標的高質量重組。對于“內幕交易防控不當”、“標的公司財務造假”、“蹭熱點式重組炒作股價”、“盲目跨界標的失控”等并購重組亂象，依然屬于監管嚴打區。

　　基于以上背景，我們將對以下兩大類型并購重組類型進行全面梳理：

　　其一，并購重組前夕是否股價異動。“并購六條”強調從嚴懲治并購重組中的內幕交易違規行為，相關規則也明確指出，如相關重組并購若涉及內幕信息泄露，一經發現將影響重組進程，嚴重的可能直接導致重組失敗。

　　根我們按照首次披露前五日股價漲幅等于或大于20%公司進行篩選，其中海聯迅、日播時尚、寶鷹股份等公司重組公告前一日股價疑似在搶跑公告。公司股價異動具體名單如下：

　　其二，跨界式并購有無異常？對于跨界式并購，監管強調圍繞產業轉型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業邏輯的跨行業并購。然而，有些并購重組中，個別上市公司意圖通過“忽悠式”重組拉抬股價，或者個別公司盲目追求通過跨界實現快速發展和增長，導致公司失控，最終中小投資者在買單。2024年疑似涉及跨界式并購重組如下表：

　　近日，德爾股份關聯騰挪式并購引發市場關注。

　　11月6日晚間，德爾股份發布公告，公司正在籌劃發行股份等方式購買愛卓智能科技（上海）有限公司（簡稱“愛卓科技”）的控制權，并募集配套資金。因有關事項尚存不確定性，公司股票自11月7日起開始停牌。公司預計在不超過10個交易日的時間內披露本次交易方案。

　　此次收購標的為上市公司實控人體外資產，故此次交易構成關聯交易。

　　關聯式騰挪 曾被質疑利益輸送

　　公開資料顯示，愛卓科技成立于2005年12月，注冊資本為1089萬元，法定代表人為李毅，該公司經營范圍包括智能科技領域內的技術開發等；表層防護工程塑料和裝飾工程塑料及其相關制品的生產，模具、檢具及其相關產品的設計、開發、制造，銷售自產產品；集成后視鏡、電子產品的設計、開發、銷售等。

　　此次收購標的為上市公司實控人體外資產。據悉，上海德邇實業集團有限公司（以下簡稱“德邇集團”）、上海興百昌企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“興百昌合伙”）分別持有愛卓科技70%、30%股權。其中德邇集團的實際控制人李毅與德爾股份屬于同一控制人。

來源：預警通

　　從業務協同性看，上市公司德爾股份主要綜合性汽車零部件系統供應商，目前形成以降噪（NVH）、隔熱及輕量化產品；電泵、電機及機械泵類產品；電控、汽車電子類產品為主導核心產品的產業格局。其中，降噪（NVH）、隔熱及輕量化產品屬于公司基本盤，收入占比近七成左右。

來源：公告

　　而此次公司收購標的主要從事智能科技領域內的技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務；表層防護工程塑料和裝飾工程塑料及其相關制品的生產，模具、檢具及其相關產品的設計、開發、制造，銷售自產產品；集成后視鏡、電子產品的設計、開發、銷售；集成后視鏡、電子產品的制造（限分支機構經營）；并提供技術咨詢及技術服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。這是否和上市公司主業協同，或有待相關公告進一步詳細披露。

　　對于標的本身，其注冊資本金似乎一般，相關員工似乎在收縮。2016年，收購主體及旗下子公司繳納社保員工接近250人左右；2023年，則該口徑繳納社保員工合計數下降至165人。

來源：預警通

　　需要指出的是，這并非上市公司第一次收購實控人資產。

　　2019年收購實控人資產，遭監管質疑是否利益輸送。據悉，2019年德爾股份以3900萬元收購實控人體外資產愛卓汽車零部件（常州）有限公司（以下簡稱“愛卓汽車”）。

　　公告顯示，愛卓汽車總資產賬面價值5614.17萬元，評估價值6549.8萬元，增值額935.64萬元，增值率16.67%。需要指出的是，該標的業績屬于“三無”型，即無營收、無產品、無利潤。對此，公司稱評估增值主要系土地及廠房增值所致。此次交易最終引起監管關注，監管要求公司結合出讓合同和本次收購的時間及作價，說明短時間內土地使用價值及廠房均發生增值的合理性，是否存在向實際控制人李毅利益輸送的情形。

來源：公告

　　并購擴張遭反噬

　　德爾股份于2015年6月在深交所創業板掛牌，公司主營業務是汽車零部件系統的供應。然而，上市之后，公司便開啟了并購擴張之路，自動變速箱油泵（機械泵）產品、 EPS 電機、智能電控、電液轉向泵（EHPS）、無鑰匙進入及啟動系統（PEPS）等汽車電子等產品屬于后期并購新增。在其并購擴張加持下，公司上市公司業績維持了短暫的相對高速增長，隨即陷入增速乏力狀態。

　　其最為引人矚目一筆大交易為2017年，即德爾股份以現金19.37億元購買資產，從而實現對德國CCI公司的收購。然而，巨額并購也帶來了巨額的商譽，此次交易給公司產生10.98億元商譽。值得注意的是，高商譽也在隨后幾年出現暴雷，即2018 年度、2019 年度、2020 年度針對上述商譽分別計提 1569.46 萬元、2000 萬元、 33329.24 萬元資產減值準備。

　　德爾股份發布2024年三季報。截至本報告期末，公司營業總收入33.83億元，同比上升4.88%，歸母凈利潤2414.57萬元，同比上升120.45%。按單季度數據看，第三季度營業總收入10.95億元，同比上升3.14%，第三季度歸母凈利潤585.28萬元，同比上升15.96%。可以看出，盡管公司營收規模較大，但是盈利能力甚微，凈利率僅為0.61%，與上市前的19%的水平相差甚遠。

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責任編輯：公司觀察