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　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　作者：夏蟲工作室/夏雨

　　核心觀點：皓天科技IPO折戟后為借道莫高股份曲線上市方案設(shè)計可謂煞費苦心。一方面，莫高股份賬面現(xiàn)金不足三千萬卻采取現(xiàn)金收購；另一方面，在觸發(fā)重大重組情況下不改變上市公司控制權(quán)，成功規(guī)避借殼上市紅線。此外，莫高股份殼質(zhì)量問題以及皓天科技自身盈利質(zhì)量、成長性等均差，皓天科技此次重組是否匹配監(jiān)管理念或有待觀察。

　　莫高股份自公告重組后，股價出現(xiàn)異動。截止9月19日，公司股價為6.1元/股，較8月27日收盤較低點時漲幅超50%。

　　頗為詫異的是，在莫高股份公告發(fā)布前夕，公司股價出現(xiàn)提前漲停。由于莫高股份股價搶跑重組公告時間，這是否存在內(nèi)幕信息泄露？或有待監(jiān)管重點關(guān)注。

　　據(jù)莫高股份8月28日晚間公告，公司稱正在籌劃以支付現(xiàn)金及增資相結(jié)合的方式獲取甘肅皓天科技股份有限公司（以下簡稱“皓天科技”）51%的股權(quán)。皓天科技是一家CXO企業(yè)，系科創(chuàng)板IPO撤單企業(yè)。此次重組是否是皓天科技曲線上市策略？值得注意的是，從重組方案設(shè)計看，可謂煞費苦心。

　　為曲線上市方案設(shè)計煞費苦心？

　　皓天科技于 2023 年 6 月申報了科創(chuàng)板 IPO，并于 2023 年 6 月 30 日獲得受理。基于公司整體發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營情況考慮，皓天科技于 2023 年 12 月主動申請撤回了IPO 申報。

　　據(jù)招股書披露，2022年，皓天科技總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)及營業(yè)收入分別為6.87億元、4.5億元及2.88億元，同期上市公司莫高股份對應(yīng)科目金額分別為10.93億元、9.21億元、1.08億元，兩者之比分別為62.85%、48.85%、266.67%。

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)則，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標(biāo)準之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到百分之五十以上；（二）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到百分之五十以上，且超過五千萬元人民幣；（三）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到百分之五十以上，且超過五千萬元人民幣。

　　顯然，莫高股份重組皓天科技已經(jīng)構(gòu)成重大重組。頗為玩味的是，此次交易不構(gòu)成借殼上市，同時僅采取現(xiàn)金收購。

　　根據(jù)重組公告顯示，本次交易擬采用現(xiàn)金方式，不涉及公司發(fā)行股份，也不會導(dǎo)致公司控制權(quán)變更。頗為不解的是，截止2024年上半年報告期末，莫高股份貨幣資金僅剩2282.42萬元，而皓天科技22年僅凈資產(chǎn)體量接近5億元水平。試問，上市公司現(xiàn)金收購資金問題何解？方案設(shè)計是否存在為規(guī)避審核之嫌？   

　　需要指出的是，對于現(xiàn)金收購無論是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組均不需要經(jīng)過證監(jiān)會審核，合規(guī)門檻相對降低。現(xiàn)金收購?fù)ǔ２恍枰袊C監(jiān)會的行政許可（金麒麟分析師），而發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重組需要經(jīng)過證監(jiān)會的審核，這意味著現(xiàn)金收購在流程上可能更為簡便快捷。

　　此外，上市公司莫高股份收購皓天科技避開了控制權(quán)變更，這是否有意規(guī)避觸碰借殼紅線？需要強調(diào)的是，一旦構(gòu)成借殼上市其審核周期或等同于IPO。而此次收購標(biāo)的皓天科技在IPO第一輪問詢未回復(fù)下便選擇撤回材料，標(biāo)的質(zhì)量究竟如何或有待觀察。

　　曲線上市的“坎”在哪？殼質(zhì)量與標(biāo)的自身盈利質(zhì)量、成長性等均差

　　在新國九條下，監(jiān)管明確提出，進一步削減“殼”資源價值；加強并購重組監(jiān)管，強化主業(yè)相關(guān)性，嚴把注入資產(chǎn)質(zhì)量關(guān)，加大對“借殼上市”的監(jiān)管力度，精準打擊各類違規(guī)“保殼”行為。

　　莫高股份此次收購皓天科技究竟有沒有保殼動機？業(yè)務(wù)是否真的協(xié)同？

　　資料顯示，皓天科技面向醫(yī)藥創(chuàng)新企業(yè)，提供高端藥物原料藥及其關(guān)鍵中間體、佐劑等功能分子的設(shè)計、合成、功能化應(yīng)用過程中的CDMO和CRO服務(wù)。具體來看，公司主要服務(wù)包括新結(jié)構(gòu)分子的提供、目標(biāo)分子合成路線的開發(fā)、藥物雜質(zhì)對照品的合成、藥物的質(zhì)量研究、藥物合成工藝的優(yōu)化和驗證確認、中試服務(wù)以及生產(chǎn)服務(wù)等。

　　2023年，莫高股份來自葡萄酒業(yè)務(wù)、環(huán)保新材料業(yè)務(wù)及藥品業(yè)務(wù)的收入分別為8800萬元、5580萬元、4957萬元，收入占比分別為44.34%、28.11%、24.97%。可以看出，莫高股份主要基本盤為葡萄種植及葡萄酒生產(chǎn)、銷售。此外，莫高股份業(yè)務(wù)涵蓋環(huán)保新材料業(yè)務(wù)及藥品產(chǎn)業(yè)。公司環(huán)保新材料產(chǎn)業(yè)主要涉及有改性降解母粒和降解新材料兩個業(yè)務(wù)品種；藥品產(chǎn)業(yè)方面，公司主要產(chǎn)品為復(fù)方甘草片和復(fù)方甘草口服溶液。

　　莫高股份制藥廠是中國麻醉藥品協(xié)會理事單位，也是甘肅省藥監(jiān)局指定的鹽酸沙美酮口服液定點生產(chǎn)廠家。 復(fù)方甘草片和復(fù)方甘草口服溶液是公司兩個支柱產(chǎn)品， 也是公司制藥廠主要生產(chǎn)的產(chǎn)品，相關(guān)生產(chǎn)工藝成熟，市場穩(wěn)定。

　　以上是否協(xié)同或有待觀察。需要指出的是，重組公告稱標(biāo)的公司皓天科技的主營業(yè)務(wù)為 CDMO 及佐劑研發(fā)生產(chǎn)等醫(yī)藥相關(guān)生產(chǎn)制造，與上市公司具有良好的協(xié)同性。

　　與此同時，莫高股份或可能將觸及退市新規(guī)，上市公司質(zhì)量或堪憂。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，莫高股份已經(jīng)持續(xù)虧損，且收入低于3億元。公開資料顯示，2021—2023年，莫高股份實現(xiàn)的營業(yè)收入分別約為1.4億元、1.08億元、1.98億元；對應(yīng)實現(xiàn)的歸屬凈利潤分別約為-0.99億元、-1.11億元、-0.41億元；對應(yīng)實現(xiàn)的扣非后凈利潤分別約為-0.92億元、-1.12億元、-0.41億元。

　　根據(jù)退市新規(guī)，財務(wù)類強制退市完善了組合類財務(wù)退市指標(biāo)，主板虧損企業(yè)標(biāo)準從“凈利潤為負+營業(yè)收入不足1億”改為營業(yè)收入從現(xiàn)行標(biāo)準“低于1億元”提高至“低于3億元”，并將“利潤總額”納入虧損考量范圍，修改后指標(biāo)為“利潤總額、凈利潤、扣非凈利潤三者孰低為負值”。

　　2024年上半年，莫高股份實現(xiàn)營業(yè)收入1.61億元，同比增長85.59%；歸母凈利潤虧損922.79萬元，上年同期虧損1283.78萬元；扣非凈利潤虧損1001.72萬元，上年同期虧損1338.98萬元。據(jù)此業(yè)績，莫高股份24年退市風(fēng)險或猶存。

　　需要指出的是，公司重要客商信披出現(xiàn)差錯，這或進一步考驗其財務(wù)數(shù)據(jù)真實性。

　　據(jù)監(jiān)管檢查發(fā)現(xiàn)，2024年3月6日莫高股份披露的《關(guān)于上海證券交易所對公司2023年度業(yè)績預(yù)告事項問詢函的回復(fù)公告》中，對葡萄酒業(yè)務(wù)第一大客戶銷售金額，第二至第五大客戶的認定及銷售金額披露錯誤；對第一、第二大供應(yīng)商采購金額，第三至第五大供應(yīng)商的認定及采購金額披露錯誤。降解材料業(yè)務(wù)第一、第二大供應(yīng)商采購金額披露錯誤。藥品業(yè)務(wù)第三大供應(yīng)商采購金額披露錯誤。3月30日披露的《2023年年度報告》第三節(jié)管理層討論與分析中，前五名客戶銷售額、前五名供應(yīng)商采購額均披露錯誤。

　　5月18日披露的《關(guān)于上海證券交易所對公司2023年年報問詢函的回復(fù)公告》中，葡萄酒業(yè)務(wù)第十大客戶銷售金額披露錯誤；第一、第三、第四、第六、第七、第八、第九大供應(yīng)商采購金額披露錯誤。降解材料業(yè)務(wù)第一、第二、第十大供應(yīng)商采購金額披露錯誤。

　　甘肅證監(jiān)局決定對公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。此外，甘肅證監(jiān)局還決定對公司董事長杜廣真、公司總經(jīng)理趙小玲、公司財務(wù)總監(jiān)金寶山、公司董事會秘書何文天等四人采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

　　此外，莫高股份搞摘帽不久。自 2024 年 7 月 8 日起，公司股票將撤銷退市風(fēng)險警示，公司股票簡稱由“*ST 莫高”變更為“莫高股份”。?公司 2022 年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤均為負值，且扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后的營業(yè)收入低于人民幣一億元，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》被ST。

　　以上種種或間接說明，莫高股份的“殼質(zhì)量”有待提升。是否可能構(gòu)成皓天科技曲線上市障礙，這或也有待觀察。

　　另外，作為被收購標(biāo)的皓天科技的業(yè)績含金量似乎一般。招股書顯示，2020年、2021年和2022年，皓天科技實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.4億元、2.4億元和2.9億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為970萬元、3033萬元和4733萬元；同期凈現(xiàn)金流分別為-4275.8萬元、604.55萬元及-6097.49萬元。可以看出，皓天科技的盈利質(zhì)量或有待提升。

　　需要指出的是，皓天科技所處的CXO賽道仍然承壓。數(shù)據(jù)顯示，22家CXO公司2024H1年實現(xiàn)營收458.2億元，同比下滑9.4%，共實現(xiàn)歸母凈利潤78.1億元，同比下滑33.8%。僅從2402單季度看，CXO公司共實現(xiàn)營收238.3億元，同比下滑7.7%，實現(xiàn)歸母凈利潤47億元，同比下滑29.8%。

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責(zé)任編輯：公司觀察