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　　編者按：澤達易盛（維權）沖刺科創(chuàng)板期間，造假金額觸目驚心，報告期業(yè)績存在逾九成虛增。而作為保薦的東興證券與審計的天健會計師事務所，似乎對澤達易盛如此巨大造假“熟視無睹”。值得注意的，對于理財資金流向穿透核查，中介機構并不從第三方信息獨立驗證，而是依賴對方給出“無關聯(lián)”的說明。這無論是執(zhí)業(yè)謹慎性還是執(zhí)業(yè)獨立性，東興證券與天健或均存在勤勉盡責不足的嫌疑。

　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：夏蟲

　　近日，澤達易盛因持續(xù)重大財務造假恐將退市。而作為保薦機構東興證券助力其欺詐發(fā)行上市，以及審計機構天健會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天健”）為其虛假年報持續(xù)出具無保留意見。隨著監(jiān)管一再重申壓實中介責任，東興證券與天健將會遭遇何種處罰，也將值得市場關注。

　　11月19日，公司公告稱，收到中國證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》，公司涉嫌欺詐發(fā)行、信息披露違法違規(guī)，被責令改正給予警告，公司和多名相關責任人被罰共計1.51億元。公司可能觸及科創(chuàng)板股票上市規(guī)則重大違法強制退市。

　　東興證券助力澤達易盛科創(chuàng)板欺詐發(fā)行

　　澤達易盛于2019年申請科創(chuàng)板發(fā)行上市，經過5輪審核問詢后，并于2020年6月23日成功發(fā)行上市。其保薦機構為東興證券，審計機構為天健，律所為北京市康達律師事務所。

　　然而，其招股書存在嚴重財務造假以及重大事項遺漏等問題。

　　根據(jù)監(jiān)管調查結果顯示，澤達易盛招股書存在虛增收入及利潤情況。

　　達易盛通過公司或全資子公司浙江金淳信息技術有限公司（浙江金淳）、蘇州澤達興邦醫(yī)藥科技有限公司（蘇州澤達）簽訂虛假合同、開展虛假業(yè)務等方式，2016年-2019年累計虛增營業(yè)收入3.42億元，虛增利潤1.87億元。其中，2016年虛增營業(yè)收入3557.37萬元，占當年收入的49.28%，虛增利潤2243.82萬元，占當年利潤的104.72%；2017年虛增營業(yè)收入7388.88萬元，占當年收入的59.67%，虛增利潤3740.76萬元，占當年利潤的91.05%；2018年虛增營業(yè)收入1.18億元，占當年收入的58.36%，虛增利潤 6160.85萬元 ，占當年利潤的103.24% ； 2019年虛增營業(yè)收1.15億元，占當年收入的51.87%，虛增利潤6528.1萬元，占當年利潤的67.69%。

　　與此同時，澤達易盛未存在隱瞞關聯(lián)交易情況。

　　《招股說明書》第八節(jié)第十部分“資產質量分析”中披露澤達易盛“非保本非保收益理財產品”2017年12月31日賬面余額7100萬元，2018年12月31日賬面余額1.49億元，并記載“報告期各期，澤達易盛與杭南資產管理（杭州）有限公司（杭商資產）簽訂了《杭商望山2號私募基金》投資合同、《杭商望山三號私募基金》投資合同。”經查，2017年，澤達易盛買入杭商資產5000萬元私募基金產品，資金經杭商資產實際轉入澤達易盛關聯(lián)方。澤達易盛與杭商資產簽訂《杭商望山三號私募基金》基金合同，實際轉入關聯(lián)方浙江睿信、銀碩佳元。澤達易盛未按規(guī)定如實披露上述關聯(lián)交易。

　　年報持續(xù)造假天健連續(xù)出具“標準無保留”審計意見

　　在澤達易盛招股書造假年份，天健一直給其出具“標準無保留”意見。上市后澤達易盛造假并未收斂，2020年及2021年依然存在財務造假。尤為值得注意的是，天健似乎對澤達易盛財務造假“視而不見”，2020年依然出具“標準無保留”的審計意見。

來源：wind

　　澤達易盛2020年財報存在虛假記載與重大遺漏。

　　上市后，澤達易盛及其全資子公司浙江金淳、杭州暢鴻簽訂虛假合同、開展虛假業(yè)務，導致其披露的《2020年年度報告》中營業(yè)收入、利潤部分存在虛假記載，虛增營業(yè)收入1.52億元，占當期報告記載的營業(yè)收入的59.51%，虛增利潤8246.92萬元，占當期報告記載的利潤總額的88.97%。

　　2020年，澤達易盛、浙江金淳分別與鑫沅資產管理有限公司（鑫沅資產）簽訂《鑫沅資產鑫通1號單一資產管理計劃資產管理合同》《鑫沅資產鑫福3號單一資產管理計劃資產管理合同》，轉入鑫通1號、鑫福3號合計1.2億元。截至2020年12月31日，澤達易盛通過鑫通1號、鑫福3號合計將1億元投向澤達易盛關聯(lián)方杭州和鑫商盈企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）。上述關聯(lián)交易未按規(guī)定如實在《2020年年度報告》中披露。

　　澤達易盛2021年財報同樣存在虛增。

　　虛增營業(yè)收入、利潤。2021年度，澤達易盛及其全資子公司杭州暢鴻簽訂虛假合同、開展虛假業(yè)務，導致其披露的《2021年年度報告》中營業(yè)收入、利潤部分存在虛假記載，虛增營業(yè)收入7104.35萬元，占當期報告記載的營業(yè)收入的21.59%，虛增利潤2665.78萬元，占當期報告記載的利潤總額的56.23%。

　　虛增在建工程。2021年，澤達易盛期末在建工程中，預付浙江觀滔智能科技有限公司（浙江觀滔）設備款4269.06萬元。其中，預付浙江觀滔3632.06萬元設備款對應的在建工程沒有對應實際成本發(fā)生，虛增在建工程3632.06萬元。

　　值得一提的是，鷹眼預警對澤達易盛財報數(shù)據(jù)早于發(fā)出風險預警。以澤達易盛2021年虛增業(yè)績與在建工程為例，鷹眼預警對業(yè)務收入真實性及在建工程異常在年報公布第一時間發(fā)出預警信號。部分截圖如下：

來源：鷹眼預警

　　造假細節(jié)追蹤：中介機構到底有沒有勤勉盡責？

　　第一個細節(jié)疑問，對于澤達易盛突擊的銷售客戶是否勤勉盡責核查？

　　根據(jù)監(jiān)管調查結果顯示，2017年，澤達易盛通過與杭州天翼智慧城市科技有限公司（簡稱杭州天翼）、浙江智慧信息產業(yè)有限公司（簡稱智慧信息）、浙江鴻程計算機系統(tǒng)有限公司（簡稱浙江鴻程）、成功軟件、浙江文源信息科技有限公司等開展虛假業(yè)務，虛增營業(yè)收入4833.85萬元，虛增利潤1934.52萬元。浙江金淳通過與智慧信息、航天神禾科技（北京）有限公司（以下簡稱航天神禾）、昆山方向發(fā)展股份有限公司（簡稱方向發(fā)展）、寧波市鎮(zhèn)海綠豐農產品專業(yè)合作社等開展虛假業(yè)務，虛增營業(yè)收入2555.03萬元，虛增利潤1806.24萬元。

　　頗為關注的是，2017年，澤達易盛前五大客戶中分別新增航天神禾、浙江鴻程及方向發(fā)展。需要指出的是，對于新增客戶無論是監(jiān)管層面，還是保薦或審計等實務層面，都是關注重點。此前我們在《IPO審核要點|大客戶分析背后的三大原則與五大重點 豐安股份單一客戶占比近60%》一文中就重點提到兩大關鍵，一是需要關注突擊客戶是突擊業(yè)績，需要重點關注業(yè)績真實性；二是突擊客戶也關系到公司經營穩(wěn)定性。事實上，在監(jiān)管第一輪問詢就提到新增客戶問題并要求保薦機構核查。然而，東興證券與天健對于這筆新增客戶的業(yè)務得出真實可靠結論，即得出“報告期內前五名客戶的變動及單個客戶銷售占比變動具備商業(yè)合理性，不存在重大異常情況”。

來源：公告

　　如此虛假的業(yè)務無論是會計師還是保薦人均沒有識別出來，這是不是間接反映其核查工作或流于形式？或執(zhí)業(yè)水平堪憂？值得一提的是，無論是保薦項目還是審計項目，其內部均有風控內核部進一步為項目把關，但澤達易盛如此嚴重的造假，也順利逃過中介機構的內核“法眼”。這究竟是澤達易盛造假隱蔽技高一籌，還是中介機構執(zhí)業(yè)能力“技不如人”或內核工作流于形式？

　　第二細節(jié)疑問，澤達易盛以理財名義將資金轉移至關聯(lián)方，東興證券與天健是否保持足夠執(zhí)業(yè)謹慎？

　　根據(jù)監(jiān)管調查結果顯示，澤達易盛“非保本非保收益理財產品”2017年12月31日賬面余額7100萬元，2018年12月31日賬面余額1.49億元，并記載“報告期各期，澤達易盛與杭南資產管理（杭州）有限公司（簡稱杭商資產）簽訂了《杭商望山2號私募基金》投資合同、《杭商望山三號私募基金》投資合同。而實際上，資金正式通過杭商資產轉移出去的。

　　然而根據(jù)天眼查追蹤發(fā)現(xiàn)，杭商資產的大股東與澤達易盛根據(jù)股權結構關系發(fā)現(xiàn)，杭商資產第一大股東為浙江網新財資工程管理有限公司，關鍵在于出現(xiàn)“網新”字樣。

來源：公告

　　值得一提的是，澤達易盛與“網新”相關名稱的公司關系較為密切。以網新資本為例，其中實控人之一的億腦投資旗下涉及“網新”系公司較多。以網新資本為例，其參股的浙江浙大網新（維權）的董事，是億腦投資的董事長。可見，“網新系”相關公司與澤達易盛關系極為密切。

來源：天眼查

　　根據(jù)天眼查發(fā)現(xiàn)，浙江網新財資工程管理有限公司的法人恰巧是網新資本的監(jiān)事。

來源：天眼查

　　如果我們從第三方信息渠道求證，或可以發(fā)現(xiàn)澤達易盛這筆理財資金背后的貓膩。然后，頗為諷刺的是，東興證券與天健在核查中，竟然以對方無關聯(lián)說明為核查依據(jù)，即“取得基金管理公司出具的無關聯(lián)說明，說明文件顯示基金產品不存在借出資金給澤達易盛關聯(lián)方的情況，也不存在投入澤達易盛關聯(lián)方項目的情況”。東興證券與天健如此求證，其執(zhí)業(yè)獨立性何在？執(zhí)業(yè)謹慎性何在？

來源：公告

　　以上僅僅是兩個小細節(jié)，或都可以說明，東興證券與天健或存在勤勉盡責不足，執(zhí)業(yè)謹慎性欠缺等一系列問題。

　　東興證券與天健將遭受何種處罰？

　　從澤達易盛造假過程看，無論是上市發(fā)行，還是上市后，其持續(xù)造假周期之長令人震驚。然而，更為震驚的是，作為市場的“看門人”的中介機構東興證券與天健等似乎視而不見，不僅助力其欺詐發(fā)行，還在為其虛假年報做信用背書。隨著監(jiān)管一再強調中介“看門人”責任，東興證券與天健將會遭遇何種處罰呢？

　　我們從兩個維度看，第一個投資者產生相關損失是否存在連帶責任；第二個是否可能會被監(jiān)管部門立案調查。

　　首先，是否存在連帶責任。

　　新《證券法》第八十五條和第一百六十三條分別規(guī)定了保薦人、證券服務機構（包括會計師事務所、律師事務所等）對虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的連帶責任，但也明確該連帶責任適用過錯推定原則。即，按照基礎事實，推定保薦人及證券服務機構對虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏存在過錯，除非能證明自己沒有過錯。

　　《證券法》的第一百八十二條，保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責的，責令改正，給予警告，沒收業(yè)務收入，并處以業(yè)務收入一倍以上十倍以下的罰款；沒有業(yè)務收入或者業(yè)務收入不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，并處暫停或者撤銷保薦業(yè)務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。

　　致富皮業(yè)的存在債券欺詐發(fā)行，而東證資管因認購了1500萬元而踩雷。由于發(fā)行主體無力償還，最終東證資管起訴中介機構亞太會計師事務所，最終判決結果是亞太會計所向東方資產賠償1571.25萬元，以及以1571.25萬元為基數(shù)，按照年利率24%自2015年2月5日計算至實際清償之日利息和違約金。

　　綜上，無論是法律規(guī)則，還是實際判決案例，投資者因投資澤達易盛產生的損失，作為中介機構的東興證券及天健或將存在連帶賠償責任。

　　其次，東興證券與天健是否可能遭受立案調查呢？后果又是什么？

　　根據(jù)發(fā)行注冊要求，保薦人未勤勉盡責，致使發(fā)行人信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，采取暫停保薦人業(yè)務資格一年到三年，或者責令保薦人更換相關負責人的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，撤銷保薦人業(yè)務資格，并對相關責任人員采取證券市場禁入的措施。

　　根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法（2020）》第六十七條，保薦機構出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，暫停保薦業(yè)務資格3個月到36個月，并可以責令保薦機構更換董事、監(jiān)事、高級管理人員或者限制其權利；情節(jié)特別嚴重的，撤銷其保薦業(yè)務資格，其中一條就是向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的與保薦工作相關的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　顯然，從造假數(shù)據(jù)看，東興證券此次保薦的項目屬于嚴重財務造假。

　　一般情況下，在調查上市公司造假、涉嫌信息披露違法違規(guī)的同時，會同步關注中介機構責任，若確實涉及未勤勉盡責的情況，證監(jiān)會將立案調查。

　　以樂視網造假為例，2020年8月10日，證監(jiān)會向樂視網送達《行政處罰及市場禁入事先告知書》。2022年1月，諸多卷入樂視網一案的中介機構紛紛宣布被證監(jiān)會立案調查。2022年3月，涉樂視網IPO保薦業(yè)務的平安證券正式收暫停其投行業(yè)務等處罰的相關行政監(jiān)管措施事先告知書。

　　再以招商證券被立案為例，因公司2014年在開展上海飛樂股份有限公司（現(xiàn)中安科股份有限公司）獨立財務顧問業(yè)務工作期間未勤勉盡責，涉嫌違法違規(guī)，被證監(jiān)會立案，隨即相關IPO項目有的被中止。

　　值得一天的是，目前東興證券IPO在審項目僅有12家（含一家已中止），其中包括永杰新城、艾郎科技、湖南兵器等擬上市公司。

來源：wind及公開資料整理

　　那作為審計機構的天健又將承擔何種責任？

　　根據(jù)《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》規(guī)則，證券服務機構（會計師事務所、評估機構等）未勤勉盡責，致使發(fā)行人信息披露資料中與其職責有關的內容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，采取三個月至三年不接受相關單位及其責任人員出具的發(fā)行證券專項文件的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，對證券服務機構相關責任人員采取證券市場禁入的措施。

　　以震驚市場的財務造假案“兩康”造假案為例，康得新年報造假，作為中介機構的瑞華被立案調查，當時瑞華IPO項目及再融資項目均因調查而被“中止”；而作為康美藥業(yè)嚴重造假，證監(jiān)會網站對康美藥業(yè)會計師正中珠江會計師事務所處罰金額高達5700萬元。

　　值得一提的是，天健作為IPO項目的內資大所，目前IPO在審項目有181家（含中途中止），其中想念食品、星德勝、富特科技等擬上市公司都在在審名單中，其中也不乏如惠科股份已經中止審核的擬上市公司。

來源：wind及公開資料整理

　　此次天健波及程度究竟多大？值得我們進一步觀察。

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責任編輯：公司觀察