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　　新浪財經訊 博威合金前日披露《發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案》等公告，擬以發行股份和支付現金的方式購買包括大股東博威集團在內的5名對象持有的博德高科100%股權，預估價9.9億元，其中4.95億以現金支付。

　　此次交易對象中不光有上市公司的控股股東博威集團，另外金石投資為上市公司控股股東的控股子公司，雋瑞投資過往12個月的執行事務合伙人王群是上市公司監事，乾浚投資過往12個月的執行事務合伙人謝虹是上市公司實際控制人、董事長謝識才之女。

　　5家交易對象，有4家和上市公司博威合金有關聯關系，因此標的質量、估值水平、交易公允性等問題值得市場和投資者格外關注。

　　溢價207%收購 資產騰挪恐掏空上市公司現金

　　收購的評估與交易作價是市場最為關心的問題之一。

　　預案顯示，本次交易以2018年9月30日為評估基準日，本次交易標的博德高科100%股權的資產賬面價值為32184.55萬元，采取收益法評估的預估值為99000萬元，增值率為207.6%。

　　溢價2倍收購，交易本身并非不可行，但如果再聯系交易背景，就不免讓人產生聯想。

　　首先，與收購方上市公司博威合金的實控人一樣，本次交易被收購方博德高科的實際控制人也是謝識才，其通過博威集團持有標的公司64.0157%的股份，同時還通過金石投資（此次交易的另一家對象）控制博德高科21.2598%的股份，合計控制標的公司85.2755%的股份。因此本次收購交易屬于同一控制下的合并重組，相當于交易雙方的實際控制人謝識才將其“左口袋”里的標的公司裝入“右口袋”的上市公司體內。

　　其次，根據收購預案，9.9億收購對價中的一半，即4.95億是以現金形式支付，從交易明細中可以看到，現金對價部分的交易對象都是博威集團。

交易雙方支付方式及對價

　　根據披露出的資料顯示，在博威集團股權結構中，謝識才持股81.0248%、謝朝春持股5%，馬嘉鳳持股11.3035%，而謝識才、謝朝春和馬嘉鳳為一家三口，此三人共計持有博威集團97.3283%的股權。

博威集團股權結構

　　也就是說，交易雙方的實控人謝識才（及其一家），通過將其“左口袋”的資產博德高科，裝入其“右口袋”的上市公司博威合金，不僅從上市公司套現約4.9億，而且通過其控制的博威集團和金石投資等交易對象，還拿到了上市公司增發的股權。

　　值得一提的是，根據上市公司最新財報，截至今年三季度末，博威合金賬上現金總共5.45億元，還有幾千萬的受限資金。如果按此對價和安排完成交易，那么上市公司博威合金目前賬上的資金將基本被大股東全部套走。

　　如果市場對交易的動機和目的產生了質疑，那么標的質量和收購估值就成了重要的考量因素。資產質量和估值水平到底如何呢？

　　標的業務定位高端制造 盈利能力卻大跌眼鏡

　　新浪財經翻閱預案后發現，雖然收購標的屬于“高端精密加工制造業”，但資產質量方面，可能會令市場失望。

　　根據資料，標的公司博德高科主要從事精密細絲（精密切割線、精密電子線和焊絲）的設計、研發、生產與銷售，產品下游客戶包括精密模具、汽車制造、工業機器人、航空航天等領域，有良好的應用前景。

　　除此之外，收購預案還顯示，標的博德高科技術源于全資子公司“BK公司”，這是一家專業從事精密細絲生產、歷史悠久的德國制造商，具備強大的技術研發力量，和獨立的技術中心以及應用實驗室，并擁有多項重要的全球專利，包括前道工序材料組分的設計以及后道工序的細絲制造工藝等核心技術。

　　無論是從標的公司研發、技術，還是下游應用領域等方面看，確實定位“高端制造業”，但盈利能力數據卻似乎與其身份地位不符。

　　財務數據顯示，標的博德高科近兩年一期時間內，毛利率分別為21.8%、20.33%和20.39%，凈利率分別為3.9%、4.9%和5.4%。

標的兩年一期主要財務數據

　　有券商機械制造行業研究員向新浪財經表示，20%毛利率和5%凈利率是目前比較典型的“中低端加工制造企業”盈利水平，雖然僅從幾個盈利指標上不能得出博德高科不是高端加工制造企業的結論，但這樣的盈利能力確實與高端制造有明顯差距。

　　更為重要的是，新浪財經還在收購預案中注意到，2018年1月，自然人KI CHUL SEONG及韓國公司OPEC ENGINEERING CO．， LTD．向美國伊利諾伊州北區聯邦地區法院東分院提起訴訟，認為博德高科及Bedra Inc．侵犯了其專利并銷售侵權產品，截至2018年9月30日，法院尚未對標的公司上述訴訟作出任何判決或裁定。

　　也就是說，即使是公司引以為傲的核心技術方面，BK公司還與其他企業和個人有專利技術方面的跨國未結訴訟，對公司未來銷售和業績存在多大的不利影響，目前還無法判斷。

　　標的估值高、業績增速慢 溢價收購動機究竟為何？

　　如果說從盈利能力看標的資產質量令人失望，那么我們再通過對同處一個行業的交易雙方的估值水平和業績增速對比，來進一步判斷溢價2倍收購是否具有合理性。

　　從前述標的公司博德高科近兩年一期的財務數據表中可以看到，2017年公司凈利潤增速為59.1%，對應9.9億的收購估值為17.8倍。

　　而收購方上市公司博威合金2017年凈利潤增速為66.6%，對應目前公司股價市盈率為14.9倍。

　　通過簡單對比可以看到，相比收購方上市公司博威合金，被收購公司博德高科不僅估值更高，而且業績增速更低，對上市公司而言，從已有數據來看，該項收購暫時無法起到降低估值或提高業績增速的作用，反而會因溢價收購以及發行股份、支付現金等交易安排，攤薄了上市公司原股東的權益、掏空上市公司資金。

　　對于這樣一項收購，市場存在疑慮也是情理之中。

　　不過，公司在預案中同時表示，由于本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成，預案中相關財務及預估數據與最終審計、評估的結果可能存在一定差異。后續收購方案會如何變化，還需要繼續保持跟蹤。

　　（公司觀察 文/昊）

責任編輯：公司觀察