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　　新浪財經訊 停牌一周后，優博訊前日公告了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，擬作價8.15億元收購佳博科技100%股權，其中股份支付對價4.89億元，發行價格為15元/股，另外現金支付3.26億元，同時定增募集配套資金3.5億元，用于現金對價、支付發行費用及中介機構費用，以及補充上市公司流動資金。公司復牌當天，股價一度跌停。

　　此次收購的標的佳博科技是專用打印機設備服務商，主要從事標簽打印機、票據打印機、機芯模組以及智能打印終端的生產、銷售和服務，與上市公司優博訊的行業移動信息化解決方案主業有一定的關聯。

　　不過，查閱收購預案后，新浪財經發現，在這次收購公告之前僅5個月，標的公司幾位大股東用所持有的股權出資，增資入股標的公司，但出資依據不明，此外對于標的定價，收購報告中按可比上市公司的估值水平作為依據，其中也存在疑問。

　　收購前5月標的股東“換股式增資” 入股環節多處存疑

　　佳博科技成立于2012年，收購預案顯示為控股型集團公司，母公司負責戰略管控，各子公司獨立負責具體的研發、采購、生產、銷售活動。也就是說，佳博科技的業務主要依靠各子公司開展。

　　資料顯示，截至預案報告出具日，佳博科技共有7家全資子公司，分別是珠海浩盛標簽打印機有限公司、珠海智匯網絡設備有限公司、珠海寶盈商用設備有限公司、珠海佳博網絡有限公司、珠海瑞柏精密科技有限公司、珠海盛源信息科技有限公司和珠海楷仕商用設備有限公司。

收購標的全資子公司

　　新浪財經注意到，標的公司最近三年共進行了兩次增資和四次股權轉讓，其中第二次增資發生在2018年7月，注冊資金從11000萬元增至13599.4621萬元。不過，這次增資不是以貨幣資金，而是以上述幾個重要子公司的股權形式作價出資。

　　預案顯示，2018年7月，包括標的佳博科技陳建輝、吳珠楊、胡琳、李菁等幾個大股東在內的12位自然人，以各自持有的浩盛標簽、盛源信息、瑞柏精密、楷仕商用、智匯網絡和寶盈商用共6家公司的少數股東股權，分別用于認繳標的公司佳博科技514.4252萬股、443.5261萬股等共計2599.4621萬股的新增股份。

　　簡單來說，就是標的公司佳博科技的幾個主要股東，以換股的形式，把他們持有的幾家公司的少數股東股權，直接變成了標的公司的股權。

標的第二次增資明細

　　需要指出的是，這次換股式的增資，在信息披露上極不透明。

　　第一，對于用于增資的浩盛標簽、盛源信息、瑞柏精密、楷仕商用、智匯網絡和寶盈商用這六家均為2015年9月至2016年9月之間成立，至今不到兩年半時間，期間業績如何在預案中無從考證，出資對價也就無從談起；

　　第二，認繳的新增股份數量如何定價也模糊不清，以吳珠楊持有的9%浩盛標簽股權出資為例，對應認繳佳博科技420.8933萬股，如果按1元/注冊資金算，該部分股權對應估值420余萬元，但如果以上市公司優博訊本次收購佳博科技約6元/注冊資金算，該部分股權對應估值則達到2500余萬元；

　　第三，股權出資時點比較敏感，是在標的公司佳博科技被上市公司公告收購之前僅5個月，且增資人大多為標的公司佳博科技原大股東。

　　對于這些問題，預案并無任何解釋。

　　可比上市公司“并不可比” 收購定價依據恐無說服力

　　不光是標的公司在被上市公司收購前，增資和定價存在疑問，這次上市公司優博訊收購標的公司佳博科技，收購的估值和定價依據也存在較大疑問。

　　對于此次收購的估值水平問題，預案中選取了在A股上市的新北洋、納思達、航天信息和民德電子四家公司作為對標，從市盈率和市凈率角度進行比較。不過新浪財經發現，至少有兩處對比的合理性存在較大疑問。

摘自收購預案

　　首先，在對標的選取上，除納思達主營是“打印業務”和“耗材”外，而其他三家中，新北洋的物流無人化機等“戰略新興行業”板塊收入占比已超總營收7成，打印業務收入不到3成；航天信息主營是國家金稅工程的增值稅專用發票防偽稅控系統及其配套設備、與金卡工程和金盾工程相關的IC卡及計算機軟、硬件產品；民德電子主營則是條碼識別技術及相關產品，均與標的公司主業有明顯差別，因此對標公司的選取上有待商榷。

　　值得一提的是，恰恰三家主營有明顯差別的對標公司，估值（市盈率TTM）均偏高，拉高了對標公司整體的估值水平，主營與標的公司相近的納思達估值明顯較低，只有12.07倍。

　　其次，優博訊在預案中用收購標的佳博科技“2019年扣除非經常性損益后”的業績計算估值，而在對標公司方面，則用市盈率（TTM）、也就是滾動市盈率計算來進行估值高低的對比，一個是未來一年多以后、有可能實現的凈利潤，一個是目前已實現的凈利潤，用兩種口徑不一致的數據做估值對比，作為判斷收購標的估值高低的依據，兩者是否具有可比性存在很大爭議。

　　除此之外，由于目前資本市場相對低迷的行情，從上市公司優博訊固定資產抵押、公司債務壓力、收購支付安排（需預付現金）等角度看，一旦用于支付現金對價等在內的3.5億配套資金募集出現變數，上市公司的資金壓力很可能會驟然增加。

　　這次是優博訊首次披露交易細節，未來收購是否能夠順利成行，還需拭目以待。

　　（公司觀察 文/昊）

責任編輯：公司觀察