新浪財經(jīng)訊 哈工智能9月13日發(fā)布《關(guān)于子公司增資擴(kuò)股暨現(xiàn)金收購浙江瑞弗機(jī)電股份有限公司100%股權(quán)的公告》，公告顯示哈工智能擬以現(xiàn)金的方式收購瑞弗機(jī)電100%的股權(quán)，交易作價5.66億元。

　　此次收購上市公司稱為加強(qiáng)公司在白車身領(lǐng)域的技術(shù)深度和市場覆蓋，瑞弗機(jī)電具備良好的發(fā)展前景和較強(qiáng)的盈利能力，有利于提高上市公司的市場競爭力和盈利能力。本次交易完成后，哈工智能的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤將得到明顯提升。

　　但新浪財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，并購標(biāo)的業(yè)績出現(xiàn)大幅波動，業(yè)績承諾恐難完成，收購?fù)瓿珊筮€伴隨著大額商譽(yù)確認(rèn)問題，若瑞弗機(jī)電未來業(yè)績不達(dá)預(yù)期，上市公司將面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險。

　　溢價3倍收購5.66億現(xiàn)金收購 時隔半年前后兩次評估差值近8千萬

　　2018年6月28日哈工智能發(fā)布公告擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買瑞弗機(jī)電100%股權(quán)，但以失敗告終。時隔3個月，變更為通過殼子公司以現(xiàn)金方式收購，作價5.66億元。

　　瑞弗機(jī)電專注于白車身焊裝主線、地板線、側(cè)圍線等裝備的制造和服務(wù)領(lǐng)域。在汽車白車身領(lǐng)域，瑞弗機(jī)電主要提供汽車研發(fā)同步工程技術(shù)服務(wù)，汽車焊裝設(shè)備設(shè)計與制造，白車身質(zhì)量保證技術(shù)咨詢服務(wù)等。

　　標(biāo)的公司成立于2008年，由洪金祥及吳淳出資1000萬成立，至2018年注冊資本為6800萬，實際控制人為洪金祥和洪群妹夫婦，二人合計持股68.27%，此次交易完成后，夫妻二人可套現(xiàn)3.86億元。

　　本次交易以2018年3月31日以評估基準(zhǔn)日，采用收益法評估，浙江瑞弗機(jī)電股份有限公司股東全部權(quán)益價值為56,649.16萬元，較賬面凈資產(chǎn)13,182.56萬元增值43,466.60萬元，增值率329.73%。

　　值得一提的是，2017年11月瑞弗機(jī)電擬改制為股份公司，坤元資產(chǎn)評估有限公司出具了坤元評報[2017]678 號評估報告，以2017年9月30日為基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，資產(chǎn)凈額評估價值為1.34億元，評估增值1750.93萬元，增值率為14.99%。

　　此次評估報告由北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法以及收益法分別對標(biāo)的進(jìn)行了評估。報告顯示，本次經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，浙江瑞弗機(jī)電股份有限公司凈資產(chǎn)賬面價值為1.32億元，評估價值為2.29萬元，增值額為9,707.19萬元，增值率為73.64%。

　　評估基準(zhǔn)日相差半年，同為資產(chǎn)基礎(chǔ)法，然而增值差額近8千萬。由于未取得基準(zhǔn)日2017年9月30日的評估數(shù)據(jù)，暫以2017年12月31日數(shù)據(jù)對比，評估報告顯示標(biāo)的凈資產(chǎn)2017年金額為13,928.45萬元，2018年凈資產(chǎn)金額13,922.93萬元，凈資產(chǎn)呈下降趨勢，并且資產(chǎn)結(jié)構(gòu)也未出現(xiàn)較大變動。而資產(chǎn)主要由存貨構(gòu)成，存貨占為46.15%，難道時隔半年該批存貨價值出現(xiàn)如此較大波動？

　　而最終收購案評估采用收益法，增值率達(dá)329.73%，然而標(biāo)的未來盈利情況單從目前財務(wù)數(shù)據(jù)上看不容樂觀，2018年第一季度虧損4.07萬元。

　　標(biāo)的公司業(yè)績波動較大承諾恐難完成 或埋商譽(yù)雷

　　此次收購簽訂了業(yè)績承諾，承諾期為2018 年至2021 年。乙方承諾標(biāo)的公司在該四個會計年度內(nèi)實現(xiàn)的凈利潤分別不低于3,600萬人民幣、4,700萬人民幣、5,750萬人民幣和6,750萬人民幣。

　　然而新浪財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的公司業(yè)績在18年并不理想，并且近3年內(nèi)業(yè)績出現(xiàn)大幅波動，恐大概率爽約。

　　根據(jù)評估報告數(shù)據(jù)顯示，瑞弗機(jī)電2018年1-3月實現(xiàn)營業(yè)收入為852.15萬，凈利潤虧損4.07萬。2017年實現(xiàn)營業(yè)收入為2.48億元，凈利潤2743.39萬。2016年實現(xiàn)營業(yè)收入1.62億元，凈利潤596.62萬元。

　　可見瑞弗機(jī)電近幾年來盈利十分不穩(wěn)定，業(yè)績波動較大。2017年營收出現(xiàn)爆發(fā)式增長，而至2018年營收規(guī)模迅速回落，2018年第一季度甚至處于虧損狀態(tài)。但業(yè)績承諾顯示2018年需盈利3600萬元，也就是說2018年剩余三季度內(nèi)要至少實現(xiàn)3604.07萬元才能實現(xiàn)承諾。

　　但歷史數(shù)據(jù)顯示，瑞弗機(jī)電2016年僅盈利596.62萬元，2017年業(yè)績激增，凈利潤增幅高達(dá)78.25%，業(yè)績增長近8成，也僅實現(xiàn)凈利潤不足3000萬。而在2018年第一季度目前仍處于虧損狀態(tài)的情況下，要實現(xiàn)3604.07萬元的凈利潤業(yè)績壓力可謂不小，并且之后的3年，凈利潤要保持30.56%、22.34%、17.39%的增幅穩(wěn)定增長，而這對于業(yè)績波動較大的瑞弗機(jī)電來說，是個不小的挑戰(zhàn)。

　　值得注意的是，本次交易為溢價3倍收購，非同一控制下的企業(yè)合并，合并成本與標(biāo)的公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值間的差額便會形成大額商譽(yù)。哈工智能自17年起開始高溢價收購，收購天津福臻工業(yè)裝備有限公司形成5.56億商譽(yù)，收購蘇州哈工易科機(jī)器人有限公司形成商譽(yù)687.71萬元，賬面商譽(yù)合計金額為5.62億元，占資產(chǎn)總額的14%，占凈資產(chǎn)的32%。

　　本次交易完成后哈工智能商譽(yù)將會有所增加，商譽(yù)在每年年末都進(jìn)行商譽(yù)減值測試，如果瑞弗機(jī)電未來經(jīng)營狀況未達(dá)預(yù)期，則存在商譽(yù)減值的風(fēng)險，商譽(yù)減值將直接減少上市公司的當(dāng)期利潤。

　　結(jié)合上述瑞弗機(jī)電經(jīng)營業(yè)績波動較大，業(yè)績承諾恐難完成，屆時若瑞弗機(jī)電業(yè)績不達(dá)預(yù)期，那么哈工智能將要對其產(chǎn)生的商譽(yù)計提減值準(zhǔn)備，將影響上市公司當(dāng)年的凈利潤。

　?。ü居^察 文/小杰）

責(zé)任編輯：公司觀察