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　　賣風味小魚/豆干的公司IPO過會！

　　梧桐樹下V　　文/末日機甲

　　6月4日，發審委審核上海麗人麗妝化妝品、山東玻纖集團、無錫派克新材料科技、青島森麒麟輪胎、華文食品、寧波市天普橡膠科技等6家公司的IPO申請，審核結果是6家全獲通過。這樣，除上海羅曼照明科技在上會前被取消審核、北京新時空2次上會前均被取消審核外，到6月4日，發審委2020年共審核67家公司的IPO申請，其中65家獲通過，只有北京嘉曼服飾被否決、揚州海昌新材被暫緩表決，通過率高達97.01%。

　　單位：萬元

　　注：1、凈利潤指扣非歸母凈利潤；2、和信會計師事務所原名山東和信會計師事務所

　　今天過會的寧波市天普橡膠科技，主要產品為汽車發動機附件系統軟管及總成、汽車燃油系統軟管及總成。受下游汽車行業不景氣影響，2018年、2019年歸母凈利潤持續下降。蹊蹺的是，公司2個主要產品2017年、2018年、2019年的產能利用率竟然完全一致。公司毛利率顯著高于同行可比上市公司平均值。銷售費用占營收的比例不到可比上市公司平均值的50%。一家參股公司既是客戶又是供應商還是房客。員工總數持續下降。實際控制人控制的公司一名發起人股東2017年因環保違法被罰款15.9萬元。

　　今天過會的山東玻纖集團，主業為玻璃纖維及其制品的研發、生產與銷售，同時在公司所在縣范圍內提供熱電產品。2017年11月7日曾被發審委會議否決。報告期熱電產品收入占比持續上升。報告期第一大客戶也是大供應商。招股書提示“公司地處偏僻，高端人才不足，研發能力不強”。公司注冊地山東臨沂市沂水縣。

　　今天過會的華文食品，注冊地湖南岳陽，主要研發、生產與銷售風味小魚、風味豆干為核心的休閑食品。報告期經銷商數量停滯增長甚至出現下降。存在第三方回款。2016年末員工繳納養老保險的不到員工總數的27%。

　　今天過會的上海麗人麗妝化妝品，是國內領先的化妝品網絡零售服務商。公司曾想境外紅籌方式上市，2014年起搭建了境外架構，到2015年12月完全拆除。2018年1月26日發審會議上曾被否決。公司實際控制人為黃韜先生曾在清華大學任教2年。

　　今天過會的無錫派克新材料科技，是專業從事金屬鍛件的研發、生產和銷售的高新技術企業。報告期營收、凈利潤雙雙高速增長。

　　今天過會的青島森麒麟輪胎，主營輪胎制造和銷售。報告期業績持續增長，2018年扣非歸母凈利潤近5億元。為應對貿易摩擦風險，公司早就布局泰國，目前泰國工廠的營收已達公司總營收的50%。

　　一、山東玻纖集團股份有限公司

　　（一）2017年曾被否決

　　公司主營業務為玻璃纖維及其制品的研發、生產與銷售，同時在沂水縣范圍內提供熱電產品。

　　公司前身有限公司成立于2008年2月，2013年12月27日整體變更為股份公司，目前總股本4億股。公司有4家全資子公司。截至2019年6月末，員工總數2914人，比2018年末減少70人。

　　公司早在2016年6月報送IPO，2017年10月更新申報， 2017年11月7日被發審委會議否決，該次會議上詢問的主要問題如下：

　　1、發行人報告期末固定資產中鉑銠合金余額為9.3億元，占資產總額的30%，采用將損耗計入制造費用的方式攤銷。各報告期末可變現凈值均小于期末賬面余額，且差異較大。請發行人代表進一步說明現有攤銷政策是否符合公司生產經營的實際情況，是否存在減值情形，若計提減值準備，是否會對發行人報告期內的業績產生重大不利影響。請保薦機構代表說明發行人是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第二十三條和第二十六條規定。

　　2、發行人在報告期內存在較大金額的無實際交易背景的關聯方應收票據融資，向控股股東大規模拆入資金以及取得委托貸款。報告期內，發行人有臨時用工情形。請發行人代表進一步分析說明：（1）發行人是否財務獨立、機構獨立，具備獨立面對市場的能力；（2）相關內部控制制度是否健全且有效執行；（3）發行人子公司沂水熱電與公司控股股東臨礦集團、山能集團控制電廠，是否存在同業競爭情況；（4）發行人將臨時工的用工關系認定為勞務關系而非勞動關系，依據是否充分，是否存在被認定為事實勞動關系的風險，補繳社保及公積金是否會對發行人業績產生重大影響。請保薦機構代表說明核查依據及過程，并發表明確意見。

　　3、發行人股東鼎順創投是公司員工的持股平臺，2013年、2015年次對發行人增資。請發行人代表進一步分析說明不做股份支付的原因，是否符合相關法律法規的規定；原先形成股權代持的原因和清理情況，是否仍存在代持情況，是否存在潛在的法律糾紛。董事、監事、高級管理人員出資鼎順創投的資金來源是否由發行人或關聯方提供融資或擔保，與董事、監事、高級管理人員收入是否匹配。請保薦代表人說明核查依據及過程，并發表明確意見。

　　4、發行人曾發生過固廢堆放不合規和廢氣排放超標等問題。請發行人代表進一步說明相關問題的解決情況，對固廢和廢氣的具體環保措施。請保薦機構代表說明核查依據及過程，并發表明確意見。

　　5、報告期內，公司主要產品中堿紗、ECR、ECER毛利率持續下降，投入產出比持續上升；主要輔助材料耗用投入產出比也逐年持續增長。2016年8月公司已經完成5.4萬噸中堿紗二號線技術改造，計劃投資3.48億元。申報材料顯示固定資產增加了1.98億元，主要原因是2016年對中堿二號線技術改造導致。請發行人代表說明固定資產增加1.98億元和募投所需資金3.48億元出現差異的原因，并進一步分析投入產出比的準確性及合理性。請保薦機構代表說明核查依據及過程，并發表明確意見。

　　（二）控股股東、實際控制人

　　臨礦集團持有公司65.93%的股份，為公司控股股東。

　　山東省國資委持有山能集團70%的股權，山能集團持有臨礦集團100%的股權。因此，山東省國資委為公司實際控制人。

　　（三）報告期業績有波動

　　2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司營業收入分別為13.32億元、17.07億元、18.03億元及9.23億元，扣非歸母凈利潤分別為1.26億元、1.16億元、1.62億元及0.73億元。

　　（四）主要關注點

　　1、第一大客戶也是大供應商

　　報告期內，歐文斯科寧復合材料（中國）有限公司一直是公司第一大客戶。但也是前五大供應商之一。除2016年未在前五大供應商名單外，2017年、2018年、2019年上半年分列第5大、第3大、第3大供應商。

　　招股書解釋，公司向歐文斯科寧銷售玻纖產品。同時，在支付特許權使用費后被授權許可生產其專利產品。由于該類專利產品的性能與公司原有的無堿紗產品性能存在一定差異，在生產該類專利產品過程中需要使用歐文斯科寧專用浸潤劑、鉑銠合金漏板、切割機等。

　　2、公司地處偏僻，高端人才不足，研發能力不強

　　公司地處山東省臨沂市沂水縣，地理位置相對比較偏僻，在經濟發展水平、生活水平、工資薪酬水平等方面，與大中城市相比，有一定差距，因此較難留住高端人才，造成了公司人才缺口較大，研發能力不強。

　　3、熱電產品收入占比持續上升

　　公司主營業務有兩項，一是玻纖產品，二是熱電產品，作為擬IPO企業，2種主業相對比較少見。公司熱電產品分為電力、蒸汽、供暖，服務于公司內部及沂水縣地區。

　　2016年、2017年、2018年、2019年上半年，公司來自熱電產品的收入占總收入的比例分別為12.46%、12.54%、14.54%、17.45%，持續上升。

　　4、員工人數總體下降

　　2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司員工總數分別為3020人、3023人、2984人、2914人，呈現總體下降趨勢。

　　二、華文食品股份有限公司

　　（一）基本信息

　　公司注冊地湖南省岳陽市。公司是一家以休閑食品研發、生產與銷售為核心的現代化食品企業，主要產品包括風味小魚、風味豆干等，口味包括麻辣、香辣、醬香、糖醋等。風味小魚的銷售收入在80%左右。

　　公司前身有限公司成立于2010年8月，2018年7月26日整體變更為股份公司，目前總股本3.6億股，有4家全資子公司，1家分公司。截至2019年6月末，員工總數1746人。

　　（二）控股股東、實際控制人

　　公司控股股東、實際控制人為周勁松、李冰夫婦，兩人共同控制公司股份比例44.62%。

　　周勁松先生，1972年8月出生，現任公司董事長、總經理。

　　李冰女士，1972年1月出生。

　　（三）報告期業績

　　2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司營業收入分別為3.97億、7.67億、8.05億元及4.40億元，扣非歸母凈利潤分別為2475萬元、6224萬元、8593萬元及4219萬元。

　　（四）主要關注點

　　1、風味小魚、風味豆干銷售收入占年收入的90%以上

　　2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司風味小魚、風味豆干銷售收入占公司營收的比重分別為98.11%、98.92%、98.53%及90.74%。

　　2、經銷商數量停滯增長甚至出現下降

　　公司銷售模式包括經銷模式和直營模式，最主要的是經銷模式。直營模式是以電商直營為主，通過天貓旗艦店等電商平臺直接對終端消費者銷售產品。最近2年，直營銷售的收入占比不到總收入的4%。

　　2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司合作的經銷商數量分別為1372家、1328家、1335家及1254家，不僅停止增長，而且總體呈現下降趨勢。

　　報告期經銷商數量停止增長的原因是每年新增經銷商與撤銷經銷商的數量相當。比如，2016年新增401個經銷商，但撤銷數量是397個，凈新增只有4個；2017年新增353個，但撤銷數量389個，減少36個；2018年新增396個，撤銷370個，凈新增26個。

　　3、存在第3方回款

　　2016年、2017年、2018年及2019年上半年，第三方回款金額分別是4100萬元、1243萬元、514萬元及176萬元。第三方回款的存在可能與經銷商中存在較大數量的個體工商戶、個人有關。

　　4、2016年末員工繳納養老保險的不到員工總數的27%

　　2016年末，公司員工總數1798人。

　　不幸的是，2016年末，繳納養老保險的員工只有485人，未繳納的高達1313人，繳納養老保險的員工人數只占公司員工總數的26.97%。繳納醫療保險的員工人數也只占員工總數的27.64%。

　　2016年末， 7成以上員工未繳納養老保險、醫療保險的原因是：大多數員工自愿放棄。

　　三、寧波市天普橡膠科技股份有限公司

　　（一）基本信息

　　公司主要業務為車用高分子材料流體管路系統和密封系統零件及總成等橡膠零部件系列產品的研發、生產和銷售，核心業務是采用高分子材料加工應用技術為各大汽車整車制造廠商提供配套汽車橡膠軟管產品，主要產品為汽車發動機附件系統軟管及總成、汽車燃油系統軟管及總成、汽車空調系統軟管及總成以及模壓制品等。

　　公司前身寧波市天基汽車部件有限公司成立于2009年11月，2012 年 1 月更名為寧波市天普橡膠科技有限公司。2018年8 月 27 日整體變更為股份公司，目前總股本1.0056億股。公司目前有6家全資子公司。

　　（二）控股股東、實際控制人

　　尤建義直接持有公司 10.74%的股份，王國紅直接持有公司 1.19%的股份，尤建義、王國紅夫婦通過天普控股間接持有公司 74.94% 的股份、通過天昕貿易間接持有公司 8.59%的股份、通過普恩投資間接持有公司 4.17%的股份。尤建義、王國紅夫婦合計持有公司 99.63%的股份，系天普股份實際控制人。

　　尤建義先生，1963 年 12 月出生，大專學歷，高級經濟師。現任公司董事長、總經理。

　　王國紅女士，1972 年 1 月出生，加拿大永久居留權，大專學歷，助理會計師。現任公司董事。

　　（三）報告期凈利潤持續下降

　　2017年、2018年、2019年，公司營業收入分別為4.18億元、4.37億元、3.45億元，扣非歸母凈利潤分別為8995萬元、9983萬元、7384萬元。

　　單位：萬元

　　（四）主要關注點

　　1、請見微信公眾號“梧桐樹下V”2020年6月2日發布的頭條文章《2種產品3年產能利用率完全一致，這家擬IPO企業是搞數字游戲？》

　　2、一發起人股東2017年因環保違法被罰款15.9萬元

　　公司實際控制人尤建義持股95%的天昕貿易系公司發起人股東，持有公司 8.59%的股份。2017年2月22日，寧海縣環保局執法人員經調查發現天昕貿易存在在未重新取得環境影響評價批準文件的情況下，擅自增設汽車橡膠管加工生產設備，并投入生產的情況，違反了《寧波市環境污染防治規定》第九條第四款的規定，對天昕貿易作出責令停止擴建部分生產設施使用及罰款十五萬九千元的行政處罰決定。2017 年 5 月 3 日，天昕貿易足額繳納了罰款。

　　3、員工總數持續下降、職工薪酬總額持續下降

　　2017年末、2018年末、2019年末，公司員工總數分別為841人、832人、800人，持續下降。

　　與員工總數持續下降相對應，公司薪酬總額也持續下降，2017年薪酬總額為5871萬元、2018年下降到5865萬元、到2019年進一步下降為5695萬元。

　　四、無錫派克新材料科技股份有限公司

　　（一）基本信息

　　公司是一家專業從事金屬鍛件的研發、生產和銷售的高新技術企業。

　　公司前身有限公司成立于2006 年 6 月，2016 年 3 月 31 日整體變更為股份公司，目前總股本8100萬股。

　　目前公司擁有一家全資子公司，截至2019年6月末，公司員工總數407人。

　　（二）控股股東、實際控制人

　　公司控股股東及實際控制人為是玉豐和宗麗萍夫婦，兩人合計直接和間接持有公司 82.17%的股份。

　　是玉豐先生，1976 年 10 月出生，大專學歷。現任公司董事長兼總經理。

　　宗麗萍女士，1978 年 1 月出生，高中學歷。現任公司董事。

　　（三）報告期業績持續增長

　　2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司分別實現營業收入3.40億元、4.84億元、6.53億元及4.13億元，扣非歸母凈利潤分別為3230萬元、5461萬元、10297萬元及7000萬元，持續增長。

　　五、上海麗人麗妝化妝品股份有限公司

　　（一）基本信息

　　公司是國內領先的化妝品網絡零售服務商。

　　公司前身有限公司成立于2010年5月，2016年3月10日整體變更為股份公司，目前總股本3.6億股。

　　公司曾想境外紅籌方式上市，2014年起搭建了境外架構，到2015年12月完全拆除了境外架構。2016年8月申報上交所IPO，保薦機構為中信證券，2017年9月18日更新申報，不幸的是，2018年1月26日發審會議上被否決，當時發審會議詢問的主要問題如下：

　　1、發行人所有業務均通過阿里巴巴集團控制的天貓/淘寶平臺開展；發行人根據銷售額支付相關的平臺傭金、積分扣費、聚劃算傭金等平臺運營費用。請發行人代表：（1）說明發行人與阿里巴巴在平臺運營服務、廣告推廣費用、推廣活動安排、搜索排序及其他交易條件方面是否與同行業可比公司一致；發行人是否因阿里巴巴入股而存在降低獲客成本、增加獲客渠道等特殊利益安排，是否存在利益輸送；（2）說明發行人核心競爭優勢，報告期經營業績是否對天貓/淘寶平臺構成重大依賴；（3）結合發行人業務流量高度依賴天貓/淘寶平臺、產品依賴品牌方供貨等情況，從競爭對手、市場份額等方面說明發行人業務的穩定性以及未來業務的增長空間，發行人經營模式和盈利模式的可持續性。請保薦代表人發表核查意見。

　　2、發行人報告期品牌方返利金額較大，品牌方執行的返利政策對發行人經營業績構成重要影響。請發行人代表說明：（1）不同品牌方的返利政策是否存在重大差異，同一品牌方的返利政策報告期是否發生重大變化；（2）報告期主要品牌方的返利計提情況及實際返利情況，兩者是否存在重大差異；（3）發行人計提返利的依據、確認時點及會計處理方式，是否符合會計準則，是否與同行業可比公司一致；（4）品牌方返利款支付相關政策，部分返利款長期掛賬的原因，是否存在跨期確認的情形；（5）返利主要以紅票、票折或貨返形式兌現的情況下，報告期有無因停止采購而導致原已計提返利無法兌現的情況及具體財務影響，返利計提是否謹慎、合理，是否存在報告期內調節采購量進而調節利潤的情形。請保薦代表人發表核查意見。

　　3、發行人于2015年以現金和股權為對價收購上海聯恩49%股權。2016年5月，發行人與上海聯恩及其股東等簽訂協議，發行人擬使用募集資金1.8億元收購上海聯恩51%的股權。請發行人代表說明：（1）上海聯恩股權評估增值較大的原因及合理性；（2）兩次定價方法不一致的原因及商業合理性；（3）發行人分兩次購買上海聯恩股權的原因及合理性；交易是否構成一攬子交易；（4）上海聯恩51%股權收購對發行人財務狀況和經營成果的影響。請保薦代表人發表核查意見。

　　4、根據招股說明書，截至2017年6月30日，發行人已與蘭蔻、雅漾、碧歐泉、雪花秀、蘭芝、美寶蓮、妮維雅等55個化妝品品牌達成合作關系，是天貓美妝平臺中獲得品牌授權數量最多的網絡零售服務商之一。請發行人代表說明：（1）天貓美妝平臺其他網絡零售服務商的品牌授權、銷售金額、排名及變動趨勢等相關情況；（2）主要授權品牌在除發行人經營的旗艦店以外的天貓/淘寶零售服務商以及其他主要零售市場的銷售情況；（3）主要授權品牌中發行人銷售金額的占比及其變動趨勢。請保薦代表人發表核查意見。

　　5、請發行人代表說明：（1）報告期營業收入大幅增加、營業收入與凈利潤增幅不匹配、凈利率逐期大幅增加的主要原因，是否存在利潤調節行為；（2）發行人B2C平臺的核心運營數據與可比公司比較是否合理，是否存在刷單、虛構交易和快遞等不真實的情況；月度ARUP（客單價）是否存在異常，是否已完整披露相關信息。請保薦代表人發表核查意見。

　　被否決后，公司更換保薦機構為廣發證券，于2019年4月繼續申報上交所主板。

　　截至2019年6月末，公司擁有11家全資子/孫公司、4家控股子公司、3家參股公司、3家分公司，員工總數862人。

　　（二）控股股東、實際控制人

　　公司控股股東、實際控制人為黃韜先生。黃韜直接持有公司37.22%的股份，通過上海麗仁間接持有公司0.13%的股份，合計持有公司37.35%的股份。

　　黃韜，1973年出生，清華大學自動化專業碩士，曾在清華大學任教2年，現任公司董事長、總經理。

　　（三）報告期業績

　　2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司分別實現營業收入20.16億元、34.20億元、36.15億元及16.57億元，扣非歸母凈利潤分別為0.74億元、2.07億元、2.00億元及0.89億元。