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　　7倍多高溢價，一年低業績承諾，10億大比例現金收購，“御泥坊”面膜牽手“阿芙”精油

　　上市不滿半年，以互聯網品牌面膜為主業的御家匯就開始了外延式擴張之路，于今年6月宣布現金收購同樣為淘品牌出身的阿芙精油。

　　9月18日，御家匯公布了收購草案，擬通過現金的方式支付10.20億元收購北京茂思商貿有限公司（下稱北京茂思）60%的股份。剩余40%股權收購，御家匯計劃不晚于2020年9月30日完成，前提是北京茂思2019年度的凈利潤不低于6000萬元。

　　阿芙精油創始人“雕爺”孟醒在公司內部的公開信中也表示，阿芙放棄了IPO，并入御泥坊。這次聯姻背后，80后創業者戴躍鋒在登陸資本市場不足一年時間里，身家過30億，假如御家匯收購北京茂思成功，人稱“雕爺”的孟醒也將在這場資本盛宴中分一杯羹。然而，超7倍溢價收購是否值得？10億收購現金又從何而來？兩大“網紅”品牌此次牽手背后有何故事？

　　10億交易對價背后，“雕爺”累計套現2.63億

　　2018年2月，電商第一股登陸深交所。上市不滿半年，御家匯就開始了外延式擴張之路，宣布擬以10.2億現金收購阿芙精油60%的股權。

　　6月19日，御家匯因籌劃購買資產的重大事項，向深圳證券交易所申請停牌，同時，御家匯拋出了被購買方的信息，標的資產為位于朝陽區酒仙橋北路7號的北京茂思商貿有限公司，北京茂思官網顯示，其主要產品為“AFU阿芙”精油和植物護理品。

　　9月18日，御家匯公布了收購草案，御家匯支付現金10.20億元收購北京茂思60%的股份，資金來源為自籌資金，包括上市公司自有資金、銀行借款或其他合法渠道及方式籌集的資金。采用收益法評估，截至評估基準日2018年6月30日，北京茂思商貿有限公司納入評估范圍內的合并報表所有者權益賬面價值為19433.97萬元，在持續經營前提下股東全部權益的評估價值為164121.65萬元，增值額為144687.68萬元，增值率為744.51%，收購溢價超7倍。

　　相應的，北京茂思股東也做出了相應的業績承諾，承諾2018年度利潤數不低于8500萬元。如果未完成業績承諾，北京茂思股東（國開嘉和除外）將對上市公司御家匯做出業績補償。

　　從沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具的資產評估報告來看，北京茂思合并財務報表顯示，2016年、2017年以及2018年1-6月凈利潤分別為2049.77萬元、6770.12萬元和3162.22萬元。其中，北京茂思2018年1-6月凈利潤激增，2016年和2017年北京茂思實現凈利潤297.84萬元和861.42萬元，2018年上半年北京茂思凈利潤激增至7002.99萬元。

　　就該問題新京報記者于9月28日多次致電北京茂思工商信息顯示的公司電話，電話無人接聽。9月28日下午，新京報記者致電御家匯董秘辦詢問此事，相關工作人員表示，在窗口期，對此事不方便回應，具體事情會繼續公告，御家匯收購北京茂思的相關事項仍在穩步推進。

　　御家匯的主打品牌御泥坊與北京茂思的主營產品阿芙精油同樣都是伴隨著淘寶興起的紅利迅速崛起的第一代淘品牌。御家匯控股股東御家投資與實控人戴躍鋒表示，本次交易不涉及發行股份，不會導致上市公司股權結構和實際控制人的變更。截至發稿，該收購方案尚未通過股東大會通過。

　　此次收購緣起于湖畔大學組織的古田學習，雕爺在《致阿芙全體員工的一封信》中寫道，其與御泥坊的創始人戴躍鋒是2009年認識的，那時阿芙開始接觸淘寶，而御泥坊當時已經是淘寶知名的面膜品牌。今年6月份，在湖畔大學組織的古田學習期間，在交談中雙方一拍即合，選擇合作。于是，阿芙放棄了IPO之路，轉嫁御家匯。

　　如果此次收購完成，開餐廳、做線上線下全美業服務品牌河貍家的“雕爺”也將在資本市場分一杯羹。10.2億元的交易對價背后，雕爺通過君臨王座、聚峰國開、浩瀚無邊和崇德弘信四家機構賣出所持部分股份，累計套現2.63億元。交易完成后，雕爺通過聚峰國開和國開嘉和累計持有北京茂思10.74%的股份。

　　2006年前后，“雕爺”開始聲名鵲起，《自廢武功——通過“做減法”賺第一個1000萬》在天涯上火了，雕爺也火了。火起來的雕爺持續創業，先后一手打造“雕爺牛腩”、“薛蟠烤串”、“河貍家”、“阿芙精油”話題性品牌，紅極一時也屢惹爭議。　據企查查數據顯示，孟醒關聯公司高達57家，控股企業18家，雕爺似乎一直活躍在市場最前沿，今年二月，雕爺在公眾號發文《來，喝了這碗區塊鏈解毒湯！》，雕爺在區塊鏈行業又開始有了存在感。

　　熱衷理財，御家匯貨幣資金與收購現金差距甚遠

　　公開資料顯示，御家匯主要從事各類型護膚品的研發、生產、銷售，產品品牌主要包括“御泥坊”、“小迷糊”、“花瑤花”、“師夷家”、“薇風”等，產品種類包括面膜類、水乳膏霜類等，其中以面膜類為主。2012年成立，2018年2月登陸資本市場。

　　最新公布的2018年半年報數據顯示，報告期內，公司實現營業收入98074.91萬元，同比增長57.78%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤6503.38萬元，同比增長19.05%。報告期末，公司總資產187786.42萬元，比上年度末增長119.00%，歸屬于上市公司股東的凈資產132726.39萬元，比上年度末增長145.83%。

　　2014年、2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，御家匯實現歸屬凈利潤分別為3656.29萬元、5314.77萬元、7377.08萬元、15849.42萬元和6503.38萬元，增幅分別為45.36%、38.80%、114.85%和19.05%。御家匯的貨幣資金在同向增長，2018年半年報顯示，御家匯的貨幣資金為3.30億元。

　　從其貨幣資金的數值來看，距離10億多的收購現金還有不少的差距。

　　從主營業務構成來看，2018年半年報顯示，御家匯總營收為9.81億元，貼式面膜實現營收6.22億元，毛利率為52.65%；水乳膏霜實現營收3.01億元，毛利率為48.85%；貼式面膜實現的營收仍在營收中占據著六成以上的份額。

　　但對比單一財務指標，更能反映公司基本面狀況的凈資產收益率（加權）卻呈下降趨勢，2014年、2015年、2016年、2017年和2018年1-6月該數據表現分別為94.74%、41.75%、27.59%、34.43%和5.97%。

　　上市至今，御家匯備受機構青睞，先后被申萬宏源、川財證券、國海證券、西南證券和光大證券7次給出增持評級；天風證券、財通證券、安信證券7次給出買入評級，其中，天風證券四次給出買入評級；方正證券（維權）給出強烈推薦評級。

　　值得注意的是，御家匯有大量資金用于購買理財產品，2018年3月22日召開的第一屆董事會第九次會議、第一屆監事會第六次會議以及2018年4月13日召開的2017年年度股東大會審議通過了《關于使用部分閑置自有資金進行現金管理的議案》，同意公司使用不超過人民幣6億元的閑置自有資金進行現金管理。2018年半年報顯示，御家匯使用閑置自有資金3.3億元和閑置募集資金4.8億元購買理財產品，其中5000萬理財產品已到期。報告期內御家匯實現投資收益605.57萬元，占利潤總額的7.32%，系理財產品收益。

　　80后戴躍鋒身家超30億，9月質押套現8000萬

　　天下熙熙，皆為利來；天下攘攘，皆為利往。登陸資本市場，享受資本盛宴，是創業者共同的期望。

　　通過互聯網賣掉了自己的一部二手手機，從此，出生于1982年的湖南邵陽青年戴躍鋒與互聯網結緣，通過淘寶做自主品牌御泥坊，享受淘寶紅利期。戴躍鋒精心設計了御泥坊的新形象，并于2007年推出，不到三年時間，銷售額突破千萬。御家匯豐富了產品種類，但2018年半年報主要子公司及對公司凈利潤影響達10%以上的參股公司情況顯示，“御泥坊”品牌的經營主體湖南御泥坊化妝品有限公司實現利潤908.81萬元，負責護膚品采購生產和銷售的湖南御家化妝品制造有限公司貢獻利潤6025.95萬元，“薇風”品牌在內地的經營主體長沙薇風化妝品有限公司虧損1039.91萬元。

　　2013年，深圳市創新投資集團投資御家匯，戴躍鋒在接受采訪時曾說，更相信中國資本的力量。2014年，香港順為資本投資御家匯，雷軍本人親自出任御家匯董事。2016年，前海股權投資基金投資御家匯。

　　2017年，御家匯凈利潤已達到15817.70萬元，2018年2月，戴躍鋒成為上市公司御家匯的掌門人。2018年半年報顯示，截至2018年6月30日，公司實際控制人、董事長、總經理戴躍鋒先生與御家投資、汀汀咨詢為一致行動關系，戴躍鋒先生持有御家投資97%（戴躍鋒先生配偶覃瑤瑩女士持有御家投資3%的股權）的股權，御家投資為御家匯控股股東，持有御家匯63936143股股份，占總股本的23.51%；戴躍鋒先生持有汀汀咨詢30%的財產份額，御家投資持有汀汀咨詢70%的財產份額，汀汀咨詢持有御家匯29682000股股份，占總股本的10.91%；戴躍鋒直接持有25724407股股份，占總股本的9.46%。如今，御家匯總市值為81.36億元，戴躍鋒共計直接和間接持有御家匯近43%的股份，該部分市值近35億元。

　　9月14日，戴躍鋒由于個人資金需求將其直接持有御家匯的部分限售股6550000股質押給海通證券股份有限公司。占戴躍鋒直接所持有御家匯股份總數的47.15%，占本公司總股本的4.46%。其停牌前的價格為29.91元/股，券商人士向新京報記者表示，創業板質押回購行情欠佳，一般在4折左右。粗略估算，戴躍鋒套現金額在8000萬左右。

　　新京報記者 張妍頔

責任編輯：陳靖