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　　獨董規則來了！董監高持股管理有變！證監會公布超20項上市監管制度規則，還涉及分拆、回購等

　　來源： 中國證券報 

　　證監會網站1月7日一口氣發布《上市公司獨立董事規則》等二十多項上市監管制度規則。

　　其中，《上市公司股份回購規則》增加“將股份用于員工持股計劃或者股權激勵”“將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券”“上市公司為維護公司價值及股東權益所必需”等三種回購適用情形。

　　此外，證監會還修訂董監高持股管理規則，優化禁止交易“窗口期”的規定等。

　　公布《上市公司獨立董事規則》

　　證監會網站7日公布《上市公司獨立董事規則》。

　　與現行的監管文件相比，主要修訂內容包括：一是統一編排和改寫。在《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》為主要內容的基礎上，吸納《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》中涉及獨立董事的相關規定。第一條明確規則制定目的，增加《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等上位法作為制定依據。

　　二是修改規則之間不一致的內容。主要包括：其一，《獨立董事指導意見》和《股東權益保護規定》均規定獨立董事任期屆滿前不得無故被免職，但根據新法優于舊法的原則，《獨立董事規則》第十七條將獨立董事任期屆滿前解除條款修改為“獨立董事任期屆滿前，上市公司可以經法定程序解除其職務”，與2019年施行的《上市公司章程指引》相關規定保持一致。其二，《獨立董事指導意見》第五點第（一）項上市公司應當賦予獨立董事的特別職權中，未明確獨立董事向董事會提議聘用或解聘會計師事務所等事項是否必須經過獨立董事同意后方可提交董事會，與《股東權益保護規定》第二點第（三）項“重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論”的規定不一致，針對前述不同內容，《獨立董事規則》第二十二條選用較晚發布的《股東權益保護規定》的相關規定。

　　三是吸納散落別處的規則內容。第三條、第二十一條、第二十二條吸納《股東權益保護規定》第二點關于完善獨立董事制度、發揮獨立董事作用的相關內容。

　　《上市公司股份回購規則》

　　增加三種回購適用情形

　　證監會網站7日公布《上市公司股份回購規則》。其中，依據《公司法》第一百四十二條，在減少公司注冊資本外，增加“將股份用于員工持股計劃或者股權激勵”“將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券”“上市公司為維護公司價值及股東權益所必需”等三種回購適用情形。

　　《上市公司分拆規則（試行）》

　　明確和完善分拆條件

　　證監會網站7日公布《上市公司分拆規則（試行）》。該規則明確和完善分拆條件。針對市場反映的問題，明確“擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金”的方式及起算期間，“最近3個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產10%”的計算標準，董事、高管持有擬分拆子公司股份不超過一定數量的認定依據等。

　　此外，為促進上市公司聚焦原有主業發展，《分拆規則》進一步明確子公司主要業務或資產若屬于上市公司首次公開發行股票并上市時主要業務或資產的，不得分拆該子公司上市。

　　證監會修訂董監高持股管理規則：

　　刪除“重大事項披露后兩日內不得買賣”的要求

　　證監會網站7日公布《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則（2022年修訂）》。

　　主要修訂內容方面，一是優化禁止交易“窗口期”的規定。按照新《證券法》，將定期報告修改為年度報告、半年度報告，明確季度報告的窗口期為“公告前十日內”，刪除“重大事項披露后兩日內不得買賣”的要求。二是刪除短線交易的規定。《董監高持股變動規則》第十二、十七條關于短線交易的規定，與新《證券法》不完全一致，考慮到新《證券法》規定較為具體，可直接適用，因此刪除了相關條款。三是其他文字表述修改。對《董監高持股變動規則》第一、二、十六條中有關文字表述進行調整優化。

　　上市公司不得濫用

　　停牌或復牌損害投資者合法權益

　　證監會網站7日還公布《上市公司股票停復牌規則》。其中，明確上市公司不得濫用停牌或復牌損害投資者合法權益。

　　《上市公司股票停復牌規則》修訂說明表示，證監會現行停復牌法規為《關于完善上市公司股票停復牌制度的指導意見》，對停復牌的基本原則、健全股票停復牌制度、強化停復牌信息披露要求、切實加強證券交易所一線監管職責及做好相關配套工作等內容進行全面規定。本次法規整合不對《指導意見》的內容進行實質改動，僅將名稱改為《上市公司股票停復牌規則》，規范文字表述，統一格式體例。

　　主要修訂內容包括：一是規范文字表述，統一格式體例。將規則名稱改為《上市公司股票停復牌規則》，行文方式由政策指導性文件修改為規范的法律文件表述，刪除原規則章節名，統一編號后形成15條規則。二是落實上位法要求，根據《證券法》第110條規定，明確上市公司不得濫用停牌或復牌損害投資者合法權益。此外，結合交易所監管實踐，為避免造成市場擾動，刪除上市公司停復牌申請被交易所拒絕時的披露要求。上市公司如發生應當披露的重大事項，仍需按照分階段披露原則及時履行信息披露義務。

　　修訂上市公司現金分紅監管指引

　　證監會網站7日還公布了《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅（2022年修訂）》。

　　主要修訂內容包括：新增部分規則內容，主要是將《關于上市公司監管指引第3號的相關問答》中現金分紅比例計算規則的內容引入，第五條增加“現金分紅在本次利潤分配中所占比例為現金股利除以現金股利與股票股利之和”的規定。此外，將《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》涉及上市公司再融資方案中利潤分配政策的披露要求引入，形成《3號指引》第九條的規定。

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責任編輯：楊紅卜