文/意見領袖專欄作家 李庚南

　　隨著2021年的過去，資管新規過渡期已告結束。經過三年的緩沖期，資管方、投資者是否真的已經做出調整？理財市場各方是否已在資管新規的引領下逐漸成熟？“剛性兌付”是否真的已經“破”了？

　　衡量這一切，關鍵看商業銀行理財凈值化轉型的進度。資管新規的核心要義，就是要通過理財凈值化管理，向投資者傳遞“賣者盡責、買者自負”的理念，以打破資管領域的剛性兌付，打造“真資管”的市場環境，推動市場回歸本源。按照中國人民銀行、中國銀保監會、中國證監會、國家外匯管理局于2018年4月聯合發布的資管新規（《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》），所有資管產品需實行凈值化管理，金融機構不得再對投資者進行任何“保本保收益”的相關承諾。

　　無論對商業銀行還是投資人，都意味著嚴峻的挑戰。對于投資者而言，要摒棄長期以來形成的保本保息理財觀念，提升自身理財素養，樹立風險意識，通過優選投資機構來實現自身資產的保值增值，這一轉變顯然靠三年的過渡期未必能實現；對于商業銀行而言，隨著過渡期的結束，具有高流動性、高收益性的現金管理類理財產品享有的監管紅利將逐步消失。

　　理財業務面臨真正的挑戰是什么？

　　如果僅從理財產品凈值化轉型看，中小銀行面臨的壓力未必大于大型銀行。大型銀行因其理財存量規模較大，其整改難度和面臨的壓力相對更大一些，而部分城商行凈值化轉型進度甚至已實現清零。整體看，全國性銀行凈值化轉型進度仍落后于城商行和農村金融機構等中小銀行。

　　但是，理財業務真正走向健康理性發展的軌道，最根本的是凈值化背后的支撐體系：投資者的觀念是否真的轉變？商業銀行理財業務的風控體系是否真正建立和完善？最關鍵的問題，是如何落實投資者適當性管理，做好風險適配。從監管實踐看，盡管商業銀行理財產品的合規性和風險性表現形式多樣，涉及理財產品的銷售、信批、投資各環節，但投資者適當性管理往往成為最突出、最根本的問題。

　　投資人適當性管理何以成為理財的底線？

　　邏輯上，理財是存在還本付息不確定性風險的投資。由于投資者在風險偏好、承受能力等方面存在差異性，而資產管理者向投資者提供的理財產品或服務，其結構復雜程度、風險程度并不適合所有的投資者，這就需要在向投資者提供該類產品或服務時實施適當性管理。

　　所謂投資者適當性管理，是賣方機構應對投資者履行的一種義務——投資者適當性義務。資管新規明文規定，所有的金融機構都必須將“了解產品”和“了解客戶”作為經營活動的首要準則，在沒有對產品和客戶進行深入了解的基礎上不可以進行任何經營活動。了解客戶、了解產品、將適當的產品銷售給適合的金融消費者，是投資者適當性管理的精髓。《商業銀行理財業務監督管理辦法》明確規定，商業銀行銷售理財產品，應當加強投資者適當性管理，向投資者充分披露信息和揭示風險，不得宣傳或承諾保本保收益，不得誤導投資者購買與其風險承受能力不相匹配的理財產品。

　　打破剛需兌付的實質就是要實現“賣者有責，買者自負”。這是我們耳熟能詳的投資領域戒條，也是現代金融交易應秉持的基本原則與契約精神。這一原則得以貫徹實施的基礎則是投資者適當性管理或資產管理方風險適配性管理。

　　中小銀行的投資人適當性管理面臨哪些挑戰？

　　與大型銀行相比較，中小銀行發展理財業務最大優勢在于營業網點多，遍布城鄉的網點拉近客戶的距離。特別是農村中小金融機構，長期立足社區、服務小微企業，了解農村金融市場，具有較好、穩定的客戶基礎。但這類機構理財業務起步較晚、規模小，存在產品單一、風險控制能力不高、人才匱乏和區域經營限制等諸多問題，投資人適當性管理成為亟需補強的短板。

　　一是面臨理財業務轉型的壓力。

　　這是當前中小銀行理財業務面臨的緊迫問題。《商業銀行理財業務監督管理辦法》明確規定，商業銀行應當通過具有獨立法人地位的子公司開展理財業務。暫不具備條件的，商業銀行總行應當設立理財業務專營部門，對理財業務實行集中統一經營管理。可見不設立理財子公司只是理財運營的短期過渡形態；資管新規后的政策方向很明確，即不斷壓縮銀行體系內的理財業務，推動理財公司朝著真正資管方向轉型。

　　但是，設立理財子公司的門檻并不低。根據《商業銀行理財子公司管理辦法》，理財子公司控股股東應為在我國境內注冊的商業銀行，最低注冊資本為10億元。除此之外，還要求理財子公司在公司治理、風險隔離和投資者保護要求等方面更為嚴格，對銀行的投研能力提出更高要求。

　　但即使中小銀行理財業務往代理方向轉型，讓面臨投資人適當性管理的要求。這方面，中小銀行尤需消除一種一種誤區：一認為產品不是自己的，產品的風險等級評估不是自己做的，可以不對購買理財產品的客戶進行風險測評，也無需按照將客戶與理財產品進行風險適配。

　　二是適當性管理的理念尚待樹立。

　　在資管新規實施大背景下，農村中小銀行在理財業務方面面臨合規性與生存性的雙重擠壓。生存于大中型銀行理財市場夾縫之間的中小銀行，為拓展理財市場，在了解客戶、了解產品方面做的功課不深，或不愿化太多的精力，從而放松對理財客戶的風險適配性管理。

　　首先是對“賣者有責，買者自負”的認知存在誤區。資管新規要求商業銀行進行凈值型理財產品的創新，旨在徹底打破剛性兌付，樹立“買者自負”的投資觀念，讓銀行理財產品真正回歸資產管理的本質；但這并不意味著銀行可以不對投資者負責，而是要求銀行更加注重風險，提高資產配置的管理，使客戶滿意才是銀行最終想要達到的目的。一些中小銀行對資管新規的核心要義領會不深，對剛性兌付的認知走極端，導致在盡責上放任自己。

　　其次，把適當性管理簡單化。一些商業銀行僅以金融消費者手寫了諸如“本人明確知悉可能存在本金損失風險”等內容，就以為已經盡了告知說明義務，就以為可以免責。殊不知，告知說明義務是適當性義務的核心，是金融消費者能夠真正了解產品或者服務的投資風險和收益的關鍵，應當根據產品的風險和金融消費者的實際狀況，綜合一般人能夠理解的客觀標準和金融消費者能夠理解的主觀標準來確定告知說明義務。

　　三是適當性管理的對象和內容更加復雜。

　　隨著理財市場客戶群體的不斷擴容，中小銀行對投資人適當性管理的對象和內容更加復雜，要求也越高。首先，需與適老化金融服務相融合。對于農村地區而言，理財產品的適配性往往與適老性相結合的，這將使得農村中小銀行適當性管理面臨的客群更復雜，要求更精細化。其次，需與線上理財相適應。從理財市場發展看，線上理財將成為趨勢，線上理財的適配性管理問題將是中小銀行理財業務面臨的新課題。第三，私募理財對適配性管理提出了更高要求。私募理財產品的目標客群基本上是高凈值和私人銀行客群，這兩類優質客戶無疑是各家銀行爭搶的高地。這就要求中小銀行在服務私人銀行客戶方面更加精細化。

　　毋庸置疑，順應利率市場化和財富管理大潮，積極創新金融投資產品，滿足城鄉居民理財金融需求，成為中小銀行的必然選擇。從長遠看，無論是自營還是代理，無論做不做理財、怎樣做理財，履行好投資者權益保護始終是金融的使命。隨著理財新規過渡期的結束，中小銀行在理財市場面臨的各種壓力和挑戰將漸次兌現。資管新規對商業銀行特別是農村中小銀行理財業務的考驗或許才開始。

　　(本文作者介紹：先后供職于工商銀行、人民銀行，現為銀行監管部門人士，長期負責小企業金融服務推進工作，潛心研究小企業金融服務問題。)