精選層投資者門檻100萬，可直接轉板！最全新三板改革解讀來了

　　來源： 讀懂財經 

　　原創： 讀懂君

　　萬眾期待的新三板改革正式落地！

　　今天，股轉公司在其官網連發多則業務規則，落實公開發行、精選層等一系列改革措施，以完善市場融資功能、提升市場效率。

　　其中最值得關注的，無疑是投資者門檻大降。精選層投資者門檻降至100萬、創新層投資者門檻降至150萬、基礎層投資者門檻降至200萬。投資者門檻降低后，不僅有望為新三板帶來“活水”，更有望恢復市場的信心。

　　除了投資者門檻降低外，交易門檻也大幅降低。根據業務細則，投資者最低申報數量由1000股調整至100股。一系列組合拳的推出，無疑會大大提高新三板的流動性。

　　整體來看，此次新三板改革亮點諸多。讀懂君特地將要點整理、解讀，供每一位關心新三板、關心中國資本市場的市場人士參考。

　　/ 01 /

　　新三板頂層設計明確，

　　精選層來了！

　　此次改革最重要的，無疑是精選層終于落地。

　　新三板作為多層次資本市場建設的基礎，承載服務中小企業的使命。中小企業數量龐大，質量、業績、發展前景參差不齊。盡管新三板已經增設創新層，但依然難以進一步落實差異化的政策安排。優質企業需求難以得到滿足，紛紛逃離，最終制約了新三板市場發展。

　　設立精選層，意味著新三板可以進一步制定差異化的交易機制，滿足優質企業的發展需求。此次改革，精選層便推出了公開發行、連續競價以及100萬投資者門檻等一系列差異化制度安排。

　　在內部多層次化的基本框架下，新三板可以促進掛牌企業優勝劣汰，良性發展。新三板也必將再次表現出巨大的生命力。

　　/ 02 /

　　引入公開發行制度，

　　企業可以在新三板“IPO”

　　根據規定，掛牌滿一年的創新層企業可以公開發行，完成發行后掛牌精選層。相比A股，新三板公開發行自由度更高，有“直接定價、競價或詢價方式”三種方式確定發行價格。

• 直接定價是指承銷商與發行人，在發行前確定固定的發行價格；

• 競價發行是指投資者申報價格和數量，再按價格從高到低加總申購量，達到發行量的價格就是中標價；

• 詢價發行是指承銷商向投資者路演，收集其量價需求，綜合確定價格和分配量。

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　　相較于A股，新三板企業更加多元化，需求也會更加多元化。固定定價發行成本低，競價發行速度快，詢價發行成功率高，三種發行方式無疑給了新三板企業更多的選擇。

　　除了公開發行外，股轉在2018年10月優化定向發行制度的基礎上，進一步改進現行定向發行業務規則，包括取消單次發行新增股東35人的限制，調整審查機制安排，優化募集資金監管要求和授權發行相關規定，推出掛牌同時發行、自辦發行等，提高融資效率、降低融資成本。

　　/ 03 /

　　投資者門檻大降！

　　精選層降至100萬

　　此次改革，最引人注目的自然是投資者門檻降低。

　　此前的征求意見稿中，未明確投資者門檻。此次正式細則中規定，精選層投資者門檻降至100萬、創新層投資者門檻降至150萬，基礎層投資者門檻降至200萬。新的投資者門檻自起實施。

　　一直以來，新三板最為投資者詬病的就是門檻過高。500萬投資者門檻，導致新三板個人投資者不足40萬。要知道，目前A股個人投資者已經超過1億。

　　投資者不足導致市場流動性偏低，進而影響市場定價功能，最終限制了公司的投融資活動。可以說，投資者門檻過高已成為制約新三板和企業發展的頑疾之一。監管層自然也早已意識到這一點。

　　此次門檻降低后，不僅有望為新三板帶來“活水”，更有望恢復市場的信心。

　　當然了，最低投資者門檻100萬，說明新三板依然是以機構投資者為主的市場。以機構為主的市場，我們必然不能期望新三板能達到A股這樣的高流動性。

　　/ 04 /

　　交易門檻大幅降低，

　　一系列組合拳有望恢復新三板流動性

　　針對新三板流動性，此次改革推出的是組合拳。不僅降低投資者門檻，還降低了交易門檻，將投資者最低申報數量由1000股調整至100股。最低申報數量降低，意味著交易成本降低，增加了交易機會。

　　另外，在交易機制上，也做出響應的調整。此次改革，精選層推出了連續競價交易制度，增加市價委托，有利于精選層轉讓流動性的增強。

　　基礎層和創新層的競價頻次顯著提高。基礎層集合競價從每天1次調整到每天5次，創新層集合競價從每天5次調整到每天25次。交易機會增多，流動性勢必得到改善。

　　在致力于提高流動性的同時，監管層還兼顧了穩定性。將精選層連續競價漲跌幅限制縮小至了30%。漲跌幅限制有利于減少極端交易的產生，穩定市場。

　　/ 05 /

　　精選層企業不必姓“科”，

　　包容性依然十足

　　從入選標準來看，精選層沒有特別要求科創屬性。這與科創板形成明顯差異化。

　　要知道，科創板強調企業必須姓“科”，行業基本集中在幾大新經濟領域，包括大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥、新材料、新能源等。

　　但事實上，非科技類公司也占據著一級市場的半壁江山，比如文娛、短視頻、游戲等領域。根據清科數據顯示，2018年私募創投和股權基金投資非科技創新企業數量占比達到47.6%，投資金額占比達到64.2%。

　　從這一點上說，精選層的包容性性非常強，遠超A股其他板塊。每一個企業家、每一個投資者都應該關注精選層。不出意外，未來精選層或將出現一批成長性良好的非科技創新類公司。

　　/ 06 /

　　精選層4套標準以市值為核心，

　　被投資者認可是關鍵

　　在本次改革方案中，精選層推出了4套上市標準，都是以市值為標準：

　　第一套標準，市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權平均凈資產收益率不低于8%；

　　第二套標準，市值不低于4億元，最近兩年營業收入平均不低于1億元，且最近一年營業收入增長率不低于30%，最近一年經營活動產生的現金流量凈額為正；

　　第三套標準，市值不低于8億元，最近一年營業收入不低于2億元，最近兩年研發投入合計占最近兩年營業收入合計比例不低于8%；

　　第四套標準，市值不低于15億元，沒有業績要求，不過最近兩年研發投入合計不低于5000萬元。

　　從標準來看，精選層延續了科創板強調以市值為核心的指標體系和財務指標經營條件，體現包容性，企業經營的確定性越高，經營成果越好，對市值的要求越低。

　　目前來看，這個標準并不算高。根據上證報數據中心統計顯示，目前創新層掛牌公司符合精選層財務標準的超過200家，占比接近35%。門檻不高，給了企業信心。據讀懂君了解，個別新三板企業已難耐心中的喜悅。

　　但讀懂君要提醒的是，即便符合了基礎條件，不代表你就能上。以上的市值均參考，掛牌公司以公開發行的價格計算的市值。要知道，在2018年的港股市場中，每5家就有1家發行失敗，股票賣得出去才叫NB。所以，符不符合標準不重要，被投資者認可是關鍵。

　　精選層短期內很難有太大規模的公司數量，前幾批公司承銷難度應該不會太大，但是一旦精選層企業規模達到一定數量，承銷將會成為最大的難題。這一點，也將直接影響整個資本市場的估值體系。

　　/ 07 /

　　精選層掛牌滿一年可轉板，

　　真正的“轉板”制度來了

　　當前，新三板企業IPO與非三板企業IPO并無顯著差異，都需要輔導、排隊、上發審會，不是嚴格意義上的“轉板”。

　　此次改革規定，新三板精選層掛牌滿一年的企業可申請轉板上市。履行內部決策程序后，由證券公司保薦，向交易所提出轉板上市申請，交易所審核并作出是否同意上市的決定，無需證監會核準。這才是真正意義上的轉板。

　　當然，登陸精選層，是否就意味著拿到上市門票，還有待觀察。畢竟算上科創板，今年被安排上會的企業依然僅有278家。

　　另外，精選層維持條件也不低。根據規定，與創新層“降層”一樣，股轉可以定期、即時將掛牌公司調出精選層。

　　定期調整主要視公司的經營、財務狀況而定。出現下列情形之一，股轉會定期將公司調出精選層。

• 最近兩年凈利潤均為負值，且營業收入均低于5000萬元，或者最近一年凈利潤為負值，且營業收入低于3000萬元；

• 最近一年期末凈資產為負值；

• 最近一年財務會計報告被會計師事務所出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

　　如果公司是憑借第一套和第四套標準進入的精選層，則可以忽略上述第一項關于營收、凈利潤的維持條件。

　　即時情形主要以合法合規和流動性為主。一旦符合以下8點之一，股轉將在5個交易日啟動層級調整工作：

• 連續60個交易日，公眾股東持股比例均低于公司股本總額的25%；公司股本總額超過4億元的，連續60個交易日，公眾股東持股比例均低于公司股本總額的10%；

• 連續60個交易日，股東人數均少于200人；

• 因更正年度報告導致進層時不符合所屬市場層級進入條件，或者出現本辦法第二十條第一款第一項至第三項規定情形；

• 僅根據本辦法第十五條第二款第四項規定進入精選層的掛牌公司，連續60個交易日，股票交易市值均低于5億元的；

• 連續60個交易日，股票每日收盤價均低于每股面值；

• 未按照全國股轉公司規定在每個會計年度結束之日起4個月內編制并披露年度報告，或者未在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內編制并披露半年度報告；

• 掛牌公司進層后，最近24個月內因不同事項受到中國證監會及其派出機構行政處罰或全國股轉公司公開譴責的次數累計達到2次，或者受到刑事處罰；

• 不符合所屬市場層級進入條件，但依據虛假材料進入的。

　　企業因為這8個原因被調出，一年內無法再申報精選層。

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責任編輯：王帥