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證券代碼：000785 證券簡稱：居然智家 公告編號：臨2025-004

居然智家新零售集團股份有限公司

第十屆監事會第十五次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

居然智家新零售集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆監事會第十五次會議（以下簡稱“本次會議”）于2025年1月15日以通訊形式召開，會議通知已于2025年1月8日以電子郵件的方式發出。本次會議應出席監事3名，實際出席監事3名，會議由監事會主席盧治中先生主持。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及《居然智家新零售集團股份有限公司章程》的規定。

二、監事會會議審議情況

審議通過《關于公司全資孫公司與關聯方簽署〈合作終止協議〉暨關聯交易的議案》

監事會同意公司全資孫公司北京居然之家商業物業有限公司（以下簡稱“商業物業”）與烏魯木齊居然沃華房地產開發有限公司（以下簡稱“居然沃華”）簽署《合作終止協議》，終止商業物業與居然沃華分別于2018年8月27日、2019年6月10日簽署的《合作協議書》及補充協議，以終止《新疆紅光山項目合作協議書》及其補充協議項下尚未執行完畢的紅光山項目代建物業事項。

前述關聯交易便于自持標的物業運營及管理，決策程序符合有關法律法規的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

（具體內容請見公司同日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關于公司全資孫公司與關聯方簽署〈合作終止協議〉暨關聯交易的公告》。）

三、備查文件

《居然智家新零售集團股份有限公司第十屆監事會第十五次會議決議》。

特此公告

居然智家新零售集團股份有限公司監事會

2025年1月16日

證券代碼：000785 證券簡稱：居然智家 公告編號：臨2025-003

居然智家新零售集團股份有限公司

第十一屆董事會第十五次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

居然智家新零售集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十一屆董事會第十五次會議（以下簡稱“本次會議”）于2025年1月15日以通訊形式召開，會議通知已于2025年1月8日以電子郵件的方式發出。本次會議應出席董事12人，實際出席董事12人，會議由董事長汪林朋先生主持。公司監事會全體監事及全體高級管理人員列席會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及《居然智家新零售集團股份有限公司章程》的規定。

二、董事會會議審議情況

審議通過《關于公司全資孫公司與關聯方簽署〈合作終止協議〉暨關聯交易的議案》

董事會同意公司全資孫公司北京居然之家商業物業有限公司（以下簡稱“商業物業”）與烏魯木齊居然沃華房地產開發有限公司（以下簡稱“居然沃華”）簽署《合作終止協議》，終止商業物業與居然沃華分別于2018年8月27日、2019年6月10日簽署的《新疆紅光山項目合作協議書》及其補充協議，以終止《新疆紅光山項目合作協議書》及其補充協議項下尚未執行完畢的紅光山項目代建物業事項。

該議案已經公司第十一屆董事會2025年第一次獨立董事專門會議審議通過。

表決結果：11票同意、0票反對、0票棄權。關聯董事汪林朋先生回避表決。

（具體內容請見公司同日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關于公司全資孫公司與關聯方簽署〈合作終止協議〉暨關聯交易的公告》。）

三、備查文件

1、《居然智家新零售集團股份有限公司第十一屆董事會第十五次會議決議》；

2、《居然智家新零售集團股份有限公司第十一屆董事會2025年第一次獨立董事專門會議決議》；

3、《居然智家新零售集團股份有限公司第十一屆董事會審計委員會第十五次會議決議》。

特此公告

居然智家新零售集團股份有限公司

董事會

2025年1月16日

證券代碼：000785 證券簡稱：居然智家 公告編號：臨2025-005

居然智家新零售集團股份有限公司

關于全資孫公司與關聯方簽署《合作終止協議》暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯交易概述

（一）本次關聯交易的基本情況

1、北京居然之家家居連鎖有限公司（以下簡稱“家居連鎖”）為居然智家新零售集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司，北京居然之家商業物業有限公司（以下簡稱“商業物業”，曾用名北京居然之家商業地產有限公司）為家居連鎖全資子公司。2018年8月27日，商業物業與烏魯木齊居然沃華房地產開發有限公司（以下簡稱“居然沃華”）簽署《新疆紅光山項目合作協議書》（以下簡稱“《合作協議書》”），商業物業委托居然沃華開發位于烏魯木齊市水磨溝區規劃會展緯六路以南和蘇州路東延以北的項目地塊，代建以家居為主題的體驗性購物中心（以下簡稱“標的物業”）。居然沃華負責項目的可行性研究、規劃設計、政府部門溝通、土地的摘牌、工程招投標和施工管理等工作，并按照約定時間和建設條件向商業物業交付標的物業。商業物業按照約定節點向居然沃華支付代建款項。代建物業建筑面積約20.38萬平方米，代建物業造價約15.91億元，協議款項分期支付。2019年6月10日，商業物業與居然沃華簽署《〈新疆紅光山項目合作協議書〉補充協議》（以下簡稱“補充協議”），補充付款節點條款并修改《合作協議書》部分條款。

2、截至目前，商業物業已向居然沃華支付代建物業施工建設費共計9.55億元，《合作協議書》及補充協議約定的合同總價款中尚有約6.36億元代建物業施工建設費對應的代建物業未執行?？紤]該項目后期為自持商業，不對外出售，為加強項目建設管理，便于推進商業規劃，便于自持標的物業運營及管理，便于自持商業盤活融資，經協商一致同意，商業物業、居然沃華擬簽署《合作終止協議》，提前終止《合作協議書》及補充協議，居然沃華或其全資子公司擬直接向商業物業交付標的物業在建工程（以下簡稱“本次交易”）。

3、居然沃華為公司控股股東北京居然之家投資控股集團有限公司（以下簡稱“居然控股”）的控股孫公司。商業物業與居然沃華均為公司實際控制人汪林朋先生控制的公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）第6.3.3條的規定，居然沃華為公司及商業物業的關聯人，本次交易構成關聯交易。

3、2025年1月14日，公司第十一屆董事會2025年第一次獨立董事專門會議審議通過《關于公司全資孫公司與關聯方簽署〈合作終止協議〉暨關聯交易的議案》，全體獨立董事一致同意本次關聯交易事項。2025年1月15日，公司第十一屆董事會第十五次會議審議通過了《關于公司全資孫公司與關聯方簽署〈合作終止協議〉暨關聯交易的議案》，關聯董事汪林朋先生回避表決。本次交易涉及的未執行的關聯交易金額約為6.36億元，根據《股票上市規則》第6.3.6條及《公司章程》的規定，本次關聯交易無須提交公司股東大會審議。

4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、不構成重組上市，不需要經過有關部門批準。

二、關聯方介紹和關聯關系

1、關聯方基本情況

公司名稱：烏魯木齊居然沃華房地產開發有限公司

法定代表人：田峻

注冊資本：2,000萬元人民幣

注冊地址：新疆烏魯木齊市水磨溝區七道灣鄉振業街南七巷2號

公司類型：其他有限責任公司

經營范圍：房地產開發經營。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

股權結構：居然沃華為居然控股的控股孫公司，實際控制人為汪林朋先生。

主要財務數據：截至2023年12月31日，居然沃華的總資產為126,055.38萬元人民幣，歸屬于母公司股東的凈資產為-17,131.60萬元人民幣，2023年度營業收入為15,722.19萬元人民幣，歸屬于母公司股東的凈利潤為-7,738.77萬元人民幣。以上數據已經審計。

截至2024年9月30日，居然沃華的總資產為120,154.66萬元人民幣，歸屬于母公司股東的凈資產為-19,522.76萬元人民幣，2024年1-9月營業收入為8,742.40萬元人民幣，歸屬于母公司股東的凈利潤為-2,391.16萬元人民幣。以上數據未經審計。

2、與本公司的關聯關系

居然沃華為公司控股股東居然控股的控股孫公司。商業物業與居然沃華均為公司實際控制人汪林朋先生控制的公司，根據《股票上市規則》第6.3.3條的規定，居然沃華為公司及商業物業的關聯人。

3、失信被執行人情況

截至本公告披露之日，居然沃華未被列為失信被執行人。

三、擬簽訂的《合作終止協議》的主要內容

1、協議簽署主體：商業物業（甲方）；居然沃華（乙方）

2、終止代建合作協議：經甲、乙雙方協商一致，終止標的物業代建。雙方互不承擔違約責任，乙方代建的標的物業以雙方認可方式轉移至甲方。

3、資產劃轉及債權債務轉讓：甲方同意，乙方將紅光山項目土地使用權、在建項目及其相關聯的債權債務按照賬面值劃轉至乙方全資子公司烏魯木齊居然之家物業服務有限責任公司（以下簡稱“烏魯木齊物業”）。劃轉完成后，乙方即作為標的物業在建工程產權單位及建設單位所擁有的全部權利及義務一并轉移至烏魯木齊物業，包括且不限于：（1）對標的物業的土地使用權、在建工程所有權，以及附屬于上述土地使用權、在建工程所有權之上的占有、使用、收益、處分等全部權利；（2）對標的物業的開發權、建設權；（3）標的物業的人防工程建設權、使用權；（4）乙方按施工合同約定所享有的全部合同權利及合同義務。

4、股權收購：雙方同意，在模擬標的物業已完成劃轉的情況下，聘請審計機構，對烏魯木齊物業以2024年11月30日為審計基準日進行備考報表審計。經審計，截至審計基準日，烏魯木齊物業模擬資產負債情況如下：總資產合計101,430.89萬元，包括在建工程100,639.33萬元；負債合計101,430.38萬元，包括其他應付款95,455.01萬元（甲方已支付代建款）；凈資產總計5,049.31元。乙方與烏魯木齊物業完成資產劃轉后，甲、乙雙方擬簽署《股權轉讓協議》，雙方擬按照0元價格作為股權交易對價，由甲方收購乙方持有的烏魯木齊物業100%股權，并進一步持有烏魯木齊物業項下標的物業的所有權和開發權。

5、合同生效條件：本合同自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章，乙方將標的物業已取得的全部前期手續的產權人或建設主體由乙方變更至烏魯木齊物業，將標的物業所涉及的全部施工合同簽約主體由乙方變更至烏魯木齊物業，并經甲方認可后生效。若烏魯木齊物業無法完成標的物業全部前期手續的產權人或建設主體變更，或標的物業無法完成標的物業所涉及的全部施工合同主體變更的，本合同不發生效力。屆時，標的物業的建設、交付、付款等事宜仍依照原合作協議及補充協議的約定執行，或由甲乙雙方另行協商確定。

四、本次關聯交易對本公司的影響

本次關聯交易為商業物業和居然沃華協商一致同意，擬提前終止代建合作，居然沃華將標的項目交給商業物業，此舉是為加強項目建設管理，便于推進商業規劃，便于后期運營及管理，便于標的項目盤活融資，符合公司和全體股東的利益，有利于公司的長遠發展，不會損害公司及中小股東利益。

五、居然沃華及其關聯方與本公司累計已發生的各類關聯交易情況

除本次關聯交易外，自2024年1月至2024年9月，本公司與居然沃華及其關聯方已發生的各類關聯交易的總金額為7,100.79萬元。

六、獨立董事專門會議意見

2025年1月14日，公司召開第十一屆董事會2025年第一次獨立董事專門會議，全體獨立董事同意公司全資孫公司商業物業與居然沃華簽署《合作終止協議》，終止商業物業與居然沃華分別于2018年8月27日、2019年6月10日簽署的《新疆紅光山項目合作協議書》及其補充協議，以終止《新疆紅光山項目合作協議書》及其補充協議項下尚未執行完畢的紅光山項目代建物業事項。全體獨立董事認為該事項便于推進商業規劃，便于后期運營及管理，便于標的項目盤活融資。同意將該關聯交易提交公司董事會審議。

七、監事會意見

2025年1月15日，公司召開第十屆監事會第十五次會議，審議通過《關于公司全資孫公司與關聯方簽署〈合作終止協議〉暨關聯交易的議案》。監事會認為，公司全資孫公司商業物業與居然沃華簽署《合作終止協議》，便于推進商業規劃，便于后期運營及管理，便于標的項目盤活融資，決策程序符合有關法律法規的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。

八、備查文件

1、《居然智家新零售集團股份有限公司第十一屆董事會第十五次會議決議》；

2、《居然智家新零售集團股份有限公司第十屆監事會第十五次會議決議》；

3、《居然智家新零售集團股份有限公司第十一屆董事會獨立董事2025年第一次會議決議》；

4、《居然智家新零售集團股份有限公司第十一屆董事會審計委員會第十五次會議決議》。

特此公告

居然智家新零售集團股份有限公司董事會

2025年1月16日

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