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證券代碼：600165 股票簡稱：*ST寧科 公告編號：臨2024-179

寧夏中科生物科技股份有限公司股票交易異常波動暨風險提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容及風險提示：

● 寧夏中科生物新材料有限公司（以下簡稱：中科新材）于2024年2月7日進入停產狀態后，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，寧夏中科生物科技股份有限公司（以下簡稱：公司）股票自2024年4月8日起已被上海證券交易所實施其他風險警示。雖然中科新材近期已經實現復工復產，但能否實現可持續的正常生產經營能力，仍有不確定性。

● 公司于2024年12月3日收到廣東省湛江市中級人民法院發來的《民事起訴狀》，因公司與廣東南粵銀行股份有限公司海棠支行簽署了《最高額質押合同》，但未及時履行相關審議程序及信息披露義務，違反了相關法律法規及上海證券交易所的信息披露要求，構成違規擔保；且該訴訟可能會導致公司持有的作為質押擔保物的中科新材49%股權被折價處理、拍賣或變賣。如該事項未能在一個月之內完成整改，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，公司存在被上海證券交易所疊加實施其他風險警示的風險。

● 公司2024年前三季度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為-47,954.15萬元，虧損同比增加25,931.67萬元；2024年前三季度實現歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤為-45,686.02萬元，虧損同比增加24,463.52萬元；2024年三季度實現歸屬于上市公司股東的凈資產為-34,976.52萬元，期末凈資產為負。

● 公司股票于2024年12月18日、12月19日、12月20日連續三個交易日內日收盤價格漲幅偏離值累計超過12%，根據《上海證券交易所交易規則》的有關規定，屬于股票交易異常波動情形。

● 中科新材進入重整程序，重整能否成功存在不確定性，如法院最終裁定中科新材重整不成功，將存在被法院宣告破產的風險，公司將可能失去對中科新材的控制權，可能對公司資產、本期及期后利潤產生一定的影響。

● 中科新材為公司合并報表范圍內核心子公司，中科新材進入重整程序后，將按照法院的要求、依據《企業破產法》的規定由管理人履行相關職責。但目前公司仍為中科新材控股股東，對其后續重整過程及重整計劃草案表決擁有表決權及一定的決策權。此外，中科新材重整是基于公司及子公司整體協同重整、按統一方案同時完成重整的整體計劃及整體安排的基礎上進行，并非孤立事件。如按公司原定計劃，公司能夠進入重整程序并與子公司按照統一方案同時完成重整，中科新材將仍然作為公司的控股子公司，不影響公司在編制合并報表時對其實施合并。如本年度法院最終不予受理公司的重整，或法院裁定公司或子公司重整不成功，或公司或子公司被法院宣告破產，則視實際情況公司可能存在失去對子公司的持股的風險，屆時公司將無法再將中科新材納入合并報表。上述判斷為公司管理層基于對于公司及子公司整體協同重整相關整體計劃及安排而做出，最終以年審會計師的意見為準。

● 子公司進入重整程序并不代表公司進入重整程序。公司目前仍處于預重整階段，預重整能否成功存在不確定性，如果公司預重整成功，法院將依法審查是否受理重整申請。公司是否進入重整程序尚具有不確定性，重整是否成功也存在不確定性。如法院最終裁定公司重整不成功，公司將存在被法院宣告破產的風險。如果公司被宣告破產，公司將被實施破產清算，根據《上海證券交易所股票上市規則》第9.4.15條的規定，公司股票將面臨被終止上市的風險。無論公司是否進入重整程序，公司都將在現有基礎上積極做好日常生產經營管理工作。

● 公司及實際控制人虞建明先生于2024年10月30日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱：中國證監會）下發的兩份《立案告知書》（編號：證監立案字0342024005號、證監立案字0342024006號），因涉嫌信息披露違法違規，中國證監會決定對公司及虞建明先生立案。

● 截至本公告披露日，公司整體債務規模為24.12億元、其中逾期債務總規模為16.17億元，涉訴債務規模為19.34億元，除子公司寧夏華輝環保科技股份有限公司（以下簡稱：華輝環保）及其全資子公司寧夏天福活性炭有限公司（以下簡稱：寧夏天福）的銀行賬戶外，公司、中科新材、寧夏新日恒力國際貿易有限公司（以下簡稱：恒力國貿）及華輝環保活性炭分公司大部分銀行賬戶被凍結，嚴重缺乏用于償債的資金和流動資產，結合公司目前債務風險巨大的情況，公司持續經營能力面臨嚴重的負面影響，不能清償到期債務且明顯缺乏清償能力，具備破產原因。

● 因信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱：信永中和）對公司2023年度財務報表出具了無法表示意見的《2023年度審計報告》，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，公司股票自2024年4月30日起已被上海證券交易所實施退市風險警示。并且，根據《上海證券交易所股票上市規則》第9.4.1條的相關規定，如法院依法裁定受理公司重整、和解和破產清算申請，公司股票將在重整申請受理后被實施疊加退市風險警示。

● 公司股票自2024年4月30日起已被上海證券交易所實施退市風險警示，根據《上海證券交易所股票上市規則》第9.3.11條等相關規定，若公司2024年度財務類、規范類的相關情形符合前述規定，公司股票將面臨被終止上市的風險。公司進入預重整程序，后續亦可能存在因重整失敗而被宣告破產的風險。如果公司被宣告破產，公司將被實施破產清算，根據《上海證券交易所股票上市規則》第9.4.15條的規定，公司股票將面臨被終止上市的風險。

● 因公司2021年至2023年連續三個會計年度經審計扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且2023年度審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，公司股票已被上海證券交易所疊加實施其他風險警示。截至本公告披露日，前述“其他風險警示”情形尚未解除。

● 截至本公告披露日，公司及子公司存在因借款合同糾紛、股權轉讓合同糾紛、買賣合同糾紛、建設工程施工合同糾紛、證券虛假陳述責任糾紛、委托合同糾紛等產生的多起訴訟，鑒于部分訴訟案件處于審結未履行階段、審結未履行完畢階段、未審結階段、立案受理尚未開庭階段，目前無法準確判斷對公司本期利潤或期后利潤的影響。

● 上海中能企業發展（集團）有限公司（以下簡稱：上海中能）持有公司股份200,000,000股，占公司總股本的29.20%。截至本公告披露日，上海中能質押股份數為200,000,000股，且已被凍結，占其持有公司股份總數的100%。

● 目前公司基本面沒有發生重大變化，也不存在應披露而未披露的重大信息，公司股票交易價格發生較大波動，敬請廣大投資者，理性投資，注意投資風險。

一、股票交易異常波動的具體情況

公司股票于2024年12月18日、12月19日、12月20日連續三個交易日內日收盤價格漲幅偏離值累計超過12%，根據《上海證券交易所交易規則》的有關規定，屬于股票交易異常波動情形。

二、公司關注并核實的相關情況

根據上海證券交易所的相關規定，針對公司股票交易異常波動情形，公司對有關事項進行了核查，現將核實情況說明如下：

（一）生產經營情況

公司控股子公司中科新材近期已經實現復工復產，但能否實現可持續的正常生產經營能力，仍有不確定性。公司控股子公司華輝環保生產經營正常。

（二）重大事項情況

經公司向控股股東上海中能及實際控制人虞建明先生函證確認，截至本公告披露日，上海中能及實際控制人虞建明先生沒有正在籌劃涉及公司的重大資產重組、股份發行、收購、債務重組、業務重組、資產剝離、資產注入、股份回購、股權激勵、重大業務合作、引進戰略投資者等重大事項。

上海中能在2024年5月6日提出了《關于擬向法院申請重整及預重整的議案》《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司及相關子公司重整及預重整相關事宜的議案》兩項臨時提案，公司于2024年5月8日披露了《關于擬向法院申請重整及預重整的公告》，于2024年5月17日召開2023年年度股東大會審議通過了《關于擬向法院申請重整及預重整的議案》《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司及相關子公司重整及預重整相關事宜的議案》兩項臨時提案，于2024年6月1日披露了《關于收到法院啟動公司預重整并指定臨時管理人決定書的公告》，于2024年9月9日披露了《關于法院受理子公司重整并指定管理人的公告》。

（三）媒體報道、市場傳聞、熱點概念情況

經公司核實，除公司已于2024年12月3日披露的《關于新增及累計訴訟、仲裁情況的公告》、于2024年12月4日披露的《股票交易風險提示公告》《第九屆董事會第三十六次會議決議公告》《關于續聘會計師事務所的公告》《關于召開2024年第三次臨時股東大會的通知》、于2024年12月5日披露的《股票交易異常波動暨風險提示性公告》、于2024年12月7日披露的《關于寧夏中科生物新材料有限公司復工復產的公告》《重大訴訟公告》、于2024年12月10日披露的《股票交易風險提示公告》、于2024年12月12日披露的《關于重大訴訟的補充公告》、于2024年12月20日披露的《2024年第三次臨時股東大會決議公告》《股票交易風險提示公告》外，公司未發現需要澄清或回應的媒體報道或市場傳聞，未發現其他可能對公司股價產生較大影響的重大事件，不存在其他應披露而未披露的重大信息。

（四）其他股價敏感信息

經公司核實，上海中能及其實際控制人虞建明先生與公司董事、監事、高級管理人員在公司股票異常波動期間均不存在買賣公司股票的情況。

三、相關風險提示

（一）其他風險警示的風險

中科新材于2024年2月7日進入停產狀態后，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，公司股票自2024年4月8日起已被上海證券交易所實施其他風險警示。雖然中科新材近期已經實現復工復產，但能否實現可持續的正常生產經營能力，仍有不確定性。

（二）違規擔保風險

公司于2024年12月3日收到廣東省湛江市中級人民法院發來的《民事起訴狀》（2024）粵08民初106號及《廣東省湛江市中級人民法院傳票》等相關法律文書，因公司與廣東南粵銀行股份有限公司海棠支行簽署了《最高額質押合同》，但未及時履行相關審議程序及信息披露義務，違反了相關法律法規及上海證券交易所的信息披露要求，構成違規擔保；且作為質押擔保物的中科新材49%股權有因該訴訟而被折價處理、拍賣或變賣的風險。如該事項未能在一個月之內完成整改，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，公司存在被上海證券交易所疊加實施其他風險警示的風險。

（三）業績虧損事項的風險

公司2024年前三季度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為-47,954.15萬元，虧損同比增加25,931.67萬元；2024年前三季度實現歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤為-45,686.02萬元，虧損同比增加24,463.52萬元；2024年三季度實現歸屬于上市公司股東的凈資產為-34,976.52萬元，期末凈資產為負。

（四）二級市場交易的風險

公司股票2024年12月18日、12月19日、12月20日的收盤價分別為2.03元/股、2.13元/股、2.22元/股，漲幅偏離值累計超過12%，股票價格剔除大盤和板塊整體因素后的實際波動幅度較大。目前公司基本面沒有發生重大變化，也不存在應披露而未披露的重大信息，公司股票交易價格發生較大波動，敬請廣大投資者注意二級市場交易風險，理性決策，審慎投資。

（五）子公司重整的不確定性風險

中科新材進入重整程序，重整能否成功存在不確定性，如法院最終裁定中科新材重整不成功，將存在被法院宣告破產的風險，公司將可能失去對中科新材的控制權，可能對公司資產、本期及期后利潤產生一定的影響。

（六）對子公司納入合并報表的不確定性風險

中科新材為公司合并報表范圍內核心子公司，中科新材進入重整程序后，將按照法院的要求、依據《企業破產法》的規定由管理人履行相關職責。但目前公司仍為中科新材控股股東，對其后續重整過程及重整計劃草案表決擁有表決權及一定的決策權。此外，中科新材重整是基于公司及子公司整體協同重整、按統一方案同時完成重整的整體計劃及整體安排的基礎上進行，并非孤立事件。如按公司原定計劃，公司能夠進入重整程序并與子公司按照統一方案同時完成重整，中科新材將仍然作為公司的控股子公司，不影響公司在編制合并報表時對其實施合并。如本年度法院最終不予受理公司的重整，或法院裁定公司或子公司重整不成功，或公司或子公司被法院宣告破產，則視實際情況公司可能存在失去對子公司的持股的風險，屆時公司將無法再將中科新材納入合并報表。上述判斷為公司管理層基于對于公司及子公司整體協同重整相關整體計劃及安排而做出，最終以年審會計師的意見為準。

（七）公司重整的不確定性風險

子公司進入重整程序并不代表公司進入重整程序。公司目前仍處于預重整階段，預重整能否成功存在不確定性，如果公司預重整成功，法院將依法審查是否受理重整申請。公司是否進入重整程序尚具有不確定性，重整是否成功也存在不確定性。如法院最終裁定公司重整不成功，公司將存在被法院宣告破產的風險。如果公司被宣告破產，公司將被實施破產清算，根據《上海證券交易所股票上市規則》第9.4.15條的規定，公司股票將面臨被終止上市的風險。無論公司是否進入重整程序，公司都將在現有基礎上積極做好日常生產經營管理工作。

（八）立案及處罰的風險

公司及實際控制人虞建明先生于2024年10月30日收到中國證監會下發的兩份《立案告知書》（編號：證監立案字0342024005號、證監立案字0342024006號），因涉嫌信息披露違法違規，中國證監會決定對公司及虞建明先生立案。

（九）公司債務及經營風險

截至本公告披露日，公司整體債務規模為24.12億元、其中逾期債務總規模為16.17億元，涉訴債務規模為19.34億元，除子公司華輝環保及其全資子公司寧夏天福的銀行賬戶外，公司、中科新材、恒力國貿及華輝環保活性炭分公司大部分銀行賬戶被凍結，嚴重缺乏用于償債的資金和流動資產，結合公司目前債務風險巨大的情況，公司持續經營能力面臨嚴重的負面影響，不能清償到期債務且明顯缺乏清償能力，具備破產原因。

（十）退市風險警示的風險

因信永中和對公司2023年度財務報表出具了無法表示意見的《2023年度審計報告》，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，公司股票自2024年4月30日起已被上海證券交易所實施退市風險警示。并且，根據《上海證券交易所股票上市規則》第9.4.1條的相關規定，如法院依法裁定受理公司重整、和解和破產清算申請，公司股票將在重整申請受理后被實施疊加退市風險警示。

（十一）終止上市的風險

公司股票自2024年4月30日起已被上海證券交易所實施退市風險警示，根據《上海證券交易所股票上市規則》第9.3.11條等相關規定，若公司2024年度財務類、規范類的相關情形符合前述規定，公司股票將面臨被終止上市的風險。公司進入預重整程序，后續亦可能存在因重整失敗而被宣告破產的風險。如果公司被宣告破產，公司將被實施破產清算，根據《上海證券交易所股票上市規則》第9.4.15條的規定，公司股票將面臨被終止上市的風險。

（十二）其他風險警示的風險

因公司2021年至2023年連續三個會計年度經審計扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且2023年度審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，公司股票已被上海證券交易所疊加實施其他風險警示。截至本公告披露日，前述“其他風險警示”情形尚未解除。

（十三）涉及訴訟事項的風險

截至本公告披露日，公司及子公司存在因借款合同糾紛、股權轉讓合同糾紛、買賣合同糾紛、建設工程施工合同糾紛、證券虛假陳述責任糾紛、委托合同糾紛等產生的多起訴訟，鑒于部分訴訟案件處于審結未履行階段、審結未履行完畢階段、未審結階段、立案受理尚未開庭階段，目前無法準確判斷對公司本期利潤或期后利潤的影響。

（十四）控股股東股票質押的風險

上海中能持有公司股份200,000,000股，占公司總股本的29.20%。截至本公告披露日，上海中能質押股份數為200,000,000股，且已被凍結，占其持有公司股份總數的100%。

四、董事會聲明

公司董事會確認，公司沒有根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定應披露而未披露的事項或與該等事項有關的籌劃、商談、意向、協議等。董事會也未獲悉根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定應披露而未披露的、對公司股票交易價格可能產生較大影響的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處。

特此公告。

寧夏中科生物科技股份有限公司

董 事 會

二〇二四年十二月二十一日

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