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導語：為鼓勵支持上市公司結合自身實際，充分運用并購重組再融資的各類簡易程序，更好服務實體經濟發展，上海證券交易所發布《上市公司并購重組、再融資簡易程序一本通（2024年）》，全面梳理了并購重組、再融資簡易程序的政策演變、各項規則及相應案例，引導上市公司立足自身需求、用好制度規則，加快轉型升級。

本文摘錄其中典型案例，供讀者學習、參考。

一、并購重組

1.皓元醫藥適用小額快速向第三方發行股份及支付現金購買標的資產全部股權

2.信安世紀適用小額快速向第三方發行股份及支付現金購買標的資產控股權

3.長齡液壓適用小額快速向第三方發行股份及支付現金購買標的資產控股權

4.北礦科技適用小額快速向控股股東等發行股份及支付現金購買標的資產全部股權

5.當升科技適用小額快速向控股股東發行股份購買子公司少數股權

二、再融資

1.南網科技簡易程序再融資用于收購資產、項目投資和補流

2.德藝文創消除簡易程序再融資負面情形后繼續推進項目

3.光云科技簡易程序再融資調減募資規模后重新申報

一、并購重組

1.皓元醫藥適用小額快速向第三方發行股份及支付現金購買標的資產全部股權

科創板上市公司皓元醫藥專注于小分子藥物研發服務與產業化應用，主要業務包括小分子藥物發現領域的分子砌塊和工具化合物的研發，以及小分子藥物原料藥、中間體的工藝開發和生產技術改進。

標的資產聚焦于提供原料藥、制劑藥學工藝研發、注冊和產業化服務。

為做深產業鏈延伸業務布局、深化交易雙方在創新藥CDMO業務層面的協同效應、提升上市公司持續經營能力等，上市公司發行股份及支付現金購買標的資產全部股權。

本次交易采用收益法和市場法評估，市場法估值4.33億元，評估增值率657.42%；收益法估值4.11億元，評估增值率620.34%，綜合考慮不同評估方法和初步評估結果的合理性及所使用數據質量的基礎上，交易選取收益法作為評估結論及定價依據。

重組報告期內，標的資產利潤不高，2020年度、2021年度、2022年1-6月凈利潤分別為235.47萬元、1,099.72萬元和647.22萬元。報告期內，標的資產綜合毛利率分別為32.59%、44.34%和42.63%，上市公司從標的資產各年度毛利率波動原因、不同業務毛利率構成及和同行業可比上市公司對比情況、境內外不同業務毛利率波動原因及合理性等方面論述標的資產主營業務的競爭力。

從業務發展趨勢來看，標的資產藥學研究業務穩步增長、定制化生產業務規模逐步擴大，核心研發團隊深耕CMC（原料藥工藝研究、質量研究、穩定性研究）業務領域18年，擁有多個GMP原料藥公斤級實驗室以及5個獨立的制劑D級潔凈車間，其藥學研究業務及GMP定制生產業務相互促進，支撐標的資產收入可持續增長。

上市公司結合國內外宏觀環境、行業發展趨勢、標的資產客戶構成及穩定度、業績變化等，分析論述本次交易收益法評估數據的合理謹慎性。

為保障上市公司及中小股東利益、激勵交易對方提升標的資產經營質量，上市公司和交易對方自愿設置業績補償和業績獎勵安排：約定標的資產在業績承諾期間的三個會計年度結束后累計實現凈利潤不低于7,900萬元；超過7,900萬元部分的50%用于獎勵交易對方或管理層。

本次交易業績補償義務人僅為部分交易對方，股份對價補償比例約6成，補償義務人以其在本次交易中獲得交易對價的稅后凈額為限參與業績補償，上市公司對相關情況作出說明并提示風險。

本次交易向上市公司控股股東鎖價發行股份募集配套資金，配套融資規模不超過5,000萬元，發行價格不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%，控股股東認購的股份自發行結束之日起18個月內不轉讓。

本次配套募集資金用于投入標的資產在建項目、支付重組相關費用及補充上市公司流動資金，配套募集資金以重組生效和實施為前提，但配套募集資金結果不影響重組行為實施。經獨立財務顧問核查，本次交易不構成重大資產重組。

上市公司近12個月內未實施其他發行股份購買資產，本次交易作價及發行股份數量符合申請適用“小額快速”審核的條件，配套募集資金金額和用途亦符合“小額快速”審核的要求。

上市公司及控股股東、實際控制人最近12個月不存在被證監會行政處罰或被交易所公開譴責情況，也不存在其他重大失信行為。本次交易的獨立財務顧問、證券服務機構及相關人員，最近12個月內不存在被證監會行政處罰或交易所紀律處分情況。

本次交易按照“小額快速”審核程序推進，于2022年7月14日獲交易所審核機構受理，期間未進行審核問詢。因所聘請資產評估機構被證監會立案調查，7月29日，本次申請依規中止審查。經評估機構全面復核并出具必要文件，8月30日，本次申請恢復審核。11月8日，本次申請獲科創板并購重組委審議通過，12月5日取得證監會注冊批復。

2.信安世紀適用小額快速向第三方發行股份及支付現金購買標的資產控股權

科創板上市公司信安世紀主要從事以密碼技術為基礎支撐的信息安全產品的研發、生產、銷售及相關技術服務，致力于解決網絡環境中的身份安全、通信安全和數據安全等信息安全問題。

標的資產主營業務為跨網隔離交換、終端安全管控、數據安全歸檔等信息安全產品的研發、生產、銷售及相關技術服務。

為深化產業協同、促進業務發展、收購優質資產提升盈利能力等，上市公司通過發行股份及支付現金向第三方購買標的資產80%股權，未配套募集資金。

本次交易采用資產基礎法和收益法評估，選取收益法評估結果作為評估結論。評估基準日下，標的資產凈資產賬面值3,418.43萬元，資產基礎法評估凈資產金額為6,601.74萬元，評估增值率93.12%；收益法評估標的資產股權價值3.07億元，增值率797%。本次交易以收益法評估結果作為定價依據，確定標的資產80%股權作價2.44億元。

因未屆實繳出資期限，標的資產股東部分未實繳出資，拉高了本次交易評估增值率，但相關股東承諾繼續履行實繳義務。根據標的資產公司章程，標的資產認繳注冊資本1,400萬，各股東應在2032年前繳足注冊資本。

截至交易方案披露時，標的資產股東尚有1,000萬元未實繳出資，經公司分析論證并咨詢市場監督管理部門確認，該情況不違反現行《公司法》和公司章程規定。剔除未實繳出資影響，本次交易評估增值率約5倍。

根據本次交易相關協議，標的資產未實繳出資股東承諾在資產交割前繳納部分出資，剩余部分4年內分階段繳足，標的資產原股東實繳出資義務不因本次交易而免除，因違反前述承諾給上市公司造成的損失由標的資產原股東承擔經獨立財務顧問核查，除本次交易外，上市公司近12個月內未發行股份購買資產。

本次交易股份對價2.44億元，未超過5億元；為購買標的資產發行股份數量占本次交易前上市公司總股本的4.8%，未超過本次交易前上市公司總股本的5%，滿足適用“小額快速”審核兩項適用情形中的任意一項。本次交易不構成重大資產重組，未配套募集資金，不涉及配募資金支付現金對價或融資金額問題。

上市公司及控股股東、實際控制人最近12個月不存在被證監會行政處罰或被交易所公開譴責情況，也不存在其他重大失信行為；本次交易的獨立財務顧問、證券服務機構及相關人員，最近12個月內不存在被證監會行政處罰或交易所紀律處分情況。

綜上，獨立財務顧問認為本次交易符合“小額快速”審核條件，申請適用“小額快速”審核程序。

2022年12月12日，本次交易涉及的證券發行申請被交易所審核機構受理。因財務資料有效期屆滿，2023年1月4日，上市公司公告本次重組申請依規中止審核。經加期審計，2月28日，交易所恢復審核本次申請。因適用“小額快速”程序，本次申請未被審核問詢，于3月31日獲交易所并購重組委審議通過，5月10日取得證監會注冊批復。

3.長齡液壓適用小額快速向第三方發行股份及支付現金購買標的資產控股權

主板上市公司長齡液壓主要從事液壓元件及零部件的研發、生產和銷售，近年來業務也逐步拓展至研發、生產光伏回轉減速器和工程機械回轉減速器產品。

標的資產主營業務是光伏回轉減速器的研發、生產及銷售。光伏回轉減速器用于新能源產業中的光伏發電領域，能使光伏面板跟隨太陽照射角度調整，提高發電效率。

為增強雙方在光伏回轉減速器領域的協同效應，擴大上市公司相關產品生產和銷售，提升上市公司資產質量和盈利能力，上市公司向2名交易對方發行股份及支付現金方式購買標的資產70%股權并募集配套資金。

本次交易采用資產基礎法和收益法評估，選取收益法評估結果作為定價依據。收益法下標的資產整體估值4.96億元，剔除利潤分配影響后，70%股權價值確定為3.36億元。詢價配套募集資金不超過2.05億元，擬發行的股份數量不超過本次重組前公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過以發行股份方式購買資產交易價格的100%。

交易雙方協商確定，本次交易對方承諾因本次交易取得的上市公司新發行股份自本次發行結束之日起36個月內不轉讓。

交易雙方自愿設置業績補償安排，如標的資產于2023年度、2024年度累計實現的業績承諾完成率未達到80%的，或者標的資產2023至2025年度三年累計業績承諾完成率未達到100%的，交易對方向上市公司進行業績補償。業績承諾期滿后進行減值測試，如發生資產減值的，交易對方另向上市公司補償。交易對方以本次交易價格為限進行業績補償，優先以股份補償，股份不足的以現金補足。

經獨立財務顧問核查，本次交易標的資產屬于上市公司的同行業或上下游。上市公司最近12個月未有其他發行股份購買資產，本次發行股份購買資產的交易金額為3.36億元，最近12個月內累計交易金額不超過5億元。上市公司及控股股東、實際控制人，獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員不存在依規影響本次交易適用“小額快速”審核的負面情形。

本次交易不存在按照“分道制”分類結果屬于審慎審核類別的情形，不存在“小額快速”審核的禁止情形。

2023年6月29日，交易所審核機構受理本次重組申請，適用“小額快速”程序審核，未進行審核問詢。7月27日，本次申請獲交易所并購重組委審議通過，8月25日取得證監會注冊批復。

4.北礦科技適用小額快速向控股股東等發行股份及支付現金購買標的資產全部股權

主板上市公司北礦科技主要從事浮選設備、磁選設備、磨礦設備等礦冶裝備產品，以及燒結永磁鐵氧體、粘結永磁鐵氧體等磁性材料和磁器件產品的研發、生產和銷售。

標的資產主要從事有色冶金裝備的研發、生產和銷售。

為拓寬礦冶裝備業務范圍，提升上市公司管理水平和研發實力，提高產品區域市場占有率等，上市公司發行股份及支付現金購買控股股東控制的標的資產全部股權，并募集配套資金不超過6,800萬元。

本次交易采用資產基礎法和收益法評估，選用收益法評估結果作為評估結論，標的資產100%股權評估值為1.86億元，評估增值率32.26%。

本次交易依規設置業績補償安排，控股股東及其他部分交易對方為補償義務人，2022年至2024年逐年考核承諾業績是否達標。業績承諾期結束后進行減值測試，確定是否觸發減值補償義務。業績補償和減值補償方式均為股份優先，不足部分現金補足。因收益法下2022年預測凈利潤數據包含政府補助收益等非經常性損益，但業績補償金額依規按照扣非后歸母凈利潤確定，故存在一定差異。

本次交易配套融資不超過6,800萬元，用于支付交易現金對價、支付交易稅費和中介機構費用，并補充上市公司流動資金，補充流動資金金額4,570萬元，不超過本次交易作價的25%。

本次募集配套資金的發行對象為包括控股股東在內的不超過35名特定投資者，控股股東認購規模不超過2,300萬元，控股股東不參與競價過程但接受競價結果。經獨立財務顧問核查，根據《監管規則適用指引－上市類第1號》，上市公司最近12個月未實施其他發行股份購買資產，本次交易金額1.86億元，未超過5億元。本次交易不存在按照“分道制”分類結果屬于審慎審核類別的情形，符合“小額快速”審核的條件。

本案系核準制下證監會審核項目，重組申請于2022年5月25日獲證監會受理，6月9日獲證監會重組委有條件審核通過，7月4日取得證監會核準批復。

5.當升科技適用小額快速向控股股東發行股份購買子公司少數股權

創業板上市公司當升科技主要從事鈷酸鋰、多元材料及錳酸鋰等小型鋰電、動力鋰電正極材料的研發、生產和銷售。

標的資產主要致力于高性能鋰電池正極材料的研發、生產與銷售。

為提升上市公司持續經營能力、理順上市公司股權架構，上市公司向控股股東發行股份購買其持有上市公司子公司31.25%的少數股權。交易完成后，標的資產將成為上市公司全資子公司，控股股東持有上市公司股份比例進一步增加。

上市公司控股股東承諾，本次交易新發股份，自股份發行結束之日起36個月不轉讓；本次交易前持有的上市公司老股，自本次交易涉及的股份發行之日起18個月不轉讓。

本次交易采用資產基礎法和收益法評估，選取資產基礎法評估結果作為整體估值結論，對其中的知識產權采用基于未來收益預期的方法估值定價。資產基礎法下標的資產整體估值13.14億元，對應少數股權和本次交易作價為4.1億元，其中知識產權作價1,516萬元。

因交易對方系上市公司控股股東，對采用基于未來收益預期方法評估的知識產權設置業績補償安排，如標的資產在業績承諾期內實現的收入分成額不及預期，控股股東逐年履行業績補償義務，優先以股份補償。

截至報告期末，標的資產尚處于建設期，尚未產生銷售收入，因此營業收入、營業成本及毛利率分析不適用。但從對上市公司持續經營能力影響上看，標的資產負責常州鋰電新材料產業基地的生產運營，總規劃年產能10萬噸，分兩期建設，首期將建成年產5萬噸高鎳鋰電正極材料生產線和鋰電新材料技術研究院。目前一期工程第一階段2萬噸正極材料產能已經完成生產廠房施工、生產線安裝等工作，正在進行產線調試和產品試制，隨著標的資產產能逐步釋放，上市公司盈利能力和綜合競爭力將進一步提升。

經獨立財務顧問核查，本次交易符合“小額快速”審核條件。本次交易不構成重大資產重組。上市公司最近12個月內未發生發行股份購買資產的行為，本次交易金額4.1億元，不超過5億元；為購買資產發行股份占上市公司總股本的3.87%，未超過5%，符合“小額快速”審核適用情形的任意一項。本次交易不涉及募集配套資金。上市公司及控股股東、實際控制人，獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員不存在依規影響本次交易適用“小額快速”審核的負面情形。

2020年11月23日，本次重組申請獲交易所審核機構受理。12月2日，獲交易所并購重組委審議通過。12月25日，獲得證監會注冊批復。

二、再融資

簡易程序定增與普通程序定增流程的先后順序上存在較大差異，主要分為內部決策階段、發行階段、審核階段，公司在計劃適用簡易程序時應提前全面了解與掌握。

簡易程序定增的主要流程為：年度董事會提請年度股東大會授權召開第一次董事會審議預案非公開路演推介發出認購邀請書，以競價方式確定發行價格和發行對象召開第二次董事會審議競價結果等事項（簽訂股份認購合同后3個工作日內）向交易所提交申請文件（20個工作日內）交易所受理（2個工作日內）交易所審核并提交證監會注冊（3個工作日內）、保薦人上傳工作底稿（3個工作日內）證監會注冊向交易所提交發行相關文件（2個工作日內）繳款（證監會做出予以注冊決定后10個工作日內）驗資提交上市申請文件（驗資報告出具當日或后一個交易日9：30前）新增股份登記上市。

1.南網科技簡易程序再融資用于收購資產、項目投資和補流

根據《證券期貨法律適用意見第18號》，通過配股、優先股或鎖價發行之外的方式募集資金的，用于補流和償債的比例不得超過募集資金總額的30%。根據《上市公司證券發行與承銷業務實施細則》，適用簡易程序的，應當以競價方式確定發行價格和發行對象。因此，適用簡易程序仍需遵守補流和償債不超過募集資金總額30%的規定。

募集資金用于收購資產的，如董事會前已完成資產過戶，視為補流；如董事會前尚未完成資產過戶，視為收購資產。

科創板上市公司南網科技專門從事高性能納米微球材料研發、規模化生產、銷售及應用服務，為生物醫藥、平板顯示、分析檢測及體外診斷等領域客戶提供核心微球材料及相關技術解決方案。

2022年3月9日，公司召開董事會，審議通過《關于提請股東大會授權董事會以簡易程序向特定對象發行股票并辦理相關事宜的議案》，3月31日召開2021年年度股東大會，審議通過上述議案。4月8日召開董事會，審議通過《關于公司以簡易程序向特定對象發行股票的預案的議案》等相關議案，擬募資1.97億元，其中1.13億元用于收購參股公司43.96%股權，0.3億元用于技術改造項目，0.54億元用于補充流動資金。本次收購完成后，公司直接持有標的公司76.67%股權，標的公司將成為公司控股子公司。

5月15日，公司召開董事會，審議通過《關于公司以簡易程序向特定對象發行股票競價結果的議案》等議案，確認了本次發行競價結果和具體發行方案。5月24日，發行申請獲得上交所受理。5月26日，發行申請獲上交所審核通過。6月20日，發行申請獲證監會注冊。6月27日，認購對象完成繳款。7月14日，公司披露《股份上市公告書》。

2.德藝文創消除簡易程序再融資負面情形后繼續推進項目

簡易程序定增除了要滿足普通定增的發行條件以外，還有三條負面限制條件，其中包括，上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰、最近一年受到中國證監會行政監管措施或者證券交易所紀律處分的，不得適用簡易程序。

創業板上市公司德藝文創致力于為海內外客戶提供創意家居用品一站式采購服務，主營產品為創意家居生活用品，按照產品功能類別劃分，大致可以分為創意裝飾品、休閑日用品及時尚小家具三大類。

2022年3月18日，公司召開董事會，審議通過《關于提請公司股東大會授權公司董事會全權辦理本次以簡易程序向特定對象發行股票具體事宜的議案》等議案，擬以簡易程序向特定對象發行股票募集資金不超過1.35億元，用于新媒體運營及數字化展示中心建設項目及補充流動資金。

公告發布后，經公司進一步論證，公司獨立董事蘭紹清因親屬短線交易于2021年9月23日被中國證監會福建監管局采取出具警示函的行政監管措施，公司涉及規則規定的不得適用簡易程序的情形。

基于謹慎性原則，公司董事會決定取消原定提交2021年年度股東大會審議的關于公司以簡易程序向特定對象發行股票的相關議案。

3月28日，公司董事會收到獨立董事蘭紹清的書面辭職報告。蘭紹清辭職不會導致公司獨立董事人數少于董事會成員總人數的三分之一，其辭職于公司董事會收到辭職報告之日生效，故前述影響已消除。

鑒于此，公司董事會重新審議關于公司以簡易程序向特定對象發行股票的相關議案。4月8日，2021年年度股東大會審議通過《關于提請公司股東大會授權公司董事會全權辦理本次以簡易程序向特定對象發行股票具體事宜的議案》等議案。

此后，該項目順利推進，于5月19日召開董事會審議通過《關于公司2022年度以簡易程序向特定對象發行股票競價結果的議案》等議案，于6月16日獲深交所受理，于7月2日獲證監會注冊，并于7月20日實施完畢。

3.光云科技簡易程序再融資調減募資規模后重新申報

根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》《證券期貨法律適用意見第18號》，上市公司申請再融資的，在財務性投資規模、前次募集資金使用進度、募集資金投向主業等方面，需滿足一定要求，簡易程序再融資同樣適用。例如，本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務性投資金額應當從本次募集資金總額中扣除。

科創板上市公司光云科技是業內領先的電商SaaS企業，核心業務是基于電子商務平臺為電商商家提供SaaS產品，在此基礎上提供配套硬件、運營服務及CRM短信等增值產品。

2022年4月6日，公司召開董事會，審議通過《關于提請股東大會授權董事會以簡易程序向特定對象發行股票的議案》，4月29日召開2022年年度股東大會，審議通過上述議案。6月1日，召開董事會審議通過《關于公司2022年度以簡易程序向特定對象發行股票預案的議案》等議案，擬募集資金2億元。8月1日召開董事會，審議通過《關于公司2022年度以簡易程序向特定對象發行股票競價結果的議案》等議案。8月5日，發行申請獲得上交所受理。