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證券代碼：603728 證券簡稱：鳴志電器 公告編號：2024-057

上海鳴志電器股份有限公司

第四屆監事會第二十一次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

上海鳴志電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第二十一次會議于2024年12月9日以現場會議方式召開。會議應出席監事3名，實際出席監事3名。會議由公司監事會主席邵頌一先生主持。會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的相關規定，會議形成的決議合法、有效。

經全體與會監事審議，會議通過如下決議：

一、審議通過《關于公司監事會換屆選舉暨第五屆監事會非職工代表監事候選人提名的議案》

鑒于公司第四屆監事會成員任期已經屆滿，為保證公司的各項工作順利進行，公司將進行監事會的換屆選舉。按照《公司章程》《上海證券交易所上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作）》等相關規則對監事候選人提名的規定，現提名邵頌一、陸政一為公司第五屆監事會非職工代表監事候選人。上述二名候選人符合《公司法》以及中國證監會對監事應當具備的任職條件的相關規定，具備擔任公司監事的資格。

具體的表決結果如下：

（1）提名邵頌一為公司第五屆監事會非職工代表監事候選人，表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（2）提名陸政一為公司第五屆監事會非職工代表監事候選人，表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關于董事會、監事會換屆選舉的公告》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

二、審議通過《關于部分募集資金投資項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的議案》

監事會認為：公司根據市場環境的變化并結合公司長期發展和整體規劃對部分募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金，相關審核程序符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等法律、法規及監管機構的規定。本次對部分募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金有助于提高募集資金使用效率，符合公司長遠發展的戰略規劃，不存在改變募集資金投向和損害公司及全體股東利益的情形。因此，監事會同意公司部分募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的事項。

具體內容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關于部分募集資金投資項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的公告》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

上海鳴志電器股份有限公司監事會

2024年12月11日

證券代碼：603728 證券簡稱：鳴志電器 公告編號：2024-058

上海鳴志電器股份有限公司

關于董事會、監事會換屆選舉的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

上海鳴志電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會、監事會任期即將屆滿，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規、規范性文件及《上海鳴志電器股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，公司按程序開展董事會、監事會換屆選舉工作，現將董事會、監事會換屆選舉情況公告如下：

一、董事會換屆選舉情況

根據《公司章程》，公司第五屆董事會將由9名董事組成，其中非獨立董事6名、獨立董事3名。董事會提名委員會對第五屆董事會董事候選人的任職資格進行了審查，公司于2024年12月9日召開第四屆董事會第二十二次會議，審議通過了董事會換屆選舉相關議案，有關情況如下：

（一）選舉常建鳴先生、傅磊女士、常建云先生、程建國先生、陳懷志先生、溫治中先生為公司第五屆董事會非獨立董事候選人（簡歷附后）。

（二）選舉黃河先生、孫峰先生、魯曉冬女士為公司第五屆董事會獨立董事候選人（簡歷附后）。

相關議案尚需提交公司股東大會審議，其中非獨立董事、獨立董事選舉將分別以累積投票制方式進行。

公司第五屆董事會董事的任期為自股東大會審議通過之日起三年。股東大會選舉產生新一屆董事會之前，公司第四屆董事會繼續履行職責。 公司將按規定向上海證券交易所報送獨立董事候選人材料，獨立董事候選人資格需經上海證券交易所備案無異議后方可提交股東大會審議，并以累積投票制選舉產生。獨立董事候選人及提名人的聲明與承諾詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的相關公告。

二、監事會換屆選舉情況

公司第五屆監事會將由3名監事組成，其中非職工代表監事2名、職工代表監事1名。公司于2024年12月9日召開第四屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關于公司監事會換屆選舉暨第五屆監事會非職工代表監事候選人提名的議案》，同意提名邵頌一、陸政一先生為第五屆監事會非職工監事候選人（簡歷附后）。上述議案尚需提交公司股東大會審議，非職工代表監事的選舉將以累積投票制方式進行。

公司于近日召開職工代表大會，選舉沈陸威先生為公司監事會職工代表監事（簡歷附后），將與公司股東大會選舉產生的非職工代表監事共同組成公司第五屆監事會。

公司第五屆監事會監事的任期為自股東大會審議通過之日起三年。股東大會選舉產生新一屆監事會之前，公司第四屆監事會將繼續履行職責。

三、其他說明事項

公司董事候選人、監事候選人最近三十六個月內均未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在不得擔任公司董事、監事的情形，其任職符合《公司法》等法律、法規和規定要求的條件。獨立董事候選人未持有公司股份，其任職符合《上市公司獨立董事管理辦法》中有關獨立董事候選人任職資格及獨立性的相關要求。

特此公告。

上海鳴志電器股份有限公司董事會

2024年12月11日

一、非獨立董事候選人簡歷

1、常建鳴先生，1965年出生，中國國籍，擁有美國永久居留權，本科學歷。曾任職于上海一〇一廠、上海施樂復印機有限公司、上海福士達電子有限公司、上海鳴志科技有限公司、上海鳴志精密機電有限公司。1998年創立鳴志電器，現任公司董事長、總裁，公司控股股東鳴志投資執行董事。

2、傅磊女士， 1966年出生，中國國籍，擁有美國永久居留權，大專學歷。現任公司董事，公司控股股東鳴志投資的監事等職務。

3、常建云先生，1967年出生，中國國籍，擁有美國永久居留權，本科學歷。 1994年進入鳴志科技工作，2000年加入公司，現任公司董事、副總裁，控股子公司鳴志自控總經理等職務。

4、程建國先生，1962年出生，中國國籍，無境外永久居留權，研究生學歷。曾任飛利浦（中國）投資有限公司蘇州分公司事業執行管理中心、全球開發中心（蘇州）財務總監。2009年加入公司，現任公司董事、財務總監。

5、陳懷志先生，1965年出生，美國國籍，研究生學歷。曾任職于電子工業部第十五研究所、中國電子進出口總公司、上海鳴志電器有限公司、Moons’ Industries (America) Inc.，現任Lin Engineering Inc.總經理。

6、溫治中先生，1979年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2013年加入公司，歷任公司供應商開發部經理，證券事務代表，現任公司董事會秘書。

二、獨立董事候選人簡歷

1、黃河先生，1948年出生，中國國籍，無境外永久居留權，大學學歷。曾任上海交通大學動力裝置自動化實驗室主任、高級工程師，聯創汽車電子有限公司技術總監，曾獲得國家科學技術進步獎二等獎、國家教委科技進步獎二等獎等。 現任上海艾銘思汽車控制系統有限公司技術總監、上海暉映科技實業有限公司監事。

2、孫峰先生，1978年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。現任公司獨立董事、上海信亞律師事務所律師、合伙人。

3、魯曉冬女士，1972年出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，注冊會計師。歷任上海中勤萬信會計師事務所有限公司副主任會計師、上海中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所負責人、合伙人、黨支部書記。現任公司獨立董事、上海新高信會計師事務所有限公司質控負責人。

三、非職工代表監事候選人簡歷

1、邵頌一先生，1968年出生，中國國籍，擁有美國永久居留權，研究生學歷。曾任鳴志國貿銷售經理，公司綜合管理部總經理。現任公司監事會主席，上海鳴志電工股份有限公司董事兼總經理。

2、陸政一先生，1966年出生，中國國籍，無境外永久居留權，研究生學歷。曾任公司財務經理。現任公司監事、內部審計部總監。

證券代碼：603728 證券簡稱：鳴志電器 公告編號：2024-059

上海鳴志電器股份有限公司

關于調整獨立董事薪酬的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

上海鳴志電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年12月9日召開第四屆董事會第二十二次會議，會議審議通過了《關于調整獨立董事薪酬的議案》，獨立董事均回避表決，現將有關事項公告如下：

為更好地實現公司戰略發展目標，有效調動公司獨立董事的工作積極性，進一步促進獨立董事的勤勉盡責，參照公司所處地區及經營情況、同行業上市公司獨立董事薪酬水平及公司實際情況，擬將公司每名獨立董事薪酬由稅前人民幣6萬元/年調整至稅前人民幣9.6萬元/年。

本次調整獨立董事薪酬，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。本事項尚需提交公司股東大會審議，調整后的獨立董事薪酬標準自公司股東大會審議通過當月起執行。

特此公告。

上海鳴志電器股份有限公司董事會

2024年12月11日

證券代碼：603728 證券簡稱：鳴志電器 公告編號：2024-060

上海鳴志電器股份有限公司

關于部分募集資金投資項目結項

并將節余募集資金永久補充流動資金的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 本次結項的募集資金投資項目：“技術中心建設項目”、“越南年產400萬臺混合式步進電機生產基地建設項目”和“無刷電機新增產能項目”。

● 項目結項后節余募集資金用途：擬將“技術中心建設項目”、“越南年產400萬臺混合式步進電機生產基地建設項目”和“無刷電機新增產能項目”節余募集資金人民幣6,006.51萬元（不含賬戶利息和待支付的項目尾款，實際金額以資金轉出當日專戶余額為準）永久補充流動資金。

● 上述事項已經公司第四屆董事會第二十二次會議和第四屆監事會第二十一次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。

上海鳴志電器股份有限公司（以下簡稱“公司”或“鳴志電器”）于2024年12月9日召開第四屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關于部分募集資金投資項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的議案》，現將相關情況公告如下：

一、募集資金基本情況

(一)募集資金到位情況

經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于核準上海鳴志電器股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可[2017]471號）核準，公司向社會公開發行人民幣普通股（A股）8,000萬股，每股面值為人民幣1.00元，發行價格為人民幣11.23元/股，募集資金總額為人民幣898,400,000.00元，扣除發行費用人民幣105,610,000.00元后，本次募集資金凈額為人民幣792,790,000.00元。眾華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，并于2017年5月4日出具眾會字(2017)第4670號《驗資報告》。

前述募集資金依照中國證監會相關規定，存放于經董事會批準設立的專項賬戶集中管理，并簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。

根據公司披露的招股說明書，公司首次公開發行股票募集資金扣除發行費用后擬投資項目具體如下：

單位：人民幣萬元

■

(二)募投項目的變更情況

2018年2月11日，公司第二屆董事會第二十次會議、第二屆監事會第十一次會議審議通過了《關于部分變更募集資金用途收購運控電子99.5345%股權的議案》，同意公司部分變更“控制電機新增產能項目”中關于混合式步進電機新增產能子項目剩余資金26,753萬元用于“收購常州市運控電子有限公司99.5345%股權項目”。2018年2月28日公司2018年第一次股東大會審議批準了以上議案。具體內容詳見2018年2月13日公司刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《關于部分變更募集資金用途收購運控電子99.5345%股權的公告》（公告編號：2018-009）。

2020年4月7日，公司第三屆董事會第十次會議、第三屆監事會第八次會議審議通過了《關于部分募集資金投資項目增加實施主體、實施地點、實施方式及適當延期的議案》，同意公司將募投項目“控制電機新增產能項目”和“技術中心建設項目”的實施主體在上海鳴志電器股份有限公司的基礎上，追加公司全資子公司鳴志電器（太倉）有限公司，并相應增加位于江蘇省太倉港經濟技術開發區的鳴志（太倉）智能制造產業基地為實施地點。同意公司通過以募集資金向全資子公司鳴志電器（太倉）有限公司提供無息借款的方式實施募投項目。具體內容詳見2020年4月9日公司刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《關于部分募集資金投資項目增加實施主體、實施地點、實施方式及適當延期的公告》（公告編號：2020-015）。

2020年4月7日，公司第三屆董事會第十次會議、第三屆監事會第八次會議審議通過了《關于部分募集資金投資項目增加實施主體、實施地點、實施方式并延期及部分變更募集資金用途的議案》，同意公司調減募集資金投資項目一一“LED控制與驅動產品擴產項目”的投資金額5,581萬元，調減后“LED控制與驅動產品擴產項目”的投資總金額為6,245萬元；同意追加公司全資子公司鳴志電器（太倉）有限公司為“LED控制與驅動產品擴產項目”的實施主體，并相應增加位于太倉港經濟技術開發區的鳴志（太倉）智能制造產業基地及鳴志電器（太倉）有限公司在太倉港經濟技術開發區的租用廠區為實施地點，同時適當延長“LED控制與驅動產品擴產項目”達到預定可使用狀態的日期。同意公司將原LED控制與驅動產品擴產項目變更調減的5,581萬元募集資金及該項目募集資金的理財收益及利息收入（具體金額以實際結轉時項目專戶資金余額為準）用于“無刷電機新增產能項目”，無刷電機新增產能項目總投資約為6,156萬元，不足部分由公司自籌資金補足；同意公司使用募集資金向鳴志電器（太倉）有限公司提供無息借款，專項用于相應募投項目的建設。2020年4月24日，公司2020年第一次股東大會審議批準了上述議案。具體內容詳見2020年4月9日公司刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《關于部分募集資金投資項目增加實施主體、實施地點、實施方式并延期及部分變更募集資金用途的公告》（公告編號：2020-017）。

2021年1月5日，公司第三屆董事會第十四次會議、第三屆監事會第十二次會議審議通過了《關于終止實施“北美技術中心建設項目”并將項目結余募集資金永久補充流動資金的議案》，同意公司終止實施“北美技術中心建設項目”，并將尚未投入的募集資金7,373萬元及該項目募集資金的理財收益及利息收入（具體金額以實際結轉時項目專戶資金余額為準）永久補充流動資金。2021年1月22日，公司2021年第一次臨時股東大會審議批準了上述議案。具體內容詳見2021年1月7日公司刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《關于終止實施“北美技術中心建設項目”并將項目結余募集資金永久補充流動資金的公告》（公告編號：2021-003）。

2021年4月21日，公司第三屆董事會第十六次會議、第三屆監事會第十四次會議審議通過《關于變更部分募集資金用途及實施主體的議案》，同意公司變更“美國0.9?混合式步進電機擴產項目”的募集資金6,287萬元及該項目募集資金的理財收益及利息收入（具體金額以實際結轉時項目專戶資金余額為準）用于“越南年產400萬臺混合式步進電機生產基地建設項目”，該項目總投資約為2,200萬美元，不足部分由公司自籌資金補足，并同意公司使用募集資金向本次募投項目變更后的項目實施主體一一公司全資子公司MOONS’ INDUSTRIES (VIETNAM) COMPANY LIMITED投資，并專項用于相應募投項目的建設。2021年5月14日，公司2020年年度股東大會審議批準了上述議案。具體情況詳見2021年4月23日公司刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《關于變更部分募集資金用途及實施主體的公告》（公告編號：2021-028）。

2022年4月20日，公司第四屆董事會第四次會議、第四屆監事會第四次會議，審議通過了《關于部分募集資金投資項目延期的議案》，同意公司根據募集資金投資項目實際情況對募投項目進度作出調整。具體情況詳見2022年4月22日公司刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《關于部分募集資金投資項目延期的公告》（公告編號：2022-029）。

2023年10月13日，公司第四屆董事會第十四次會議、第四屆監事會第十四次會議審議通過《關于部分募集資金投資項目增加實施主體、實施地點及募集資金專戶的議案》，同意對募投項目“無刷電機新增產能項目”新增實施主體和實施地點，并新增設立募集資金專用賬戶，該議案無需提交股東大會審議。具體情況詳見2023年10月14日公司刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《關于部分募集資金投資項目增加實施主體、實施地點及募集資金專戶的公告》（公告編號：2023-056）。

2024年4月26日，公司第四屆董事會第十八次會議、第四屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于部分募集資金投資項目延期的議案》，同意在募集資金投資實施主體、實施方式、主要投資內容不變的情況下，對“技術中心建設項目”、“越南年產400萬臺混合式步進電機生產基地建設項目”達到預定可使用狀態的時間進行調整。具體情況詳見2024年4月30日公司刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《關于部分募集資金投資項目延期的公告》（公告編號：2024-022）。

2024年5月24日，公司第四屆董事會第十九次會議、第四屆監事會第十八次會議審議通過《關于部分募集資金投資項目增加實施主體和實施地點的議案》，同意增加公司全資子公司Lin Engineering Inc. （簡稱“美國Lin” ）和MOONS’ Industries (Vietnam) Company Limited（簡稱“鳴志越南”）為募投項目“無刷電機新增產能項目”的實施主體，并相應增加美國Lin的住所和鳴志越南的住所為募投項目“無刷電機新增產能項目”的實施地點。該事項無需提交股東大會審議。具體情況詳見2024年5月25日公司刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《關于部分募集資金投資項目增加實施主體和實施地點的公告》（公告編號：2024-028）。

募集資金項目變更前后具體情況如下：

單位：人民幣萬元

■

(三)募集資金投入和節余情況

截至2024年12月4日，公司募集資金已累計投入總額68,617.99萬元，募集資金余額（不含賬戶利息）為10,661.01萬元。

具體使用情況如下：

單位：人民幣萬元

■

(四)募集資金存放與管理情況

公司嚴格按照中國證監會《上市公司監管指引第2號--上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及《上海鳴志電器股份有限公司募集資金管理辦法》等規章制度管理募集資金。歷次三方監管協議的簽訂情況如下：

2017年5月26日，公司與保薦機構國投證券股份有限公司（以下簡稱“國投證券”）及中國建設銀行股份有限公司上海市閔行支行、中國銀行股份有限公司上海市閔行支行、花旗銀行（中國）有限公司上海分行分別簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。具體內容詳見2017年5月27日公司刊登于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的公告《關于簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議的公告》（公告編號：2017-005）。

2017年7月31日，公司與全資子公司上海鳴志自動控制設備有限公司、國投證券及花旗銀行（中國）有限公司上海分行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。其中，上海鳴志自動控制設備有限公司為募集資金投資項目“LED控制與驅動產品擴產項目”的實施主體。具體內容詳見2017年8月1日，公司刊登于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的公告《關于簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議的公告》（公告編號：2017-017）。

2018年12月27日，公司與全資子公司Lin Engineering Inc.、國投證券及中國建設銀行股份有限公司上海市閔行支行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。其中，Lin Engineering Inc.為募集資金投資項目中“美國0.9?混合式步進電機擴產項目”的實施主體。具體內容詳見2018年12月28日，公司刊登于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的公告《關于簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議的公告》（公告編號：2018-083）。

2020年4月24日，公司與全資子公司鳴志電器（太倉）有限公司、國投證券及中國建設銀行股份有限公司上海市閔行支行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。其中，鳴志電器（太倉）有限公司為募集資金投資項目“無刷電機新增產能項目”的實施主體。具體內容詳見2020年5月21日，公司刊登于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的公告《關于簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議的公告》（公告編號：2020-033）。

2021年7月12日，公司與全資子公司MOONS’ INDUSTRIES (VIETNAM) CO., LTD.、國投證券及CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION HO CHI MINH CITY BRANCH簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。其中，MOONS’ INDUSTRIES (VIETNAM) CO., LTD.為募集資金投資項目“越南年產400萬臺混合式步進電機生產基地建設項目”的實施主體。具體情況詳見2021年7月13日，公司刊登于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的公告《關于簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議的公告》（公告編號：2021-050）。

2023年1月16日，公司與全資子公司鳴志電器（太倉）有限公司、國投證券及中國建設銀行股份有限公司上海市第三支行簽訂了《募集資金三方監管協議》。其中，鳴志電器（太倉）有限公司為募集資金投資項目“控制電機新增產能項目”和“技術中心建設項目”的實施主體。具體情況詳見2023年1月17日，公司刊登于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的公告《關于簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議的公告》（公告編號：2023-005）。

2023年12月4日，公司與全資子公司鳴志電器（常州）有限公司、中國工商銀行股份有限公司常州經濟開發區支行及保薦機構簽訂了《募集資金三方監管協議》。其中，鳴志電器（常州）有限公司為募集資金投資項目“無刷電機新增產能項目”的新增實施主體。具體情況詳見2023年12月5日，公司刊登于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的公告《關于簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議的公告》（公告編號：2023-069）。

截至2024年12月4日，公司首次公開發行股票募集資金存放及在賬情況如下：

單位：人民幣元

■

注：1. 按照中國人民銀行于2024年12月4日公布的人民幣對美元匯率中間價（公司記賬匯率）：1美元對人民幣7.1934元計算。

2. “CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION HO CHI MINH CITY BRANCH”專戶余額為項目尚待支付的合同款項，預計將于2024年12月12日支付完畢。

3. 若合計數與各項分部數之和存在尾數差異，系四舍五入造成的。

4. 賬戶余額包含公司購買理財產品產生的收益、活期存款利息、匯兌損益及尚未投入的募集資金。

公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金及使用閑置募集資金進行現金管理時，均已履行了必要的法定程序和信息披露義務。

公司每半年更新披露募集資金存放與實際使用情況的專項報告，對募集資金投資項目的使用進展情況、募集資金投資項目變動情況以及募集資金存放與使用情況進行了披露。公司在董事會審議通過募集資金置換、使用閑置募集資金購買理財產品及募集資金投資項目延期的相關議案后，均及時對相關情況進行了披露。募集資金投資項目的相關情況不存在前后披露不一致、披露不及時、風險揭示不充分等情況。

二、本次部分募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的情況

(一)本次部分募投項目結項情況

公司本次擬結項的項目為“技術中心項目”、 “無刷電機新增產能項目” 和“越南年產400萬臺混合式步進電機生產基地建設項目”。截至2024年12月4日，上述項目已達到預定可使用狀態，滿足結項條件，公司擬對上述項目進行結項。本次結項募投項目募集資金使用及節余情況如下：

單位：人民幣萬元

■

(二)募集資金節余的主要原因及使用計劃

“技術中心建設項目”規劃的募集資金投資總金額為9,503萬元。截至2024年12月4日，該項目已累計投入募集資金4,470.31萬元，節余募集資金金額為5,032.69萬元。節余募集資金中，項目場地搬遷及改造費用投入超出預計914萬元，由項目工程建設其他費用和預備費補足，補足后本項目工程建設其他費用節余0萬元，預備費節余0萬元。項目設備及軟件投入節余5,032.69萬元。項目節余的主要原因主要歸結為：1.項目實施地址的地塊功能屬性規劃調整和公司新建總部和研發中心的建設規劃推遲導致項目原計劃投入的部分精密實驗設備改為臨時通過公司自有資金購買的生產端實驗設備共用實現。還有部分開發項目通過與第三方研究機構合作開發和外包方式來實現；2.項目自2015年立項以來，隨著技術進步，部分新設備的實驗方法和實驗效率已顯著提升，項目設備的質量維護成本降低。項目設備和軟件方面的投入因此有所優化；3.公司通過收購瑞士T motion公司擁有完整的電機驅動研發設備、軟件開發工具以及實驗測試設備，募投項目中的部分技術研發項目改由子公司承接實施，對應的設備和軟件的不再重復投入；4.鑒于LED驅動產品市場的環境變化和公司戰略的演進，公司適時地控制和調減了原項目計劃中LED驅動技術相關的設備和軟件投入；5.公司合理安排閑置募集資金存放，以及使用閑置募集資金進行現金管理產生了利息收入。

“無刷電機新增產能項目”規劃的項目投資總額為6,156萬元，其中募集資金投資總金額為5,581萬元。截至2024年12月4日，該項目已累計投入募集資金4,607.18萬元，節余募集資金金額為973.82萬元。節余募集資金中，項目廠房改造投入超出預計446.87萬元，由項目其他建設費用和預備費補足，補足后本項目其他建設費用節余0萬元，預備費節余0.13萬元。項目設備購置投入超出預計232.01萬元，由項目鋪底流動資金補足，補足后本項目未轉出的鋪底流動資金為973.69萬元。項目節余的主要原因主要歸結為：1.因國際形勢變化，項目相關的部分業務未來將遷移至對應海外子公司實施，項目鋪底流動資金因此節余，相關結余資金將被預留并主要用于對應子公司未來實施相關遷移項目的日常生產經營；2. 公司合理安排閑置募集資金存放，以及使用閑置募集資金進行現金管理產生了利息收入。

“越南年產400萬臺混合式步進電機生產基地建設項目”規劃的項目投資總額14,428.48萬元，其中募集資金投資總金額為6,287.00萬元，截至2024年12月4日，該項目募集資金、理財收益及利息收入已足額投入，未產生節余。

(三)部分募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金對公司的影響

公司“技術中心項目”、 “無刷電機新增產能項目” 和“越南年產400萬臺混合式步進電機生產基地建設項目”已實施并已達到預定可使用狀態，滿足結項條件。公司將節余募集資金永久補充流動資金是根據實際情況作出的優化調整，有利于公司發揮主營業務領域的優勢，提高公司資金使用效率，符合公司實際經營發展需要，未違反中國證監會、上海證券交易所關于上市公司募集資金使用的有關規定。

上述資金劃轉完成后，公司將對相關募集資金專戶進行銷戶處理。專戶注銷后，公司與保薦機構、開戶銀行簽署的《募集資金專戶存儲三方監管協議》隨之終止，募集資金投資項目尚未支付的項目尾款后續將通過公司自有資金予以支付。

三、本次部分募投項目結項的審批程序和審核說明

公司于2024年12月9日召開了第四屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關于部分募集資金投資項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的議案》。同日，公司第四屆監事會第二十一次會議亦通過了該項議案，根據《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等相關規定，上述事項尚需提交公司股東大會審議。

四、專項意見說明

(一)監事會意見

公司監事認為：公司根據市場環境的變化并結合公司長期發展和整體規劃對部分募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金，相關審核程序符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等法律、法規及監管機構的規定。本次對部分募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金有助于提高募集資金使用效率，符合公司長遠發展的戰略規劃，不存在改變募集資金投向和損害公司及全體股東利益的情形。因此，監事會同意公司部分募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的事項。

(二)保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：公司部分募集資金投資項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的事項經公司董事會、監事會審議通過，已履行了必要的決策程序，符合相關法律、法規和規范性文件中關于募集資金使用決策程序的規定，該事項尚需提交公司股東大會審議。本次部分募集資金投資項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的事項符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等法律法規、規范性文件的要求以及公司《募集資金管理辦法》的規定，不會對公司的正常經營產生重大不利影響，不存在變相更改募集資金用途和損害公司及股東利益的情形。

因此，國投證券對鳴志電器本次部分募集資金投資項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的事項無異議。

五、備查文件

1．《第四屆董事會第二十二次會議決議》；

2．《第四屆監事會第二十一次會議決議》；

3．《國投證券股份有限公司關于上海鳴志電器股份有限公司部分募集資金投資項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的核查意見》；

特此公告。

上海鳴志電器股份有限公司董事會

2024年12月11日

證券代碼：603728 證券簡稱：鳴志電器 公告編號：2024-056

上海鳴志電器股份有限公司

第四屆董事會第二十二次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

上海鳴志電器股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第二十二次會議于2024年12月9日以現場和通訊相結合方式召開。會議應出席董事9名，實際出席董事9名。會議由董事長常建鳴先生主持，公司監事和高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規、規范性文件及《上海鳴志電器股份有限公司章程》的規定。

經全體與會董事審議，會議通過如下決議：

一、審議通過《關于公司董事會換屆選舉暨第五屆董事會非獨立董事候選人提名的議案》

鑒于公司第四屆董事會成員任期已經屆滿，為保證公司的各項工作順利進行，公司將進行董事會的換屆選舉。按照《公司章程》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作）》等相關規則對董事候選人提名的規定，經董事會提名委員會的任職資格審查，現提名常建鳴、傅磊、常建云、程建國、陳懷志、溫治中為公司第五屆董事會非獨立董事候選人。經公司第四屆董事會提名委員會資格審查，上述候選人符合《公司法》以及中國證監會對董事應當具備的任職條件的相關規定，具備擔任公司董事的資格。

具體的表決結果如下：

（1）提名常建鳴為公司第五屆董事會非獨立董事候選人，表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

（2）提名傅磊為公司第五屆董事會非獨立董事候選人，表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

（3）提名常建云為公司第五屆董事會非獨立董事候選人，表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

（4）提名程建國為公司第五屆董事會非獨立董事候選人，表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

（5）提名陳懷志為公司第五屆董事會非獨立董事候選人，表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

（6）提名溫治中為公司第五屆董事會非獨立董事候選人，表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

具體內容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關于董事會、監事會換屆選舉的公告》。

本議案已經公司董事會提名委員會審議通過。本議案尚需提交股東大會審議。

二、審議通過《關于公司董事會換屆選舉暨第五屆董事會獨立董事候選人提名的議案》

按照《公司章程》《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司獨立董事管理辦法》等相關規則對獨立董事候選人提名的規定，現提名黃河、孫峰、魯曉冬為公司第五屆董事會獨立董事候選人。經公司第四屆董事會提名委員會資格審查，上述三名候選人符合《公司法》以及中國證監會對獨立董事應當具備的任職條件的相關規定，具備擔任公司獨立董事的資格。

具體的表決結果如下：

（1）提名黃河為公司第五屆董事會獨立董事候選人，表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

（2）提名孫峰為公司第五屆董事會獨立董事候選人，表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

（3）提名魯曉冬為公司第五屆董事會獨立董事候選人，表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

具體內容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關于董事會、監事會換屆選舉的公告》。

本議案已經公司董事會提名委員會審議通過。本議案尚需提交股東大會審議。

三、審議通過《關于調整獨立董事薪酬的議案》

具體內容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關于調整獨立董事薪酬的公告》。

鑒于該事項與獨立董事存在利害關系，獨立董事對此議案進行了回避表決。

表決情況：6票同意，0票反對，0票棄權。

本議案已經公司董事會薪酬與考核委員會審議通過。本議案尚需提交股東大會審議。

四、審議通過《關于部分募集資金投資項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的議案》

公司“技術中心項目”、“無刷電機新增產能項目” 和“越南年產400萬臺混合式步進電機生產基地建設項目”已實施并已達到預定可使用狀態，滿足結項條件。公司將節余募集資金永久補充流動資金是根據實際情況作出的優化調整，有利于公司發揮主營業務領域的優勢，提高公司資金使用效率，符合公司實際經營發展需要，未違反中國證監會、上海證券交易所關于上市公司募集資金使用的有關規定。

上述資金劃轉完成后，公司將對相關募集資金專戶進行銷戶處理。專戶注銷后，公司與保薦機構、開戶銀行簽署的《募集資金專戶存儲三方監管協議》隨之終止，募集資金投資項目尚未支付的項目尾款后續將通過公司自有資金予以支付。

具體內容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關于部分募集資金投資項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的公告》。

公司保薦機構對該事項出具了核查意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。

五、審議通過《關于召開公司2024年第二次臨時股東大會的議案》

同意公司于2024年12月26日下午14:30通過現場與網絡投票相結合的方式召開公司2024年第二次臨時股東大會。

具體內容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關于召開公司2024年第二次臨時股東大會的通知》。

表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

上海鳴志電器股份有限公司董事會

2024年12月11日

證券代碼：603728 證券簡稱：鳴志電器 公告編號：2024-061

上海鳴志電器股份有限公司關于

召開2024年第二次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2024年12月26日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型和屆次

2024年第二次臨時股東大會

(二)股東大會召集人：董事會

(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四)現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2024年12月26日 14點30分

召開地點：閔北路88弄1號樓上海遠洲逸廷酒店

(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2024年12月26日

至2024年12月26日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號 一 規范運作》等有關規定執行。

(七)涉及公開征集股東投票權

不涉及

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已于2024年12月9日經公司第四屆董事會第二十二次會議、第四屆監事會第二十一次會議審議通過。相關決議公告已與本通知同日刊登在公司指定披露媒體《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》與上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

2、特別決議議案：無

3、對中小投資者單獨計票的議案：1、2、3、4、5

相關議案須對中小投資者表決單獨計票

4、涉及關聯股東回避表決的議案：不涉及

應回避表決的關聯股東名稱：無

5、涉及優先股股東參與表決的議案：不涉及

三、股東大會投票注意事項

(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優先股的數量總和。

持有多個股東賬戶的股東通過本所網絡投票系統參與股東大會網絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。

(三)股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

(四)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

(五)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

(六)采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式，詳見附件2

四、會議出席對象

(一)股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)公司董事、監事和高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方法

(一)會議登記時間

2024年12月23日至12月25日之間，每個工作日上午10:00 至下午16:00

(二)登記地點

本次會議的登記地點為：上海市閔行區鳴嘉路168號公司董事會秘書辦公室

(三)登記郵箱

本次會議的登記郵箱地址為：dm@moons.com.cn

(四)登記方式

1、法人股東登記

法人股東的法定代表人登記的：須提供股東賬戶卡、加蓋公司公章的營業執照復印件、法定代表人證明書和本人身份證辦理登記手續；

法人股東的委托代理人登記的：須提供股東賬戶卡、加蓋公司公章的營業執照復印件、法定代表人證明書、法定代表人簽署的《股東大會授權委托書》和本人身份證。

2、自然人股東登記

自然人股東本人登記的：須出具本人身份證、股東賬戶卡辦理登記手續；

自然人股東委托代理人登記的：須出具股東本人身份證、股東賬戶卡、代理人本人身份證和《股東大會授權委托書》。

3、股東可以憑以上有關證件，采取書面信函或電子郵件方式辦理登記，書面信函須在2024年12月25日12:00前送達至公司（書面信函登記以公司董事會秘書辦公室收到時間為準，信函請注明“股東大會”字樣）。

參會登記不作為股東依法參加股東大會的必備條件，但應持上述證件資料原件經確認參會資格后出席股東大會。

4、受托行使表決權人登記和表決時需提交文件的要求

凡有權出席本次會議并有表決權的股東均可委托一位或多位人士（不論該人士是否為股東）作為其股東代理人，代其出席本次會議及投票。股東在填妥并交回“授權委托書”（格式見附件一）后，仍可親身出席大會并于會上投票。在此情況下，“授權委托書”將被視為撤回。委托兩名以上（包括兩名）代理人的股東，其代理人累計行使表決權的該股東的股份數，不得超過該股東在本次會議享有表決權的股份總數，且每一股份不得由不同的代理人重復行使表決權。

股東須以書面形式委托代理人，由授權股東簽署或由其被委托人簽署。如“授權委托書”由授權股東以外的其他人代為簽署的，則該“授權委托書”必須辦理公證手續。“授權委托書”必須在本次會議舉行前24小時交到會議登記地點方為有效。

六、其他事項

(一)出席現場會議的人員請于會議開始前半小時到達會議地點，出示能夠表明其身份的相關證明文件，驗證入場。

(二)與會人員交通、食宿及相關費用自理。

(三)聯系地址：

上海市閔行區閔北工業區鳴嘉路168號董事會秘書辦公室。

郵編：201107

電話：021-52634688 傳真：021-62968703

聯系人：溫治中

特此公告。

上海鳴志電器股份有限公司董事會

2024年12月11日

附件1：授權委托書

附件2：采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式說明

報備文件

《上海鳴志電器股份有限公司第四屆董事會第二十二次會議決議》

附件1：授權委托書

授權委托書

上海鳴志電器股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2024年12月26日召開的貴公司2024年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人股東賬戶號：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

附件2采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式說明

一、股東大會董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉、監事會候選人選舉作為議案組分別進行編號。投資者應當針對各議案組下每位候選人進行投票。

二、申報股數代表選舉票數。對于每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事或監事人數相等的投票總數。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東大會應選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對于董事會選舉議案組，擁有1000股的選舉票數。

三、股東應當以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東根據自己的意愿進行投票，既可以把選舉票數集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結束后，對每一項議案分別累積計算得票數。

四、示例：

某上市公司召開股東大會采用累積投票制對進行董事會、監事會改選，應選董事5名，董事候選人有6名；應選獨立董事2名，獨立董事候選人有3名；應選監事2名，監事候選人有3名。需投票表決的事項如下：

■

某投資者在股權登記日收盤時持有該公司100股股票，采用累積投票制，他（她）在議案4.00“關于選舉董事的議案”就有500票的表決權，在議案5.00“關于選舉獨立董事的議案”有200票的表決權，在議案6.00“關于選舉監事的議案”有200票的表決權。

該投資者可以以500票為限，對議案4.00按自己的意愿表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。

如表所示：

■

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