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證券簡稱：空港股份 證券代碼：600463 公告編號：臨2024-083

關于公司2024年度日常關聯交易執行情況及

2025年度日常關聯交易預計的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 本次2025年度日常關聯交易預計達到股東大會審議標準，尚需提交股東大會審議。

● 本次關聯交易涉及公司日常經營業務、承租出租、購買動力等與日常經營相關的業務，屬于正常經營行為。對本公司持續經營能力、資產獨立性不會產生影響，公司不會因此類交易而對關聯人形成依賴。

● 公司與關聯方遵循公平、公允的市場原則和交易條件，不存在損害公司利益和中小股東利益的情況。

一、日常關聯交易基本情況

（一）2024年度日常關聯交易的預計及執行情況

公司于2023年12月13日召開的第七屆董事會第四十次會議、2023年12月29日召開的2023年第六次臨時股東大會審議通過了《關于公司2023年度日常關聯交易執行情況及2024年度日常關聯交易預計的議案》預計公司2024年度日常關聯交易發生額為26,800萬元。

公司于2024年7月18日召開的第七屆董事會第四十六次會議、2024年8月5日召開的2024年第三次臨時股東大會審議通過了《關于增加2024年度日常關聯交易預計額度的議案》，對公司2024年度日常關聯交易預計額度增加5,800萬元，2024年度日常關聯交易總額增加至32,600萬元。

截至2024年11月30日，公司實際發生日常關聯交易額為4,674.79萬元，未超過2024年度預計值。具體預計情況如下：

單位：萬元 幣種：人民幣

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（二）2025年度日常關聯交易預計金額和類別

公司預計2025年1月1日至2025年12月31日期間與相關關聯方發生的交易額度為總計25,700.00萬元，具體預計情況如下：

單位：萬元 幣種：人民幣

■

二、關聯方介紹和關聯關系

■

三、日常關聯交易定價策略和定價依據

根據本公司與上述關聯方簽署的關聯交易協議，各方應以自愿、平等、互惠互利等公允的原則進行，該等關聯交易事項對本公司生產經營并未構成不利影響。本公司保留向其他第三方選擇的權利，以確保關聯方以合理的價格向本公司提供產品和服務。

公司與各關聯方相互提供產品或服務的定價原則為：以當地可比市場價為準。

四、日常關聯交易目的及對公司的影響

本公司按市場定價原則向關聯方購買動力，屬于正常和必要的交易行為，進行此類關聯交易，能夠節約和降低采購費用，有利于保證本公司開展正常的生產經營活動；按照市場公允價格向關聯方提供勞務或接受關聯方勞務，不會損害公司及股東的利益。

上述關聯交易是正常生產經營所必需的，對公司主營業務發展具有積極意義，各項交易定價結算辦法是以市場價格為基礎，交易的風險可控，體現了公平交易的、協商一致的原則，不存在損害公司和股東利益的情況，不會對公司本期及未來財務狀況、經營成果產生重大不利影響。

公司相對于控股股東及其他各關聯方，在業務、人員、資產、機構、財務等方面獨立，上述關聯交易不會對公司的獨立性產生不利影響，公司主營業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。

五、已履行的審議程序

（一）審計委員會核查意見

本事項已經公司第八屆董事會審計委員會第四次會議以三票同意、零票棄權、零票反對的表決結果審議通過，并出具同意本事項的書面審核意見（內容詳見同日刊登于上海證券交易所網站www.sse.com.cn的《空港股份董事會審計委員會關于第八屆董事會第二次臨時會議審議事項的書面審核意見》）。

（二）獨立董事專門會議核查意見

本事項已經公司第八屆董事會第三次獨立董事專門會議以三票同意、零票棄權、零票反對的表決結果審議通過，獨立董事發表同意本事項的事前認可。

（三）董事會審議情況

本事項已經公司第八屆董事會第二次臨時會議以五票同意、零票棄權、零票反對（關聯董事夏自景先生、呂亞軍先生回避表決）的表決結果審議通過，公司獨立董事發表了同意本事項的獨立意見（內容詳見同日刊登于上海證券交易所網站www.sse.com.cn的《空港股份獨立董事關于對第八屆董事會第二次臨時會議審議相關事項的獨立意見》）。

（四）尚需履行的審議程序

本次關聯交易事項尚需獲得公司股東大會的批準，與該項交易有利害關系的關聯股東將回避表決。

六、上網公告附件

（一）空港股份第八屆董事會第二次臨時會議決議；

（二）空港股份第八屆董事會審計委員會第四次會議紀要；

（三）空港股份第八屆董事會第三次獨立董事專門會議紀要；

（四）空港股份獨立董事關于第八屆董事會第二次臨時會議審議相關事項的事前認可。

特此公告。

北京空港科技園區股份有限公司董事會

2024年12月10日

證券簡稱：空港股份 證券代碼：600463 編號：臨2024-084

北京空港科技園區股份有限公司

關于修訂公司相關制度的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

北京空港科技園區股份有限公司（以下簡稱公司或空港股份）于2024年12月10日召開公司第八屆董事會第二次臨時會議，審議通過了《關于修訂公司相關制度的議案》。

為進一步地增強公司的規范運作效能，不斷精進與優化公司治理結構，保護投資者的合法權益以及全面升級公司的經營管理水平，公司現依據國家相關法律、行政法規、部門規章及一系列規范性文件的指導精神，同時緊密貼合公司當前的發展現狀與實際需求對相關修訂制度如下：

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上述制度于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

北京空港科技園區股份有限公司董事會

2024年12月10日

證券簡稱：空港股份 證券代碼：600463 編號：臨2024-085

北京空港科技園區股份有限公司

關于為參股公司提供財務資助展期的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 資助對象：北京空港科技園區股份有限公司（以下簡稱空港股份或公司）參股公司北京電子城空港有限公司（以下簡稱電子城空港或資助對象）；

● 資助方式：有息借款展期；

● 資助金額：91,972,878.39元人民幣；

● 資助期限：1年；

● 資助利率：4.35%；

● 本次為參股公司提供財務資助，參股公司另一股東為北京電子城高科技集團股份有限公司（以下簡稱電子城）與公司不存在關聯關系，本次交易不構成關聯交易；

● 履行的審議程序：本事項經公司第八屆董事會第二次臨時會議審議通過，因資助對象最近一期資產負債率為76.54%已超過70%，此事項尚需公司股東大會審議。

一、財務資助展期情況概述

2017年10月，公司與電子城合資成立電子城空港，電子城空港注冊資本金35,800萬元，主營業務為房地產開發；出租商業用房等。公司以貨幣形式出資15,340.30萬元，股權比例為42.85%，電子城以貨幣形式出資20,459.70萬元，股權比例為57.15%。內容詳見公司于2017年9月28日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn） 刊登的《空港股份關于投資設立參股公司并參與相關項目開發建設的公告》。為滿足電子城空港經營所需，公司及電子城前期按股權比例向電子城空港提供借款216,972,878.39元，其中公司提供借款92,972,878.39元，電子城提供借款124,000,000.00元。2023年12月份電子城空港歸還本金500,000.00元及相應利息；2024年11月份電子城空港歸還本金500,000.00元及相應利息。截至目前剩余借款為91,972,878.39元。

鑒于上述借款即將到期，經電子城空港向公司申請，公司擬對上述借款進行展期，借款展期期限一年，借款展期利率4.35%，電子城同時進行展期。

本次向電子城空港提供財務資助展期事項不會影響公司的正常業務開展及資金使用，不屬于《上海證券交易所股票上市規則》等規定的不得提供財務資助的情形。本次公司向電子城空港提供財務資助展期事項未構成關聯交易。

本次財務資助對象電子城空港為公司直接持有42.85%股權的參股公司，公司已向電子城空港派駐董事及高級管理人員代表公司嚴格監督電子城空港業務、財務、資金管理等經營情況。因此，本次財務資助事項風險可控，不會對公司的日常經營產生重大影響，不會損害公司及全體股東、特別是中小股東的利益。

二、財務資助展期對象基本情況

（一）資助對象名稱：北京電子城空港有限公司；

（二）統一社會信用代碼：91110105MA01824K6T；

（三）成立時間：2017年10月11日；

（四）注冊地點：北京市朝陽區酒仙橋路6號院5號樓1至19層101內16層1601室；

（五）法定代表人：紀寧；

（六）注冊資本：35,800萬元；

（七）經營范圍：房地產開發；出租商業用房；出租辦公用房；物業管理；技術推廣服務；產品設計；技術咨詢、技術服務；會議及展覽服務；餐飲管理。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

（八）最近一年及一期主要財務數據：

截至2023年12月31日，電子城空港資產總額36,850.47萬元，負債總額26,218.75萬元，凈資產10,631.72萬元，資產負債率71.15%。2023年1-12月實現營業收入0萬元，歸母凈利潤-918.93萬元。（上述數據已經審計）

截至2024年9月30日，電子城空港資產總額36,584.51萬元，負債總額28,001.13萬元，凈資產8,583.38萬元，資產負債率76.54%。2024年1-9月實現營業收入0萬元，歸母凈利潤-1,648.92萬元。（上述數據未經審計）

（九）影響資助人償債能力的重大或有事項

截至本公告披露日，不存在影響其償債能力的重大或有事項。

（十）被資助對象資信情況：經核實，電子城空港不屬于失信被執行人。

（十一）被資助對象股東情況：

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（十二）公司在上一會計年度對資助對象提供財務資助的情況：2023年度，公司為電子城空港提供的財務資助共計92,472,878.39元，不存在財務資助到期后未能及時清償的情形。

三、財務資助展期協議的主要內容

（一）資 助 方：北京空港科技園區股份有限公司；

（二）資助對象：北京電子城空港有限公司；

（三）資助方式：有息借款展期；

（四）資助金額：91,972,878.39元；

（五）借款展期期限：1年；

（六）借款展期利率：4.35%；

公司與電子城空港尚未簽訂借款展期協議，具體內容以實際簽署的借款展期協議為準。

四、財務資助展期風險分析及風控措施

本次公司向電子城空港提供財務資助不會對公司的正常經營活動造成不利影響。電子城空港為公司參股子公司，經營情況穩定，其另一股東電子城非公司關聯人，同時，電子城按照所持電子城空港股權比例提供財務資助，風險處于可控范圍內。為了保證借款能夠及時收回，本公司將密切關注電子城空港的經營情況和財務狀況，隨時評估其風險變化，督促其提高資金使用效率和效用，加快項目回款，按時償還股東借款本金及利息。

五、公司累計提供財務資助金額

本次提供財務資助展期后，公司對外提供財務資助總余額為56,535.08萬元，占公司最近一期經審計凈資產（歸屬于母公司）的比例為51.97%；公司及控股子公司對合并報表外單位提供財務資助總余額為9,197.29萬元，占公司最近一期經審計凈資產（歸屬于母公司）的比例為8.46%。公司對外提供財務資助總余額明細情況如下：

單位：萬元 幣種：人民幣

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六、董事會意見

公司于2024年12月10日召開公司第八屆董事會第二次臨時會議，以七票贊成、零票反對、零票棄權的表決結果審議通過《關于為參股公司提供財務資助展期的議案》，同意上述財務資助事項并發表如下意見：

公司本次按股權比例為電子城空港提供財務資助展期，旨在支持其經營業務正常開展，電子城空港目前生產經營正常，具備按時清償公司債務的能力，同時，電子城空港另一股東電子城按股權比例向電子城空港提供財務資助展期，本次提供財務資助條件公允。董事會要求公司派駐的董事及高級管理人員嚴格監控電子城空港資金使用情況，控制資金風險，確保公司資金安全。董事會同意本次公司按股權比例為電子城空港提供財務資助展期事項，并同意將《關于為參股公司提供財務資助展期的議案》提交公司股東大會審議。

公司獨立董事發表了同意本事項的獨立意見（內容詳見同日刊登于上海證券交易所網站www.sse.com.cn的《空港股份獨立董事關于對第八屆董事會第二次臨時會議審議相關事項的獨立意見》）。

七、上網公告附件

空港股份獨立董事關于對第八屆董事會第二次臨時會議審議相關事項的獨立意見。

特此公告。

北京空港科技園區股份有限公司董事會

2024年12月10日

證券簡稱：空港股份 證券代碼：600463 編號：臨2024-080

北京空港科技園區股份有限公司

第八屆董事會第二次臨時會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

北京空港科技園區股份有限公司（以下簡稱公司或空港股份）第八屆董事會第二次臨時會議的會議通知和會議材料于2024年11月29日以電子郵件及專人送達的方式發出，會議于2024年12月10日在北京天竺空港工業區B區裕民大街甲6號公司一層多媒體會議室以現場方式召開，會議應出席董事七人，實際出席董事七人，公司董事長夏自景先生主持了會議，公司監事及高管人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法、有效。

二、董事會會議審議情況

（一）《關于公司收購北京天利動力供熱有限公司100%股權暨關聯交易的議案》

為進一步提升公司盈利能力，豐富公司業務結構，為園區企業提供更完善和多樣化服務，與園區客戶建立更穩定的合作關系，完善上市公司在園區管理產業鏈布局，優化提升公司現金流狀況，公司擬以非公開協議轉讓方式，現金收購公司控股股東北京空港經濟開發有限公司（以下簡稱空港開發）持有的北京天利動力供熱有限公司（以下簡稱天利動力或標的公司）100%股權，本次交易構成關聯交易。

收購價格以北京天健興業資產評估有限公司出具的《北京空港經濟開發有限公司擬轉讓股權涉及的北京天利動力供熱有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（天興評報字[2024]第1819號）中確認的，截至2024年9月30日天利動力股東全部權益價值的評估值7,442.00萬元為基礎，該評估報告尚需經國有資產監督管理部門的核準，最終交易價格以國資有權部門核準的評估值為準。

內容詳見同日刊登于中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及上海證券交易所網站www.sse.com.cn的《空港股份關于收購北京天利動力供熱有限公司100%股權暨關聯交易的公告》。

本事項已經公司第八屆董事會審計委員會第四次會議以三票同意、零票棄權、零票反對的表決結果審議通過，并出具同意本事項的書面審核意見。

本事項已經公司第八屆董事會第三次獨立董事專門會議以三票同意、零票棄權、零票反對的表決結果審議通過，并出具同意本事項的事前認可。

本事項已經公司第八屆董事會戰略委員會以五票同意、零票棄權、零票反對的表決結果審議通過。

公司獨立董事已對本事項發表了同意的獨立意見。

此議案五票贊成、零票反對、零票棄權（關聯董事夏自景先生、呂亞軍先生回避表決），獲準通過。

此議案尚需提交股東大會審議。

（二）《關于公司收購北京天利動力供熱有限公司100%股權被動形成接受關聯人財務資助的議案》

上述議案一收購天利動力股權事項完成后，天利動力將成為公司的全資子公司。天利動力現存向公司控股股東借款50,218,626.37元，借款期限為2024年9月30日至2025年9月29日，借款利率參照貸款市場報價利率（LPR）執行。依據《上海證券交易所股票上市規則》第6.3.18條，關聯人向上市公司提供資金，利率水平不高于貸款市場報價利率，且上市公司無需提供擔保，可以免于按照關聯交易的方式審議和披露之規定，故本次交易不屬于關聯交易。

公司獨立董事已對本事項發表了同意的獨立意見。

此議案七票同意、零票棄權、零票反對，獲準通過。此事項以公司完成收購天利動力100%股權為前提，若因收購事項未獲股東大會批準或其他原因而無法實施的，則本次被動形成的接受關聯方財務資助事項亦不成立。

（三）《關于續聘會計師事務所及決定其報酬的議案》

公司擬續聘中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱中興財光華）擔任公司2024年年度財務報告及內部控制審計機構。2024年度財務報告審計費用擬定為人民幣62萬元、內部控制審計費用擬定為人民幣30萬元，共計92萬元。

內容詳見同日刊登于中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及上海證券交易所網站www.sse.com.cn的《空港股份關于續聘會計師事務所的公告》。

本事項已經公司第八屆董事會審計委員會第四次會議以三票同意、零票棄權、零票反對的表決結果審議通過，并取得公司獨立董事的事前認可。

公司獨立董事已對本事項發表了同意的獨立意見。

此議案七票贊成、零票反對、零票棄權，獲準通過。

此議案尚需提交股東大會審議。

（四）《關于公司2024年度日常關聯交易執行情況及2025年度日常關聯交易預計的議案》

截至2024年11月30日，公司實際發生日常關聯交易額為4,674.79萬元，未超過2024年度預計值。

公司預計2025年1月1日至2025年12月31日期間與相關關聯方發生的交易額度為總計25,700.00萬元。

內容詳見同日刊登于中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及上海證券交易所網站www.sse.com.cn的《空港股份關于2024年度日常關聯交易執行情況及2025年度日常關聯交易預計的公告》。

本事項已經公司第八屆董事會審計委員會第四次會議以三票同意、零票棄權、零票反對的表決結果審議通過，并出具同意本事項的書面審核意見。

本事項已經公司第八屆董事會第三次獨立董事專門會議以三票同意、零票棄權、零票反對的表決結果審議通過，并出具同意本事項的事前認可。

公司獨立董事已對本事項發表了同意的獨立意見。

此議案五票贊成、零票反對、零票棄權（關聯董事夏自景先生、呂亞軍先生回避表決），獲準通過。

此議案尚需提交股東大會審議。

（五）《關于修訂公司相關制度的議案》

1.《北京空港科技園區股份有限公司財務管理制度》

此子議案七票贊成、零票反對、零票棄權，獲準通過。

2.《北京空港科技園區股份有限公司全面預算管理制度》

此子議案七票贊成、零票反對、零票棄權，獲準通過。

3.《北京空港科技園區股份有限公司資金管理制度》

此子議案七票贊成、零票反對、零票棄權，獲準通過。

4.《北京空港科技園區股份有限公司高級管理人員薪酬管理制度》

此子議案七票贊成、零票反對、零票棄權，獲準通過。

5.《北京空港科技園區股份有限公司董事、監事和高級管理人員所持公司股份變動管理制度》

此子議案七票贊成、零票反對、零票棄權，獲準通過。

內容詳見同日刊登于中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及上海證券交易所網站www.sse.com.cn的《空港股份關于修訂公司相關制度的公告》。

（六）《關于為參股公司提供財務資助展期的議案》

為滿足北京電子城空港有限公司（以下簡稱電子城空港）經營所需，公司及北京電子城投資開發集團股份有限公司（以下簡稱電子城）前期按股權比例向電子城空港提供借款216,972,878.39元，其中公司提供借款92,972,878.39元，電子城提供借款124,000,000.00元。2023年12月份電子城空港歸還本金500,000.00元及相應利息；2024年11月份電子城空港歸還本金500,000.00元及相應利息。截至目前剩余借款本金為91,972,878.39元。

鑒于上述借款即將到期，經電子城空港向公司及電子城申請，公司擬對上述借款進行展期，借款展期期限一年，借款展期利率4.35%，電子城同時進行展期。

內容詳見同日刊登于中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及上海證券交易所網站www.sse.com.cn的《空港股份關于為參股公司提供財務資助展期的公告》。

公司獨立董事已對本事項發表了同意的獨立意見。

此議案七票贊成、零票反對、零票棄權，獲準通過。

此議案尚需提交股東大會審議。

（七）《關于召開2024年第七次臨時股東大會的議案》

依照《公司章程》的相關規定，上述審議的議案中，議案一《關于公司收購北京天利動力供熱有限公司100%股權暨關聯交易的議案》、議案三《關于續聘會計師事務所及決定其報酬的議案》、議案四《關于公司2024年度日常關聯交易執行情況及2025年度日常關聯交易預計的議案》、議案六《關于為參股公司提供財務資助展期的議案》經公司董事會審議通過后，需提請公司股東大會審議。

公司董事會定于2024年12月26日下午14:00在北京天竺空港工業區B區裕民大街甲6號一層多媒體會議室召開公司2024年第七次臨時股東大會。

內容詳見同日刊登于中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及上海證券交易所網站www.sse.com.cn的《空港股份關于召開2024年第七次臨時股東大會的通知》。

此議案七票贊成、零票反對、零票棄權，獲得通過，將由董事會負責召集召開公司2024年第七次臨時股東大會。

三、報備文件

（一）空港股份第八屆董事會第二次臨時會議決議；

（二）空港股份第八屆董事會第三次獨立董事專門會議紀要；

（三）空港股份第八屆董事會審計委員會第四次會議紀要；

（四）空港股份第八屆董事會戰略委員會紀要。

特此公告。

北京空港科技園區股份有限公司董事會

2024年12月10日

證券簡稱：空港股份 證券代碼：600463 編號：臨2024-081

北京空港科技園區股份有限公司

關于收購北京天利動力供熱有限公司100%股權

暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●北京空港科技園區股份有限公司（以下簡稱公司或空港股份）擬以現金方式收購公司控股股東北京空港經濟開發有限公司（以下簡稱空港開發）持有的北京天利動力供熱有限公司（以下簡稱天利動力或標的公司）100%股權，收購價以北京天健興業資產評估有限公司出具的《北京空港經濟開發有限公司擬轉讓股權涉及的北京天利動力供熱有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（天興評報字[2024]第1819號）中確認的截至2024年9月30日天利動力股東全部權益價值的評估值7,442.00萬元為基礎，該評估報告尚需經國有資產監督管理部門的核準，最終交易價格以國資有權部門核準的評估值為準。

本次交易按照《順義區人民政府國有資產監督管理委員會關于印發順義區企業國有資產交易實施辦法的通知》（順國資發[2018]70號）采取非公開協議轉讓的方式進行交易。

●本次交易構成關聯交易，交易對方空港開發為公司控股股東，為公司關聯方。不包括本次關聯交易，過去12個月，公司與空港開發及其控制的企業進行的關聯交易共35次，累計金額62,412.68萬元，均根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定履行了相應決策程序和信息披露義務。

●本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

●公司作為臨空型園區類上市公司，立足首都機場臨空經濟區，以園區開發建設為主營業務，同時涵蓋物業租賃和管理等業務，本次收購標的天利動力負責為首都機場臨空經濟區的企業及周邊居民提供供熱服務，公司與天利動力均從事園區建設與服務相關業務，具備業務協同性。本次收購有助于公司在首都機場臨空經濟區形成更加完整的產業鏈和服務體系，有效提高公司盈利能力和抗風險能力，增強公司整體競爭力，有利于公司的長遠發展。

●本次交易已經公司第八屆董事會第二次臨時會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。

●風險提示：

本次交易完成后，標的公司在未來經營中可能面臨宏觀經濟、行業或政策等因素影響，導致經營業績未達預期目標風險，公司將采取適當的策略和管理措施，積極防范和應對上述風險。敬請廣大投資者注意投資風險。

一、關聯交易概述

公司目前主營業務為園區開發及綜合管理服務，為進一步提升公司盈利能力，豐富公司業務結構，為園區企業提供更完善和多樣化服務，與園區客戶建立更穩定的合作關系，完善上市公司在園區管理產業鏈布局，優化提升公司現金流狀況，公司擬出資人民幣7,442.00萬元（最終交易價格以國資有權部門核準的評估值為準）收購公司控股股東空港開發全資子公司天利動力100%股權，收購完成后，天利動力成為公司的全資子公司。本次交易構成關聯交易，交易對方空港開發為公司控股股東，為公司關聯方。

不包括本次關聯交易，過去12個月，公司與空港開發及其控制的企業進行的關聯交易共35次，累計金額62,412.68萬元，均根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定履行了相應決策程序和信息披露義務。

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。

公司第八屆董事會第二次臨時會議以五票同意、零票棄權、零票反對（關聯董事夏自景先生、呂亞軍先生回避表決）的表決結果審議通過《關于收購北京天利動力供熱有限公司100%股權暨關聯交易的議案》。本次交易尚需提交股東大會審議。評估結果尚需履行國有資產監督管理部門的核準手續。

二、關聯方介紹

（一）關聯方關系介紹

空港開發為公司控股股東，為公司關聯法人。

（二）關聯人基本情況

企業名稱：北京空港經濟開發有限公司

企業性質：有限責任公司（法人獨資）

注冊地：北京市順義區天竺空港工業區內

法定代表人：安元芝

注冊資本：31,800萬元人民幣

主營業務：一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；五金產品零售；電氣設備修理；機械電氣設備銷售；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；日用百貨銷售；建筑材料銷售；物業管理；園區管理服務；貨物進出口；技術進出口；進出口代理；航空國際貨物運輸代理。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）（不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

實際控制人：北京市順義區人民政府國有資產監督管理委員會

主要財務指標：

截至2023年12月31日，空港開發資產總額60.71億元，負債總額44.42億元，凈資產16.29億元，2023年度實現營業收入9.88億元，實現凈利潤-3.55億元，資產負債率為73.17%。（上述數據已經審計）

截至2024年9月30日，空港開發資產總額59.08億元，負債總額45.31億元，凈資產13.77億元，2024年1-9月實現營業收入6.03億元，實現凈利潤-2.45億元，資產負債率為76.69%。（上述數據未經審計）

三、關聯交易標的基本情況

天利動力100%股權

（一）天利動力簡介

天利動力主要從事企業及居民小區供熱服務，2024年至2025年天利動力總供暖面積約395.5萬平方米。

（二）天利動力的基本情況

企業名稱：北京天利動力供熱有限公司

企業性質：有限責任公司（法人獨資）

住所：北京市順義區北京天竺空港工業區

法定代表人：翟國欣

注冊資本：2,980萬人民幣

成立時間：1997年9月23日

經營范圍：一般項目：熱力生產和供應；風力發電技術服務；五金產品零售；機械設備銷售；電氣設備修理；物業管理；建筑材料銷售；工程技術服務（規劃管理、勘察、設計、監理除外）；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；太陽能發電技術服務；供冷服務；保溫材料銷售；金屬材料銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：供電業務；道路貨物運輸（不含危險貨物）；建設工程施工；建筑勞務分包。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）（不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

實際控制人：北京空港經濟開發有限公司

（三）主營業務概述

天利動力是一家以熱力生產及供應，管網建設及城鎮供暖項目進行投資與咨詢服務的供熱公司。目前負責順義空港工業區A區、B區和保稅區的企業及居民供熱服務。2024年至2025年天利動力總供暖面積：395.5萬平方米，其中18個居住小區共21,011戶總面積約197.52萬平方米。在空港A區、空港B區兩區范圍內供熱面積（含居民小區）314.8萬平方米，天利動力是該區唯一一家供暖公司，獲得了北京市供熱運行單位備案登記證。

（四）權屬情況說明

本次交易的標的資產為空港開發持有的天利動力100%股權，交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，標的資產變更登記至上市公司名下不存在法律障礙。

（五）空港開發為天利動力唯一股東，本次交易不存在其他股東應優先放棄受讓權的情形。

（六）主要財務指標

截至2023年12月31日，資產總額為29,160.73萬元，凈資產額為6,746.42萬元，2023年實現營業收入16,309.24萬元，凈利潤706.28萬元。

截至2024年9月30日，資產總額為24,970.01萬元，凈資產額為6,476.45萬元，2024年1至9月實現營業收入11,085.21萬元，凈利潤-367.01萬元。

因天利動力的收入主要來源于供暖費收入，供暖業務存在較為明顯的季節性特征，每年供暖期間為當年11月至次年3月。截至2024年9月30日2024至2025年度供暖季尚未開始，導致2024年1至9月天利動力經營成果為負。

（七）天利動力與公司之間在產權、業務、資產、債權債務、人員方面各自獨立。

（八）截至本公告日，天利動力資信狀況良好，未被列為失信被執行人。

（九）天利動力截至2023年12月31日及2024年9月30日財務數據均已經符合《證券法》規定的中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，審計報告為標準無保留意見報告。

四、關聯交易價格確定的一般原則和方法

（一）關聯交易價格確定的方法

依據北京天健興業資產評估有限公司（以下簡稱天健興業）出具的《北京空港經濟開發有限公司擬轉讓股權涉及的北京天利動力供熱有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（天興評報字[2024]第1819號）（以下簡稱評估報告）中確認的截至2024年9月30日的天利動力的股東全部權益價值的評估值為7,442.00萬元。

本次標的資產的交易價格為標的資產評估價值，最終交易價格以國資有權部門核準的評估值為準。

（二）評估情況說明

1.評估機構：北京天健興業資產評估有限公司

2.評估基準日：2024年9月30日

3.評估方法的選擇：

資產基礎法是在持續經營基礎上，以重置各項生產要素為假設前提，根據要素資產的具體情況采用適宜的方法分別評定估算企業各項要素資產的價值并累加求和，再扣減相關負債評估價值，得出資產基礎法下股東全部權益的評估價值，反映的是企業基于現有資產的重置價值。收益法是在對企業未來收益預測的基礎上計算評估價值的方法，由于本項目涉及的為民生行業，部分定價由政府主導，企業難以自主定價，受政策影響較大。資產基礎法從資產重置的角度反映了資產的公平市場價值，結合本次評估情況，被評估單位詳細提供了其資產負債相關資料、評估師也從外部收集到滿足資產基礎法所需的資料，評估機構對被評估單位資產及負債進行全面的清查和評估，因此相對而言，資產基礎法評估結果較為可靠，因此本次評估以資產基礎法的評估結果作為最終評估結論。

4.評估結果：采用資產基礎法得出的天利動力評估價值為7,442.00萬元，增值額為965.55萬元，增值率為14.91%。采用收益法得出的天利動力評估價值為7,064.34萬元，較賬面凈資產增值為587.89萬元，增值率為9%。

5.評估結論：

經資產基礎法評估，北京天利動力供熱有限公司的總資產賬面價值24,970.01萬元，評估價值25,935.56萬元，評估增值965.55萬元，增值率為3.87%，總負債賬面價值18,493.56萬元，評估價值18,493.56萬元，評估無增減值，凈資產賬面價值為6,476.45萬元，評估價值為7,442.00萬元，增值額為965.55萬元，增值率為14.91%。具體評估結果如下：

單位：萬元 幣種：人民幣

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五、交易合同或協議的主要內容及履約安排

本次交易各方尚未簽訂《股權轉讓協議》，但各方已就協議主要內容達成如下一致：

（一）合同主體及簽訂時間

轉讓方：北京空港經濟開發有限公司

受讓方：北京空港科技園區股份有限公司

（二）股權轉讓價款及支付方式

1.轉讓價款

經協商確認，標的公司本次股權轉讓以整體估值74,420,021.57元為基礎確定交易價值，100%股權對應的交易價格為74,420,021.57元（最終交易價格以經國資核準的評估結果為準）。

2.價款支付

受讓方交易資金來源于自籌資金，受讓方以現金方式分期支付實際應付股權轉讓價款，具體方式為：本協議生效之日起5個工作日內，受讓方通過銀行轉賬方式一次性向轉讓方支付交易對價50%的價款，即大寫人民幣叁仟柒佰貳拾壹萬零壹拾元柒角玖分（小寫:￥37,210,010.79元）；本協議生效之日起1年內受讓方通過銀行轉賬方式一次性向轉讓方支付剩余部分的交易對價，即大寫人民幣叁仟柒佰貳拾壹萬零壹拾元柒角捌分（小寫￥37,210,010.78元）。

（三）交易先決條件及過渡期安排

1.交易的先決條件

各方確認，除本協議另有約定外，本協議項下標的股權交易的先決條件同時也屬于本協議生效的前提條件，以下列全部條件的滿足或對該等條件負有義務的一方已獲得相對方的書面豁免為前提：

（1）雙方適當簽署本協議，即本協議由雙方加蓋公章并由其法定代表人/有權代表簽字；

（2）轉讓方已就簽署和履行本協議完成董事會審議通過等必要的內部批準或授權程序及其他必要的國資監管程序；

（3）受讓方已就簽署和履行本協議完成董事會審議通過、股東大會審議通過等必要的內部批準或授權程序；

（4）本次交易資產評估報告已按照國有資產相關監管規定完成評估核準；

（5）本次交易已取得北京產權交易所出具的《企業國有資產交易憑證》；

（6）有權國有資產監督管理部門批準本次交易或辦理完其他必要的手續。

2.過渡期安排

根據《企業國有資產交易監督管理辦法》第二十三條的規定，受讓方確定后，轉讓方與受讓方應當簽訂產權交易合同，交易雙方不得以交易期間企業經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。

過渡期內，轉讓方應對標的公司盡善良管理義務，保證持續擁有標的公司及標的資產的合法、完整的所有權以使其權屬清晰、完整；確保標的資產不存在司法凍結、為任何其他第三方設定質押或其他權益；合理、謹慎地運營、管理標的公司；不從事任何非正常的導致標的資產價值減損的行為，亦不從事任何導致標的公司的無形資產或經營資質無效、失效或喪失權利保護的行為；保證標的公司的經營狀況將不會發生重大不利變化。

過渡期內，標的公司如實施日常生產經營以外可能引發標的資產發生重大變化的決策，應征得受讓方的書面同意。

本協議簽署后，未經受讓方書面同意，轉讓方不得對標的資產進行再次出售、抵押、質押、托管或設置任何形式的權利負擔或第三方權利（包括優先購買權或購股權等），亦不就標的資產的轉讓、抵押、質押、托管或設置任何形式的權利負擔或第三方權利等事宜與其它任何第三方進行交易性接觸，簽訂備忘錄、合同書、諒解備忘錄，或與標的資產轉讓相沖突、或包含禁止或限制標的資產轉讓條款的合同或備忘錄等各種形式的法律文件。

標的資產過渡期內若發生標的公司評估報告記載的債權債務之外的、非因正常生產經營所導致的現實及潛在的債務，除非本協議各方另有約定，均由轉讓方承擔。

（四）交付或變更登記時間安排

1.標的公司應在雙方簽署《股權轉讓協議》，且協議生效后10個工作日內或雙方另行約定的其他日期進行交割，標的公司負責將標的股權過戶至受讓方名下，標的公司應積極配合標的股權在國務院國資委國資監管平臺產權登記和工商登記主管部門完成相應的變更登記手續。

2.自國務院國資委國資監管平臺產權登記及工商變更登記完成后，受讓方即成為標的股權的所有權人，享有法律法規和天利動力公司章程所賦予的與其受讓的標的股權有關的權益、權利并承擔相應的義務，而轉讓方將不再享有和承擔與標的股權有關的任何權益、權利和義務。

3.轉讓方及標的公司就本協議項下的股權轉讓事宜于主管市場監督管理部門的相關股權過戶登記手續完成變更登記之日為交割日。轉讓方應促使標的公司在交割日向受讓方出具記載受讓方已持有標的公司100%股權的股東名冊。

（五）涉及本次交易的其他安排

1.相關交易安排

本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等情況。

本次交易完成后，標的公司可能與空港股份關聯方存在日常性業務的關聯交易，具體關聯交易事宜公司將按照相關法律、法規及公司章程的規定履行必要的決策審批程序并進行信息披露。

2.稅費承擔

各方應按照法律、法規的規定或有關監管機構關于股權轉讓相關征稅、收費規定，各自承擔并繳納本次股權轉讓等事項涉及的稅費。各方約定對于本次股權轉讓涉及的印花稅，由各方各自承擔。

3.其他安排

（1）本協議任何一方保證具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協議簽署本協議，簽署本協議并履行本協議項下的義務不會違反任何有關法律、法規以及政府命令，亦不會與其為一方的合同或者協議產生沖突。

（2）本協議生效后，協議任一方均有義務配合另一方開展和完成與本次股權轉讓相關的各項工作，并保證其向另一方提供的全部文件和材料及向對方所做出的陳述和說明是真實、準確、完整和有效的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。

（3）轉讓方其他保證事項

①本協議項下轉讓給受讓方的標的股權，不存在任何質押，查封、凍結及其他形式或性質的擔保或權利負擔。

②標的公司不存在為他人提供擔保、財務資助、重大委托理財等情況。交易完成后，上市公司空港股份將實現對標的公司的并表。

③標的公司不是失信被執行人，不存在資產質押、抵押、對外擔保，不存在被控股股東、實際控制人或其關聯人非經營性占用資金等情形，未涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項。

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