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證券代碼：603056 證券簡稱：德邦股份 公告編號：2024-041

德邦物流股份有限公司

第六屆監事會第四次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、監事會會議召開情況

德邦物流股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年12月7日向全體監事以電子郵件的方式發出召開第六屆監事會第四次會議的通知，并于2024年12月10日以通訊方式召開會議。本次會議由監事會主席江衛華先生召集和主持，會議應到監事3人，實到監事3人。本次會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》《德邦物流股份有限公司章程》和《德邦物流股份有限公司監事會議事規則》的有關規定，會議形成的決議合法、有效。

二、監事會會議審議情況

1、審議通過《關于公司2025年度日常關聯交易預計的議案》

監事會認為：本次日常關聯交易預計事項是公司正常生產經營需要，能充分發揮公司與關聯方的協同效應，提高公司生產經營穩定性，交易定價公平、合理，不會損害公司及公司股東利益。因此，我們同意《關于公司2025年度日常關聯交易預計的議案》。

具體內容詳見同日披露于上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）網站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司關于公司2025年度日常關聯交易預計的公告》（公告編號：2024-042）。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

該議案尚需提交2024年第二次臨時股東大會審議。

2、審議通過《關于變更回購股份用途并注銷暨減少注冊資本的議案》

具體內容詳見同日披露于上交所網站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司關于變更回購股份用途并注銷暨減少注冊資本的公告》（公告編號：2024-045）。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

該議案尚需提交2024年第二次臨時股東大會審議。

特此公告。

德邦物流股份有限公司監事會

2024年12月11日

證券代碼：603056 證券簡稱：德邦股份 公告編號：2024-044

德邦物流股份有限公司關于召開2024年

第二次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2024年12月27日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型和屆次

2024年第二次臨時股東大會

(二)股東大會召集人：董事會

(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四)現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2024年12月27日 15點00分

召開地點：上海市青浦區徐涇鎮徐祥路316號

(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2024年12月27日

至2024年12月27日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等有關規定執行。

(七)涉及公開征集股東投票權

不涉及

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經過公司第六屆董事會第四次會議、第六屆監事會第四次會議審議通過，詳見2024年12月11日在上海證券交易所網站和相關指定披露媒體披露的公告。公司將在本次股東大會召開前，在上海證券交易所網站登載《2024年第二次臨時股東大會會議資料》。

2、特別決議議案：2、3.01、3.03

3、對中小投資者單獨計票的議案：1、2

4、涉及關聯股東回避表決的議案：1

應回避表決的關聯股東名稱：寧波梅山保稅港區德邦投資控股股份有限公司、宿遷京東卓風企業管理有限公司對議案1回避表決。

5、涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、股東大會投票注意事項

(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優先股的數量總和。

持有多個股東賬戶的股東通過本所網絡投票系統參與股東大會網絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。

(三)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、會議出席對象

(一)股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)公司董事、監事和高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員。

五、會議登記方法

1、法人股東持營業執照副本復印件、法人股東賬戶卡、法人授權委托書（以上材料需加蓋公章），出席會議人身份證件原件，辦理登記手續。

2、自然人股東持本人身份證件原件、股東賬戶卡，辦理登記手續。

3、受托代理人需憑授權委托書、本人身份證件原件、委托人身份證復印件、股東賬戶卡，辦理登記手續。

4、異地股東可以通過郵件方式于下述時間登記，公司不接受電話登記。

5、登記地址：上海市青浦區徐涇鎮徐祥路316號

6、登記時間：2024年12月24日9時至16時

7、登記聯系人：韓爽

8、聯系電話：021-39288106；郵箱：ir@deppon.com

六、其他事項

本次會議擬出席現場會議的股東食宿、交通費用自理。

特此公告。

德邦物流股份有限公司董事會

2024年12月11日

附件1：授權委托書

● 報備文件

提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權委托書

授權委托書

德邦物流股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2024年12月27日召開的貴公司2024年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東賬戶號：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：603056 證券簡稱：德邦股份 公告編號：2024-043

德邦物流股份有限公司

關于修訂《公司章程》和部分治理制度的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

德邦物流股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據《中華人民共和國公司法》《上市公司章程指引》《上市公司獨立董事管理辦法》《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等相關法律法規，結合公司實際情況，對《德邦物流股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）和公司部分治理制度進行修訂。

此外，鑒于公司第六屆董事會第四次會議和第六屆監事會第四次會議審議通過了《關于變更回購股份用途并注銷暨減少注冊資本的議案》，擬將2021年回購方案的回購股份用途進行變更，由“擬用于公司股權激勵”變更為“用于注銷并減少注冊資本”。注銷完成后公司注冊資本將由1,026,955,265元變更為1,019,815,388元，總股本將由1,026,955,265股變更為1,019,815,388股，本次擬對《公司章程》中相關條款進行修訂。

《公司章程》具體修訂情況詳見本公告附件，修訂后的《公司章程》和其他治理制度《德邦物流股份有限公司股東會議事規則》《德邦物流股份有限公司對外擔保管理制度》《德邦物流股份有限公司募集資金管理制度》《德邦物流股份有限公司信息披露暫緩與豁免業務管理辦法》《董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》詳見公司同日于上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn/)披露的相關內容。

本次《公司章程》和部分其他治理制度的修訂，均已經公司第六屆董事會第四次會議審議通過，其中，《公司章程》《德邦物流股份有限公司股東會議事規則》《德邦物流股份有限公司對外擔保管理制度》《德邦物流股份有限公司募集資金管理制度》需提交公司股東大會審議批準。

特此公告。

德邦物流股份有限公司董事會

2024年12月11日

■

證券代碼：603056 證券簡稱：德邦股份 公告編號：2024-042

德邦物流股份有限公司

關于公司2025年度日常關聯交易

預計的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 是否需要提交股東大會審議：是

● 日常關聯交易對上市公司的影響：德邦物流股份有限公司（以下簡稱“公司”）2025年度日常關聯交易預計不會影響公司獨立性，公司主要業務不會因此而對關聯方形成較大的依賴，上述日常關聯交易也不會對公司財務狀況、經營成果產生不利影響。

一、日常關聯交易基本情況

（一）日常關聯交易履行的審議程序

2024年12月10日公司第六屆董事會第四次會議審議通過了《關于公司2025年度日常關聯交易預計的議案》，關聯董事胡偉先生、陳巖磊先生、吳昊先生對該議案回避表決，其他參與表決的董事一致同意。

本次日常關聯交易預計事項在提交董事會審議前已經第六屆董事會第二次獨立董事專門會議審議通過，公司全體獨立董事一致同意并發表意見：公司基于日常經營活動需要對2025年度日常關聯交易進行預計，符合公司業務發展需要，遵循公平合理的原則，交易價格以市場價格為基礎，不會對公司的獨立性產生影響，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意將該議案提交公司董事會審議，審議時關聯董事回避表決。

2024年12月10日公司第六屆監事會第四次會議審議通過了《關于公司2025年度日常關聯交易預計的議案》。監事會認為：本次日常關聯交易預計事項是公司正常生產經營需要，能充分發揮公司與關聯方的協同效應，提高公司生產經營穩定性，交易定價公平、合理，不會損害公司及公司股東利益。因此，我們同意《關于公司2025年度日常關聯交易預計的議案》。

此議案尚需獲得公司2024年第二次臨時股東大會的批準，關聯股東將在股東大會上回避表決。

（二）前次日常關聯交易的預計和執行情況

公司2024年度日常關聯交易預計和實際情況如下：

單位：萬元

■

注：

①2024年1月至10月關聯交易實際發生金額為財務部門初步核算數據，尚未經審計；

②表格中合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入產生的尾差。

（三）本次日常關聯交易預計金額和類別

根據《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號一一交易與關聯交易》《德邦物流股份有限公司關聯交易管理制度》等相關規定，結合公司日常經營和業務發展需要，公司按照類別對2025年度將發生的日常關聯交易進行了合理預計，預計總金額為不含稅金額不超過人民幣846,100.45萬元。具體情況如下：

單位：萬元

■

注：

①上述日常關聯交易在總額度內，公司可以根據實際業務發生的需要，在同一控制下的不同關聯方之間內部調劑使用（包括不同關聯交易類別之間的調劑）；

②2024年1月至10月關聯交易實際發生金額為財務部門初步核算數據，尚未經審計；

③表格中合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入產生的尾差。

二、關聯人介紹和關聯關系

（一）京東集團股份有限公司（以下簡稱“京東集團”）

公司英文名：JD.com, Inc.

成立時間：2006年11月6日

董事會主席：劉強東

注冊地址：開曼群島

主營業務：京東集團定位于“以供應鏈為基礎的技術與服務企業”，主營業務包括自營零售業務、電商平臺業務、營銷服務、物流服務及其他增值服務等。

關聯關系：公司間接控股股東宿遷京東卓風企業管理有限公司由京東集團控制，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，該公司及其控制的企業與本公司構成關聯關系。

最近一年又一期主要財務數據：

單位：萬元

■

（二）京東物流股份有限公司（以下簡稱“京東物流”）

公司英文名：JD Logistics, Inc.

成立時間：2012年1月19日

董事會主席：劉強東

注冊地址：開曼群島

主營業務：一體化供應鏈解決方案及物流服務商。

關聯關系：公司間接控股股東宿遷京東卓風企業管理有限公司由京東物流控制，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，該公司及其控制的企業與本公司構成關聯關系。

最近一年又一期主要財務數據：

單位：萬元

■

（三）京東科技控股股份有限公司（以下簡稱“京東科技”）

成立時間：2012年9月5日

法定代表人：李婭云

統一社會信用代碼：91110302053604529E

注冊資本：525,310.0265萬元人民幣

注冊地址：北京市北京經濟技術開發區科創十一街18號C座2層221室

經營范圍：企業總部管理；投資管理；資產管理；企業管理咨詢、投資咨詢；公共關系服務；版權代理；接受金融機構委托從事金融信息技術服務外包；接受金融機構委托從事金融業務流程外包；接受金融機構委托從事金融知識流程外包；技術推廣服務；企業形象策劃；市場調查；企業管理；計算機技術培訓（不得面向全國招生）；財務咨詢（不得開展審計、驗資、查賬、評估、會計咨詢、代理記賬等需專項審批的業務，不得出具相應的審計報告、驗資報告、查賬報告、評估報告等文字材料）；設計、制作、代理、發布廣告；會議服務；承辦展覽展示活動；數據處理（數據處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5以上的云計算數據中心除外）；銷售電子產品；設備租賃；勞務服務；貿易代理；互聯網信息服務；經營電信業務。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

關聯關系：公司關聯自然人劉強東先生為京東科技實際控制人，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，該公司及其控制的企業與本公司構成關聯關系。

（四）韻達控股集團股份有限公司（以下簡稱“韻達股份”）

成立時間：1996年4月5日

法定代表人：聶騰云

統一社會信用代碼：91330200144745634H

注冊資本：289,919.469萬元人民幣

注冊地址：浙江省寧波市慈溪市崇壽鎮永清南路8號

經營范圍：企業總部管理；以自有資金從事投資活動；企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；租賃服務（不含許可類租賃服務）；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；廣告發布；廣告制作；廣告設計、代理；裝卸搬運；體育用品及器材零售；家用電器銷售；教育教學檢測和評價活動；信息技術咨詢服務；組織體育表演活動；組織文化藝術交流活動（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

關聯關系：韻達股份現任董事符勤先生在過去12個月內曾擔任公司董事，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，該公司及其控制的企業與本公司構成關聯關系。因符勤先生于2024年6月5日起不再擔任公司董事，上述關聯關系將持續至2025年6月4日。

最近一年又一期主要財務數據：

單位：萬元

■

（五）成都縱連展會物流有限公司（以下簡稱“成都縱連”）

成立時間：2014年9月23日

法定代表人：楊開才

統一社會信用代碼：91510100394055310Q

注冊資本：1,052.6316萬元人民幣

注冊地址：中國（四川）自由貿易試驗區天府新區正興街道福州路東段88號中國西部國際博覽城4館-1F-05

經營范圍：國際貨運代理；貨運信息咨詢；裝卸服務；倉儲服務（不含危險品）；包裝服務；貨物進出口；商務信息咨詢；機械設備租賃；房屋租賃；會議及展覽展示服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可展開經營活動）。普通貨運（未取得相關行政許可（審批），不得開展經營活動）。

關聯關系：公司董事會秘書黃金龍先生目前同時擔任成都縱連董事，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，該公司及其控制的企業與本公司構成關聯關系。

最近一年又一期主要財務數據：

單位：萬元

■

（六）永輝超市股份有限公司（以下簡稱“永輝超市”）

成立時間：2001年4月13日

法定代表人：張軒松

統一社會信用代碼：91350000727900106T

注冊資本：907,503.6993萬元人民幣

注冊地址：福州市西二環中路436號

經營范圍：農副產品、水產品、糧油及制品、食品飲料、酒及其他副食品、日用百貨、家用電器及電子產品、通訊器材、針紡織品、服裝、文化體育用品及器材、音像制品、出版物及電子出版物、珠寶、金銀飾品、汽車摩托車零配件、汽車裝潢、消防器材、工藝品（文物、象牙及其制品除外）、五金交電、儀器儀表、五金家具及室內裝修材料、花卉、玩具等的零售和批發，以及提供相關的配套服務；零售和批發預包裝食品、散裝食品、保健食品、乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）；零售和批發醫療器械；西藥銷售（不含獸藥，不含互聯網藥品交易服務）；中藥銷售（不含獸藥，不含互聯網藥品交易服務）；互聯網藥品交易服務；零售香煙（限分支機構在行業許可的期限和范圍內開展經營活動）；組織部分自營商品的加工及農副產品收購；餐飲服務；出租部分商場設施或分租部分商場的場地予分租戶從事合法經營（以上全部項目另設分支機構經營）；物業管理、倉儲服務、廣告服務；信息咨詢（保險、證券、期貨、金融等行業咨詢除外）；以特許經營方式從事商業活動；自營商品的進口，采購國內產品的出口（以上商品進出口不涉及國營貿易、進出口配額許可證、出口配額招標、出口許可證等專項管理的商品）；網上貿易代理；互聯網零售；信息服務業務；互聯網接入服務業務；互聯網數據中心業務；在線數據處理與交易處理業務；專業停車場服務；普通貨物道路運輸；冷藏車道路運輸；集裝箱道路運輸；大型貨物道路運輸；其他道路貨物運輸。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

關聯關系：公司關聯自然人許冉女士在過去12個月內曾擔任永輝超市董事，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，該公司及其控制的企業與本公司構成關聯關系。永輝超市2024年7月27日公告許冉女士辭去董事職務，上述關聯關系將持續至2025年7月26日。

最近一年又一期主要財務數據：

單位：萬元

■

（七）新東方教育科技（集團）有限公司（以下簡稱“新東方”）

公司英文名：New Oriental Education & Technology Group Inc.

成立時間：2004年8月18日

董事會主席：俞敏洪

注冊地址：開曼群島

主營業務：提供各種教育課程、服務及產品；進行自營產品銷售及直播電商業務。

關聯關系：公司關聯自然人謝東螢先生目前同時擔任新東方董事，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，該公司及其控制的企業與本公司構成關聯關系。

最近一年又一期主要財務數據：

單位：萬美元

■

履約能力分析：上述關聯人均經營情況穩健，以往支付能力良好，具有較好的履約能力。上述關聯人信用狀況良好，不是失信被執行人。

三、關聯交易主要內容和定價政策

公司與關聯方之間的日常關聯交易主要內容涉及商品采購、運輸、收派服務、場地租賃等正常經營性往來。

上述關聯交易均為公司日常行為，交易以市場價格為依據，遵循了公平、公正、公允的定價原則，由雙方協商確定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響

公司2025年度日常關聯交易根據公司日常生產經營需要預計，公司與關聯方的日常經營性關聯交易能充分利用雙方資源和優勢，促進雙方業務協同發展，實現資源合理配置和優勢互補，獲取更好效益。日常關聯交易遵循自愿平等、公平公允的原則，交易價格同時參考與其他第三方的正常價格條件，不會造成對公司利益的損害。其交易行為未對公司主要業務的獨立性造成影響，公司主要業務也不會因此類交易而對關聯方形成較大依賴。

特此公告。

德邦物流股份有限公司董事會

2024年12月11日

證券代碼：603056 證券簡稱：德邦股份 公告編號：2024-040

德邦物流股份有限公司

第六屆董事會第四次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

德邦物流股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年12月7日向全體董事以電子郵件的方式發出了召開第六屆董事會第四次會議的通知，并于2024年12月10日以通訊方式召開會議。本次會議應到董事7人，實到董事7人。本次會議由公司董事長胡偉先生主持，公司監事、部分高管列席了會議。本次會議符合《中華人民共和國公司法》《德邦物流股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）和《德邦物流股份有限公司董事會議事規則》的有關規定，會議的召集、召開合法有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過《關于公司2025年度日常關聯交易預計的議案》

具體內容詳見同日披露于上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）網站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司關于公司2025年度日常關聯交易預計的公告》（公告編號：2024-042）。

表決結果：4票同意，0票反對，0票棄權。

關聯董事胡偉先生、陳巖磊先生、吳昊先生回避表決。

該議案已經公司第六屆董事會審計委員會第四次會議及第六屆董事會第二次獨立董事專門會議審議通過。該議案尚需提交2024年第二次臨時股東大會審議。

2、審議通過《關于變更回購股份用途并注銷暨減少注冊資本的議案》

具體內容詳見同日披露于上交所網站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司關于變更回購股份用途并注銷暨減少注冊資本的公告》（公告編號：2024-045）。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

該議案尚需提交2024年第二次臨時股東大會審議。

3、逐項審議并通過《關于修訂〈公司章程〉和部分治理制度的議案》

逐項表決結果如下：

3.01、審議通過《關于修訂〈德邦物流股份有限公司章程〉的議案》

具體內容詳見同日披露于上交所網站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司關于修訂〈公司章程〉和部分治理制度的公告》（公告編號：2024-043）及《公司章程》。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

該議案尚需提交2024年第二次臨時股東大會審議。

3.02、審議通過《關于修訂〈德邦物流股份有限公司對外擔保管理制度〉的議案》

具體內容詳見同日披露于上交所網站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司關于修訂〈公司章程〉和部分治理制度的公告》（公告編號：2024-043）及《德邦物流股份有限公司對外擔保管理制度》。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

該議案尚需提交2024年第二次臨時股東大會審議。

3.03、審議通過《關于修訂〈德邦物流股份有限公司股東會議事規則〉的議案》

具體內容詳見同日披露于上交所網站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司關于修訂〈公司章程〉和部分治理制度的公告》（公告編號：2024-043）及《德邦物流股份有限公司股東會議事規則》。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

該議案尚需提交2024年第二次臨時股東大會審議。

3.04、審議通過《關于修訂〈德邦物流股份有限公司募集資金管理制度〉的議案》

具體內容詳見同日披露于上交所網站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司關于修訂〈公司章程〉和部分治理制度的公告》（公告編號：2024-043）及《德邦物流股份有限公司募集資金管理制度》。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

該議案尚需提交2024年第二次臨時股東大會審議。

3.05、審議通過《關于修訂〈德邦物流股份有限公司信息披露暫緩與豁免業務管理辦法〉的議案》

具體內容詳見同日披露于上交所網站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司關于修訂〈公司章程〉和部分治理制度的公告》（公告編號：2024-043）及《德邦物流股份有限公司信息披露暫緩與豁免業務管理辦法》。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

3.06、審議通過《關于修訂〈董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度〉的議案》

具體內容詳見同日披露于上交所網站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司關于修訂〈公司章程〉和部分治理制度的公告》（公告編號：2024-043）及《董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

4、審議通過《關于廢止〈德邦物流股份有限公司獨立董事年報工作制度〉的議案》

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

5、審議通過《關于召開2024年第二次臨時股東大會的議案》

具體內容詳見同日披露于上交所網站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司關于召開2024年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2024-044）。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

德邦物流股份有限公司董事會

2024年12月11日

證券代碼：603056 證券簡稱：德邦股份 公告編號：2024-045

德邦物流股份有限公司

關于變更回購股份用途并注銷暨減少

注冊資本的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 變更回購股份用途：德邦物流股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬將2021年回購方案的回購股份用途進行變更，由“擬用于公司股權激勵”變更為“用于注銷并減少注冊資本”。

● 擬注銷股份數量：公司回購專戶股份合計7,139,877股用于注銷并減少注冊資本，本次注銷完成后公司總股本將由1,026,955,265股變更為1,019,815,388股。

● 本次變更回購股份用途并注銷暨減少注冊資本事項尚需提交公司股東大會審議通過后實施。

公司于2024年12月10日召開第六屆董事會第四次會議和第六屆監事會第四次會議，審議通過了《關于變更回購股份用途并注銷暨減少注冊資本的議案》，擬將2021年回購方案的回購股份用途進行變更，由“擬用于公司股權激勵”變更為“用于注銷并減少注冊資本”。本次注銷完成后，公司總股本將由1,026,955,265股變更為1,019,815,388股。本次變更回購股份用途并注銷暨減少注冊資本事項尚需提交公司2024年第二次臨時股東大會審議?，F將有關事項說明如下：

一、回購股份方案實施情況

公司于2021年4月28日召開第四屆董事會第二十六次會議，審議通過了《德邦物流股份有限公司關于以集中競價交易方式回購股份的方案》（以下簡稱“本次回購方案”）：本次擬使用自有資金以集中競價交易方式回購部分公司A股股份。回購資金總額不低于人民幣7,500萬元（含本數），不超過人民幣15,000萬元（含本數），回購價格不超過人民幣18.86元/股（含本數），回購期限自董事會審議通過之日起12個月內。本次回購股份擬用于公司股權激勵。由于公司后續實施股權激勵存在不確定性，若公司未能在回購股份完成之后36個月內將股份用于股權激勵，公司將及時履行相關審議程序，將未過戶的回購股份予以注銷并相應減少注冊資本。詳見公司于2021年4月29日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《德邦物流股份有限公司關于以集中競價交易方式回購股份的回購報告書》（公告編號：2021-037）。

2021年5月13日，公司通過上海證券交易所系統以集中競價交易方式實施了首次回購，公司首次回購股份數量為260,000股，占公司總股本的比例約為0.0253%，成交的最高價格為人民幣11.54元/股，成交的最低價格為人民幣11.43元/股，已支付的總金額為人民幣2,987,887.00元（不含交易費用）。詳見公司于2021年5月14日披露在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司關于以集中競價交易方式首次回購股份的公告》（公告編號：2021-044）。

截至2022年4月22日，公司通過集中競價交易方式已累計回購股份7,139,877股，占公司總股本的比例為0.6952%，成交的最高價為16.29元/股、最低價為9.52元/股，已支付的總金額為75,099,820.08元人民幣（不含交易費用）。詳見公司于2022年4月22日披露在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司關于股份回購實施結果暨股份變動公告》（公告編號：2022-020）。

截至目前，公司暫未使用本次回購的股份，前述已回購的股份7,139,877股存放于公司回購專用證券賬戶中。

二、本次變更回購用途的主要原因及注銷的合理性、必要性和可行性

根據《公司法》《上市公司股份回購規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號一一回購股份》的有關規定及公司的股份回購方案，公司回購的股份擬用于員工持股計劃，如未能在股份回購實施完成之后36個月內使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷。

綜合考慮公司經營管理情況等因素，鑒于上述回購股份36個月期限即將屆滿，且公司短期內無法將該部分股份用于股權激勵計劃，根據相關規定，公司擬將回購股份用途由“擬用于公司股權激勵”變更為“用于注銷并減少注冊資本”。公司將注銷回購專用證券賬戶中2021年回購方案的7,139,877股，注銷完成后公司總股本將由1,026,955,265股變更為1,019,815,388股，注冊資本將由1,026,955,265元變更為1,019,815,388元?；刭彽墓煞葑N后，有利于進一步提升每股收益及每股凈資產等財務指標，提高公司股東的投資回報率，進一步提振投資者信心。

三、本次注銷股份完成后公司股本結構變動情況

本次注銷回購股份后，公司股份總數將由1,026,955,265股變更為1,019,815,388股。公司股本結構變動如下：

■

注：股本結構變動以股份注銷完成后中國證券登記結算有限公司上海分公司出具的股本結構表為準。

四、本次注銷對公司的影響

本次注銷回購專用證券賬戶股份后，公司股份總數相應減少7,139,877股，約占截至目前公司總股本的0.6952%。本次注銷不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，不存在損害公司利益及全體股東特別是中小股東利益的情形，也不會導致公司的股權分布不符合上市條件，亦不會影響公司的上市地位，對公司合并財務報表相關科目的影響具體以會計師事務所出具的審計報告為準。

五、本次變更回購股份用途并注銷履行的程序

本次變更回購股份用途并注銷暨減少注冊資本的議案已經公司第六屆董事會第四次會議和第六屆監事會第四次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。公司董事會提請股東大會授權公司管理層按照相關規定向上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理回購股份注銷相關手續，并根據注銷結果對《公司章程》中涉及注冊資本金額、股本總額和股權結構的條款進行相應修改，并辦理工商登記備案。

特此公告。

德邦物流股份有限公司董事會

2024年12月11日

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