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證券代碼：603112 證券簡稱：華翔股份 公告編號：2024-119

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山西華翔集團股份有限公司

2024年第五次臨時股東大會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 本次會議是否有否決議案：無

一、會議召開和出席情況

(一)股東大會召開的時間：2024年12月6日

(二)股東大會召開的地點：山西省臨汾市洪洞縣甘亭鎮華林村山西華翔集團股份有限公司307會議室

(三)出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：

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(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。

是

(五)公司董事、監事和董事會秘書的出席情況

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任監事5人，出席5人；

3、董事會秘書張敏先生列席本次會議，公司總經理王淵先生、副總經理陸海星先生、張杰先生、郭永智先生、張宇飛先生、財務總監廖洲先生列席本次會議。

二、議案審議情況

(一)非累積投票議案

1、議案名稱：關于公司2024年度前三季度利潤分配方案的議案

審議結果：通過

表決情況：

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2、議案名稱：關于變更公司注冊資本、修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的議案

審議結果：通過

表決情況：

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(二)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況

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(三)關于議案表決的有關情況說明

1、議案2為特別決議議案，獲得出席會議的股東所持有效表決權的2/3以上通過；

2、本次審議的議案均為對中小投資者進行單獨計票的議案；

3、本次股東大會不涉及關聯股東回避表決。

三、律師見證情況

1、本次股東大會見證的律師事務所：北京市康達律師事務所

律師：侯家壘、王鑫

2、律師見證結論意見：

本所律師認為，本次會議的召集和召開程序、召集人和出席人員的資格、表決程序和表決結果符合《公司法》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《公司章程》的規定，均為合法有效。

特此公告。

山西華翔集團股份有限公司董事會

2024年12月7日

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山西華翔集團股份有限公司

第三屆監事會第十九次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、監事會會議召開情況

山西華翔集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第十九次會議于2024年12月6日在公司會議室以現場加通訊表決方式召開。會議通知于2024年11月30日以直接送達方式發出。本次會議應出席監事5人，實際出席會議監事5人，會議由監事會主席馬毅光先生主持。本次會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》等有關規定，會議合法有效。

二、監事會會議審議情況

經與會監事審議表決，通過如下議案：

（一）審議通過了《關于繼續使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》

監事會認為：本次繼續使用部分閑置可轉債募集資金進行現金管理事項有利于公司提高閑置募集資金的使用效率，增加公司的投資收益，不會影響公司募集資金投資計劃正常進行。該事項的審批程序合法合規，符合公司的有關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，監事會同意公司對總額不超過人民幣2.00億元（含）的暫時閑置可轉債募集資金進行現金管理。

表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票，回避0票。

具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體披露的《山西華翔集團股份有限公司關于繼續使用部分閑置募集資金進行現金管理的公告》（公告編號：2024-118）。

特此公告。

山西華翔集團股份有限公司監事會

2024年12月7日

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山西華翔集團股份有限公司

關于繼續使用部分閑置募集資金

進行現金管理的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 現金管理金額：山西華翔集團股份有限公司（以下簡稱“公司”“華翔股份”）擬繼續使用暫時閑置可轉債募集資金進行現金管理，額度不超過人民幣2.00億元（含），資金可以滾動使用。

● 現金管理產品類型：安全性高、流動性好、有保本約定的理財產品，且該投資產品不得用于質押。購買的理財產品期限不得超過12個月，不得影響募集資金投資計劃的正常進行。

● 現金管理期限：自董事會審議通過之日起12個月內。

● 履行的審議程序：公司于2024年12月6日召開第三屆董事會第二十次會議及第三屆監事會第十九次會議，審議通過了《關于繼續使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》。為繼續保持公司募集資金的使用效率，在不影響募集資金投資項目建設進程和資金安全的前提下，同意公司對總額不超過人民幣2.00億元（含）的暫時閑置可轉債募集資金進行現金管理，現金管理授權期限為自董事會審議通過之日起12個月內。鑒于公司目前累計現金管理額度仍在董事會決策權限內，該議案無需提交公司股東大會審議。

● 特別風險提示：盡管公司購買的理財產品為安全性高、流動性好的產品，但仍可能存在市場波動、宏觀經濟及金融政策變化、操作風險等因素引起理財收益波動，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、募集資金基本情況

經中國證券監督管理委員會《關于核準山西華翔集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可[2021]3088號）核準，公司獲準向社會公眾公開發行8.00億元可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”），扣除承銷及保薦費、審計及驗資費、律師費、用于本次發行的信息披露費和發行手續費等與本次發行可轉債直接相關的外部費用等費用合計13,489,284.90元（不含稅），實際募集資金凈額為人民幣786,510,715.10元。上述募集資金已于2021年12月28日劃至指定賬戶。天健會計師事務所（特殊普通合伙）對本次公司發行的可轉債募集資金的到位情況進行了審驗，并出具了天健驗字【2021】3-81號《驗證報告》。

根據有關法律、法規的要求，公司已對募集資金進行專戶存儲，并與保薦機構國泰君安證券股份有限公司、存放募集資金的銀行簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。

二、發行申請文件承諾募集資金投資項目情況

根據《山西華翔集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》，公司可轉債募集資金扣除發行費用后的募集資金凈額將全部用于以下項目：

單位：萬元

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三、本次繼續使用閑置募集資金進行現金管理的基本情況

（一）管理目的

由于可轉債募集資金進行現金管理的授權即將到期，為繼續保持公司募集資金的使用效率，在不影響募集資金投資項目建設進程和資金安全的前提下，公司將合理利用部分閑置募集資金購買安全性高、流動性好、滿足保本要求的投資產品，增加資金收益，為公司及股東獲取投資回報。

（二）資金來源

公司本次委托理財的資金來源系部分閑置可轉債募集資金。

（三）投資品種

公司（含子公司）擬投資產品的發行主體為能夠提供保本承諾的金融機構，產品品種為安全性高、流動性好、有保本約定的理財產品，且該投資產品不得用于質押。

（四）額度及期限

在不影響公司募集資金投資計劃正常進行的前提下，公司擬對總額不超過人民幣2.00億元（含）的暫時閑置可轉債募集資金進行現金管理。在上述額度內，資金可循環滾動使用，并于期滿后歸還至募集資金專戶。現金管理授權期限為自董事會審議通過之日起12個月。購買的理財產品期限不得超過12個月，不得影響募集資金投資計劃的正常進行。

（五）實施方式

公司董事會授權總經理在額度范圍內行使該項投資決策權及簽署相關文件，資金運營平臺負責具體辦理相關事宜。

（六）收益分配

公司現金管理所得收益將優先用于補足募投項目投資金額不足部分以及日常經營所需的流動資金，并將嚴格遵守中國證券監督管理委員會及上海證券交易所關于上市公司募集資金管理的相關規定。

（七）信息披露

公司將按照《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律法規的要求，及時披露公司使用閑置募集資金進行現金管理的進展情況。

四、投資風險及風險控制措施

（一）投資風險

公司擬投資安全性高、流動性好、滿足保本要求的產品，但金融市場受宏觀經濟的影響較大，不排除該項投資受到宏觀經濟因素影響存在一定的系統性風險。

（二）風險控制措施

1、公司將嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和公司《募集資金管理制度》等有關規定辦理相關現金管理業務、履行信息披露義務；

2、公司將嚴格篩選投資對象，選擇信譽好、規模大、有能力保障資金安全、經營效益好、資金運作能力強的單位所發行的流動性好、期限短的產品；

3、公司將及時跟蹤、分析各理財產品的投向、項目進展情況，一旦發現或判斷可能出現不利因素，將及時采取相應的保全措施，控制投資風險；

4、公司資金運營平臺建立臺賬管理，對資金運用情況建立完整的會計賬目，做好資金使用的賬務核算工作；

5、公司獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督和檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。

五、對公司日常經營的影響

在符合相關法律法規，確保不影響公司募集資金投資項目正常進行和募集資金安全的前提下，公司使用部分閑置可轉債募集資金購買保本型理財產品，不會影響公司募集資金投資項目的正常開展。通過使用部分閑置募集資金購買保本型理財產品，可以提高募集資金使用效率，獲得一定的投資收益，為公司股東謀取更多的投資回報。

六、決策程序的履行及監事會、保薦機構意見

（一）董事會審議情況

2024年12月6日，公司召開第三屆董事會第二十次會議，以9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避的表決結果，審議通過了《關于繼續使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》，在不影響公司募集資金投資計劃正常進行的前提下，同意公司對總額不超過人民幣2.00億元（含）的暫時閑置可轉債募集資金進行現金管理，額度有效期自董事會審議通過之日起12個月內有效。

鑒于公司目前累計現金管理額度仍在董事會決策權限內，其中，公司使用暫時閑置自有資金進行現金管理的額度為不超過人民幣9.00億元（含），使用暫時閑置向特定對象發行股票募集資金進行現金管理的額度為不超過人民幣1.80億元（含）。具體內容詳見公司分別于2024年1月18日和11月2日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體披露的《山西華翔集團股份有限公司關于使用部分閑置自有資金進行現金管理的公告》（公告編號：2024-007）和《山西華翔集團股份有限公司關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的公告》（公告編號：2024-106）。因此，本事項在董事會審議通過后，無需提交公司股東大會審議。

（二）監事會意見

2024年12月6日，公司第三屆監事會第十九次會議審議通過了《關于繼續使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》，監事會認為：本次繼續使用部分閑置可轉債募集資金進行現金管理事項有利于公司提高閑置募集資金的使用效率，增加公司的投資收益，不會影響公司募集資金投資計劃正常進行。該事項的審批程序合法合規，符合公司的有關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，監事會同意公司對總額不超過人民幣2.00億元（含）的暫時閑置可轉債募集資金進行現金管理。

（三）保薦人核查意見

經核查，保薦人認為：公司繼續使用可轉債閑置募集資金進行現金管理的事項未改變募集資金用途，不存在違反募集資金管理相關法律法規和公司《募集資金管理制度》的情形，有利于提高募集資金使用效率和降低財務支出，符合公司全體股東的利益。根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等要求，公司履行了必要的內部審批程序，公司董事會、監事會己經審議通過該事項，本事項無需提交股東大會審議。公司本次繼續使用可轉債閑置募集資金進行現金管理的事項符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引第11號一一持續督導》等相關規定，本保薦人同意華翔股份繼續使用可轉債閑置募集資金進行現金管理的事項。

特此公告。

山西華翔集團股份有限公司董事會

2024年12月7日

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